南京北路智控科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
(王长平)
各位股东及股东代表：
本人作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《南京北路智控科技股份有限公司章程》《南京北路智控科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王长平先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年5月至今，历任江苏世纪同仁律师事务所律师、高级合伙人。2020年12月14日，由公司2020年第三次临时股东大会选举为公司独立董事，2023年7月17日因任期届满离任。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一） 出席董事会、股东大会的情况
| 独董姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王长平 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二） 会议表决情况
2023年度任职期间，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三） 出席董事会专门委员会工作情况
2023年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，积极参加专门委员会会议，其中，参加薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，均按照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（四） 行使独立董事职权的情况
1、2023年度任职期内，本人未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
2、依法公开向股东征集股东权利的事项
2023年4月11日，本人作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事委托，就公司2022年年度股东大会中审议的关于公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为2023年4月29日至2023年5月6日。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任职期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行多次有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六） 与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度任职期内，本人积极参加公司业绩说明会，并通过业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东诉求，更好的监督公司运
营管理。充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、审阅文件等多种方式了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。时刻关注公司内外部环境及市场变化对公司的影响，运用自己的专业知识为公司提供相关意见及建议。时刻关注媒体、网络等对公司的相关报道，如有发现不实报道立即提醒公司进行澄清公告。
（七） 公司配合独立董事工作的情况
2023年度任职期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使独立董事职权，向本人定期通报公司运营情况，安排相关部门和人员协助本人开展现场考察等工作，有利于本人在全面了解的基础上做出专业判断和有效建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年1月9日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度与关联方郑州恒达智控科技股份有限公司日常性销售商品关联交易发生额17,000万元。本人对议案进行了充分地审查，基于独立判断，发表了事前认可意见和独立意见，认为2023年度日常关联交易预计的事项符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度任职期内，本人未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度任职期内，本人未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度任职期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》和《2023年第一季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月7日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，且该议案经2022年年度股东大会审议通过。经核查相关资料，本人认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对财务报告审计工作的要求。公司本次更换审计机构的相关程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
鉴于公司第一届董事、监事任期于2023年7月份届满，根据《公司法》《公司章程》的规定进行了换届选举。公司2023年第二次临时股东大会选举于胜利先生、金勇先生、王云兰女、赵家骅先生、祝青先生、王永强先生、丁恩杰先生、吴楚宇先生和马轶群先生为第二届董事会董事，选举出陈汉青先生、张素静女士和职工代表大会推举的宋秀红女士组成第二届监事会。本人认为，本次公司换届选举，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2023年度任职期内，公司未变更高级管理人员。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
公司第一届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于非独立董事及高级管理人员述职报告及绩效评价的议案》，第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，2022年年度股东大会审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案有利于提升公司的管理水平，审议程序符合相关法律法规的规定，亦不存在损害股东利益的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年度任职期内，本人未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）股权激励相关事项
1、2023年4月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本人基于独立判断，经认真研究，对相关议案发表了同意的独立意见，并就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
2、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2023年5月11日为授予日，以43.63元/股（除权前）的价格向符合授予条件的153名激励对象合计授予139万股限制性股票。本人基于独立判断，经认真研究，对议案发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《独立董事工作细则》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
南京北路智控科技股份有限公司
独立董事：王长平
2024年4月14日