南京北路智控科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
(吴楚宇)
各位股东及股东代表：
本人作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《南京北路智控科技股份有限公司章程》《南京北路智控科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
吴楚宇先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年9月至1998年6月，任飞利浦光磁电子（上海）有限公司销售经理；1998年7月至2004年12月，任上海工业仓储分拨有限公司总经理；2007年6月至今，任上海凯雅企业管理咨询有限公司执行董事；2012年3月至今，任风之谷新能源科技（上海）有限公司董事；2012年5月至今，任酒泉风光谷新能源现代服务有限公司董事；2016年5月至今，任上海泓潮实业投资有限公司总裁；2017年1月至今，任拓纳多特车（上海）工程技术有限公司总经理兼执行董事；2018年1月至今，任上海霄翼科技有限公司执行董事；2021年11月至今，任申联生物医药（上海）股份有限公司董事；2021年12月至2024年3月，任深圳市丹纳安泰技术有限公司董事；2023年2月至今，任联药（上海）生物科技有限公司董事长；2023年7月至今，任公司独立董事；2024年2月至今，任戴纳麦克金马技术装备（中山）有限公司董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一） 出席董事会、股东大会的情况
（二） 会议表决情况
2023年度任职期间，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三） 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的工作情况
本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，参加提名委员会1次，薪酬与考核委员会在本人任职期间未召开会议，按照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
报告期内，独立董事共召开一次专门会议，由丁恩杰先生召集和主持，会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本人认为公司关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（四） 行使独立董事职权的情况
2023年度任职期内，本人未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利的事项。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
| 独董姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 吴楚宇 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年度任职期内，本人作为年中新任独立董事与公司财务和内部审计部门积极沟通，了解和学习公司财务报表编制的基本原则，尤其是对公司的收入确认原则、应收确认原则、关联交易等重要事项做了深入了解。
（六） 与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度任职期内，本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、审阅文件等多种方式了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。时刻关注公司内外部环境及市场变化对公司的影响，运用自己的专业知识为公司提供相关意见及建议。
（七） 公司配合独立董事工作的情况
2023年度任职期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使独立董事职权，向本人定期通报公司运营情况，安排相关部门和人员协助本人开展现场考察等工作，有利于本人在全面了解的基础上做出专业判断和有效建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年12月28日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2024年度与关联方郑州恒达智控科技股份有限公司发生日常性销售商品关联交易12,000万元。本人对议案进行了充分地审查，基于独立判断，发表了事前认可意见和独立意见，认为日常关联交易预计的事项符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度任职期内，本人未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度任职期内，本人未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人2023年度任职期内，公司没有聘用、解聘会计师事务所。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任于胜利先生为公司总经理，同意聘任金勇先生、赵家骅先生、祝青先生和薛红杰先生为公司副总经理，同意聘任陈燕女士为公司财务负责人，同意聘任赵奎先生为公司董事会秘书，同意聘任陈慧女士为证券事务代表。
本人认为，本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人核查了公司董事、高级管理人员的薪酬方案，认为该方案有利于提升公司的管理水平，审议程序符合相关法律法规的规定，亦不存在损害股东利益的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年度任职期内，本人未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）股权激励相关事项
本人自2023年7月17日担任公司独立董事，通过查阅之前会议文件、议案附件等资料，深入了解公司股权激励计划及进展情况，认为公司股权激励方案合理可行，相关审批流程与决策程序合法合规。具体如下：
1、2023年4月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本人通过查阅当时议案及审议资料，认为议案内容合理可行，相关审批流程与决策程序合法合规。
2、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。本人通过查阅当时议案及审议资料，认为议案内容合理可行，相关审批流程与决策程序合法合规。
3、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2023年5月11日为授予日，以43.63元/股（除权前）的价格向符合授予条件的153名激励对象合计授予139万股限制性股票。本人通过查阅当时议案及审议资料，认为议案内容合理可行，相关审批流程与决策程序合法合规。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《独立董事工作细则》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将不断加强自身学习，积极参加各类培训，不断提高履职能力和工作水平，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
特此报告。
南京北路智控科技股份有限公司
独立董事：吴楚宇2024年4月14日