证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2022-26
南京北路智控科技股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易
补充增加额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2022年2月18日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2022年度关联交易的议案》，预计公司2022年度日常性关联交易销售商品发生额15,000万元，其中与关联方郑州煤机液压电控有限公司（以下简称“郑煤机液压电控”）预计日常性关联交易销售商品发生额14,000万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司实际生产经营需求，公司于2022年11月25日第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易补充增加额度的议案》，同意对本年度的日常关联交易补充增加额度，预计增加向郑煤机液压电控销售货物额度不超过3,000万元。独立董事对日常关联交易补充增加额度事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该事项涉及金额未达到公司股东大会的审议标准，无须提交股东大会审议。
（二）补充增加预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计2022年合同签订额或预计金额 | 本次增加预计交易发生额度 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 郑煤机液压电控 | 销售产品 | 市场定价 | 14,000.00 | 3,000.00 | 12,440.32 | 9,290.61 |
(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 郑煤机液压电控 | 销售商品 | 9,290.61 | 11,000 | 100.00 | -15.54 | 2022年7月12日《公司2019年-2021年财务报表及审计报告》 |
| 高新兴创联科技有限公司 | 销售商品 | 0.13 | - | 0.00 | - | ||
| 小计 | 9,290.74 | - | 100.00 | - | |||
二、关联方及关联关系概述
1、郑煤机液压电控为郑州煤矿机械集团股份有限公司全资子公司，亦为本公司监事常亚军担任副总经理的企业。郑煤机液压的基本情况如下：
| 企业名称 | 郑州煤机液压电控有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100715631498Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 郑州经济技术开发区第九大街167号 |
| 注册资本 | 11,761.9861万元 |
| 法定代表人 | 罗开成 |
| 经营范围 | 工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
| 成立日期 | 1999年4月14日 |
| 经营期限 | 1999年4月14日至2032年12月31日 |
2、履约能力分析
根据已披露数据，截止2022年6月30日，郑煤机液压电控资产总额176,882.93万元，净资产61,506.91万元，营业收入112,064.11万元，营业利润38,380.36万元，净利润34,186.05万元。郑煤机液压电控经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司因日常生产经营需要，向郑煤机液压销售智能矿山装备配套产品等，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，合作内容符合公司战略发展方向。郑煤机是国内领先的煤机生产厂商，其产品广泛应用于煤矿开采的各个应用场景，与公司的主营业务产品具有显著的协同效应。通过上述合作，充分发挥各自优势，拓展业务合作潜力，加强业务协同，上述合作有利于加强公司的可持续发展能力。
以上关联交易均参照市场化方式定价，遵循平等互利、等价有偿的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有着积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的决策程序、独立董事及保荐机构意见
（一）关联交易的决策程序
公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易补充增加额度的议案》，独立董事事前认可本次日常关联交易补充增加额度事项并出具了明确同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司也对本事项出具了明确的核查意见。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次2022年度预计日常关联交易补充增加额度事项符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。我们一致同意将《关于2022年度预计日常关联交易补充增加额度的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审议，公司独立董事认为：公司2022年度向郑煤机液压电控预计日常关联交易补充增加额度系公司日常生产经营需要，交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定。上述增补的关联交易符合公司日常经营的实际情况，对公司独立性没有影响，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）监事会意见
公司2022年度预计日常关联交易补充增加额度事项遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益，尤其是中小股东的利益的情形，亦不会影响
公司的独立性，公司不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。监事会一致同意该议案。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于2022年度预计日常关联交易补充增加额度事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次监事会审议通过，无需股东大会审议，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所规则的规定。公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、第一届监事会第十一次会议决议；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会2022年11月28日