证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2022-23
南京北路智控科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕821号）核准，南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票21,920,290.00股，每股发行价格为人民币71.17元，本次募集资金总额为人民币1,560,067,039.30元，扣除发行费用人民币129,259,155.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,430,807,883.74元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年7月27日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第90038号）。
二、 募集资金专户开立情况
2022年10月16日，公司召开了第一届董事第十七次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司募集资金投资项目“矿山智能化研发中心项目”和“矿山智能设备生产线建设项目”分别新增全资子公司南京北路软件技术有限公司（以下简称“北路软件”）、南京北路物联信息技术有限公司（以下简称“北路物联”）为其实施主体，与公司共同实施募投项目。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-15）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第一届董事第十七次会议审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，北路软件和北路物联将增设募集资金专户，并签订《募集资金专户监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金专户监管协议等。
2022年11月15日，公司、北路物联与中国建设银行股份有限公司南京城南支行、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议1”）。
2022年11月15日，公司、北路软件与中国建设银行股份有限公司南京城南支行、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议2”）。
公司相关募集资金专项账户的开立情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 募集资金专用账号 |
| 1 | 南京北路物联信息技术有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京梅山支行 | 32050159543600002234 |
| 2 | 南京北路软件技术有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京梅山支行 | 32050159543600002235 |
三、 募集资金三方监管协议1的主要内容
甲方1：南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2：南京北路物联信息技术有限公司（以下简称“甲方2”，以下“甲方1” 和“甲方2”共称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲方2已在乙方辖属支行中国建设银行股份有限公司南京梅山支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方矿山智能化研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方2以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 /月/ 日，期限 / 个月。甲方2承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方2存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈晓锋、钟超可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方2出具上月对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（按照孰低原则确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方2或者丙方可以要求甲方2单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、募集资金三方监管协议2的主要内容
甲方1：南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“甲方1”）甲方2：南京北路软件技术有限公司（以下简称“甲方2”，以下“甲方1”和“甲方2”共称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“乙方”）丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲方2已在乙方辖属支行中国建设银行股份有限公司南京梅山支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方矿山智能化研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方2以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 /月/ 日，期限 / 个月。甲方2承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方2存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈晓锋、钟超可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方2出具上月对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（按照孰低原则确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方2或者丙方可以要求甲方2单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
五、备查文件
1、公司、北路软件与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》。
2、公司、北路物联与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司董事会
2022年11月16日