证券代码:301195 证券简称: 北路智控 公告编号：2024-21
南京北路智控科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2024年4月23日；
2、限制性股票预留授予数量：41.25万股（调整后）；
3、限制性股票预留授予价格：28.49元/股（调整后）；
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据公司2024年4月23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以2024年4月23日为预留授予日，向符合条件的38名激励对象授予41.25万股（调整后）限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《激励计划（草案）》已经2022年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过153人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为43.63元/股。
5、本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20% |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44% |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于72.8% |
注：1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44% |
| 预留授予的限制性股票 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于72.8% |
注：1．上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面归属比例如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2023年4月7日，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年4月12日至4月22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。
5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2024年4月23日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年4月23日为预留授予日，向符合条件的38名激励对象授予41.25万股限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过《关于2022年
度利润分配的预案》，并于2023年6月13日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本87,681,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币9元（含税），合计派发现金股利78,913,044元（含税），不送红股。以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司2022年度股东大会的授权，于2024年4月23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划预留授予价格与数量进行相应调整，将限制性股票授予价格由43.63元/股调整为28.49元/股，限制性股票授予数量由166.50万股调整为
249.75万股，其中首次授予数量由139.00万股调整为208.50万股，预留授予数量由27.50万股调整为41.25万股。
除上述情况以外，本次预留授予事项相关内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票预留授予的相关情况
1、预留授予日：2024年4月23日。
2、预留授予数量：41.25万股（调整后）。
3、预留授予人数：38人。
4、预留授予价格：28.49元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本次预留授予激励对象的限制性股票分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 金勇 | 董事、副总经理 | 2.25 | 5.45% | 0.02% |
| 2 | 赵家骅 | 董事、副总经理 | 3.00 | 7.27% | 0.02% |
| 3 | 祝青 | 董事、副总经理 | 2.70 | 6.55% | 0.02% |
| 4 | 薛红杰 | 副总经理 | 1.50 | 3.64% | 0.01% |
| 5 | 陈燕 | 财务负责人 | 1.05 | 2.55% | 0.01% |
| 6 | 赵奎 | 董事会秘书 | 8.25 | 20.00% | 0.06% |
| 核心技术（业务）骨干（32人） | 22.50 | 54.55% | 0.17% | ||
| 合计 | 41.25 | 100.00% | 0.31% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
1、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例进行分期确认。
2、限制性股票公允价值的确定方法
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年4月23日，公司向激励对象预留授予第二类限制性股票41.25万股（调整后）。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，以2024年4月23日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：36.09元/股（2024年4月23日公司股票收盘价为36.09元/股）
（2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：23.95%、22.67%（分别取近1年、2年的创业板综指历史平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.8152%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）
本激励计划预留授予第二类限制性股票预计确认激励成本364.84万元，具体摊销情况如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费 用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 41.25 | 364.84 | 178.98 | 153.74 | 32.12 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、监事会意见
监事会认为：
1、公司本激励计划预留授予部分激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2022年度股东大会审议通过的一致。
2、本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2024年4月23日为预留授予日，向符合条件的38名激励对象授予41.25万股限制性股票，授予价格为28.49元/股。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（南京）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整以及授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次激励计划调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
3、公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，本次激励计划授予事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
4、公司就本次激励计划调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象和调整相关事项均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本激励计划预留授予事项和调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、南京北路智控科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、南京北路智控科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格、数量调整以及预留部分限制性股票授予
事项之法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司董事会2024年4月25日