证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2024-20
南京北路智控科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划
首次及预留授予价格与数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月23日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格与数量进行调整，现将有关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2023年4月7日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年4月12日至4月22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。
5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划首次及预留授予价格与数量调整情况
（一）首次及预留授予价格与数量调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。
公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配的预案》，并于2023年6月13日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本87,681,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币9元(含税)，合计派发现金股利78,913,044元（含税），不送红股。以
资本公积金向全体股东每10股转增5股。
（二）首次及预留授予价格的调整方法
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月20日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下：
1、首次及预留授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、首次及预留授予数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中，Q
为调整前限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）首次及预留授予价格与数量的调整结果
1、因2022年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格（含预留部分）调整如下：
P=（P
-V）÷（1+n）=（43.63-0.9）÷（1+0.5）=28.49元/股
2、因2022年度权益分派实施完毕，限制性股票授予数量调整如下：
Q=Q
×（1+n）=1,665,000*(1+0.5)=2,497,500股
其中：
首次部分授予数量（调整后）=1,390,000×1.5=2,085,000股，
预留部分授予数量（调整后）=275,000×1.5=412,500股
本次调整内容在公司2022年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会
审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和公司《激励计划（草案）》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：
因公司实施2022年度权益分派方案，公司对《激励计划（草案）》首次及预留授予价格与数量的调整事项符合《管理办法》及本激励计划中关于授予价格与数量调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年度股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整以及授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次激励计划调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
3、公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，本次激励计划授予事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
4、公司就本次激励计划调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象和调整相关事项均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划预留授予事项和调整相关事项
已经取得必要的批准和授予，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、南京北路智控科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格、数量调整以及预留部分限制性股票授予事项之法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会2024年4月25日