证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2022-25
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关于收购资产暨完成工商变更登记的公告
一、交易概述
为加强优势资源整合，进一步增强公司的核心竞争力与客户服务能力，深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳菲菱科思”或“受让方”）和武汉知远科技有限公司（以下简称“武汉知远科技”或“标的公司”）股东陈锦阳、胡少华（以下简称“转让方”）于2022年7月25日签署了《股权转让协议》，公司以人民币0元收购陈锦阳持有的武汉知远科技60%的股权、以人民币0元收购胡少华持有的武汉知远科技40%的股权，本次收购完成后，公司持有武汉知远科技100%的股权，武汉知远科技成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》等有关规定，本次收购事项属于总经理办公室（以下简称“总经办”）决策权限范围，相关收购事项已经总经办会议审议通过，无需提请公司董事会、股东大会或政府有关部门审议或批准。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、陈锦阳，男，1971年10月出生，身份证号码：421127197110****** ，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖北省黄梅县蔡山镇。本次交易前持有武汉知远科技60%的股权。
2、胡少华，男，1981年3月出生，身份证号码：421127198103******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖北省黄梅县蔡山镇。本次交易前持有武汉知远科技40%的股权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈锦阳、胡少华未被列入失信被执行人，与公司、公司前十名股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：武汉知远科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4F21LF8Y
注册资本：壹万圆整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年08月18日
法定代表人：陈锦阳
住所：武汉东湖新技术开发区武大科技园武大园一路11号豪迈光电研发楼-1至8层3栋601室
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；数据处理和存储支持服务；通信设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
交易标的资产权属不存在抵押、质押或者其他第三方权利情形，不存在涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施情形。
2、标的公司股权结构
本次收购前，武汉知远科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 陈锦阳 | 6,000 | 60% |
| 胡少华 | 4,000 | 40% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
本次收购后，武汉知远科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 深圳菲菱科思 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
3、标的公司财务状况
武汉知远科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年8月-12月 |
| 资产总计 | 2,417,409.17 | 1,998,879.08 |
| 负债总计 | 3,226,076.87 | 2,099,729.74 |
| 所有者权益合计 | -808,667.70 | -100,850.66 |
| 营业收入 | 1,948,712.85 | 477,029.70 |
| 营业利润 | -708,246.06 | -103,819.76 |
| 净利润 | -707,817.04 | -100,850.66 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 123,071.89 | 839,214.21 |
| 应收账款 | — | 181,800.00 |
注：以上财务数据已经武汉嘉丰会计师事务有限责任公司审计，审计报告文号为“武嘉丰审字（2022）第023号”
4、其他说明
标的公司未被列入失信被执行人，该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、本次购买标的公司股权涉及到公司合并报表范围变更
（1）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形，标的公司不存在占用公司资金情况；
（2）双方经营往来情况
武汉知远科技与公司最近一年及一期的经营性往来情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 结算期限 |
| 预收账款 | 2,700,000.00 | 1,700,000.00 | 按合同完工进度结算 |
注：以上财务数据已经武汉嘉丰会计师事务有限责任公司审计，审计报告文号为“武嘉丰审字（2022）第023号”
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
四、协议签署及完成工商变更情况
转让方与受让方双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经友好协商一致，达成如下协议：
1、转让方陈锦阳同意将其持有武汉知远科技有限公司60%股权（认缴注册资本0.6万元）以0元的价格转让给受让方深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司。
2、转让方胡少华同意将其持有武汉知远科技有限公司40%股权（认缴注册资本0.4万元）以0元的价格转让给受让方深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司。
3、受让方深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司同意受让转让方陈锦阳、胡少华分别持有的武汉知远科技有限公司的60%股权和40%股权，并同意以0元的价格购买上述股权。
4、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在标的公司合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权。标的公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
5、转让方保证所转让给受让方的股权，标的公司的其他股东已放弃优先购买权。
6、受让方受让转让方所持有的股权后，即按标的公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
7、受让方承认标的公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
8、标的公司依法办理变更登记后，受让方即成为标的公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
9、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方共同平均承担。
10、本协议由转让双方于签署日在标的公司法定住所订立，本协议自签订之
日起生效。自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。
截至目前，转让方与受让方双方已经就本次交易事项完成了相应的工商变更相关手续。深圳菲菱科思持有武汉知远科技100%股权，成为标的公司控股股东。根据武汉知远科技股东会决议，同意对该公司的名称、注册资本、经营范围、企业类型、章程等事项进行变更修订，前述事宜近期已经完成相应的工商变更和备案，具体信息如下：
名称：武汉菲菱科思通信技术有限公司（以下简称“武汉菲菱科思”）
统一社会信用代码：91420100MA4F21LF8Y
注册资本：壹佰万圆整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年08月18日
法定代表人：操信军
住所：武汉东湖新技术开发区武大科技园武大园一路11号豪迈光电研发楼-1至8层3栋601室
经营范围：一般项目：软件开发；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、定价政策和定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场以及双方共同讨论协商，本次交易不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。
六、交易的必要性及对公司的影响
本次交易是基于公司经营发展长远规划所做出的审慎决定，公司一直致力于积极打造自身的研发团队核心竞争力，重视技术开发人才的储备和梯队建设，交易标的公司所在地高校资源丰富，便于技术人才招聘、引进和培养，具备区域优势；同时该标的公司优势资源研发团队从业人员长期在通信行业沉淀多年，在数据通信产品领域积累了较为丰富的技术开发和应用经验，新的人才队伍引进有利于增强公司
的研发综合实力，激发研发团队的竞争力，与公司形成行业内资源共享和互补，进一步增强公司的核心竞争力与服务客户的技术支持能力，从而实现互利共赢，符合公司和全体股东利益。本次交易不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大不利影响。
七、存在的风险
（一）新冠疫情与市场风险
当前，疫情形势依然严峻，武汉菲菱科思成为公司合并报表范围内全资子公司后，未来如果国内外新冠疫情出现重大反复该公司如未能及时有效地应对市场激烈的竞争，可能会出现经营业绩不达预期的情况，存在影响公司实现整体预期收益的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，武汉菲菱科思成为公司的全资子公司，有助公司实现优势资源互补，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。公司与武汉菲菱科思之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，若未能顺利实现资源整合，则存在公司延后实现投资预期的风险。
（三）人才流失的风险
由于不同企业的成长经历和环境不同，在管理体系、经营风格、财务运营及管理理念等方面上存在较大的差异，核心技术人员及管理人员若不能适应并快速融入新的团队可能会造成人才流失的风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、武汉菲菱科思通信技术有限公司营业执照
特此公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月十六日