安徽省建筑设计研究院股份有限公司
独立董事任职及议事制度（2022年5月6日经公司2021年度股东大会审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《安徽省建筑设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定如下公司董事会独立董事任职及议事制度：
第一条 独立董事的设置与人数
独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中设三分之一的独立董事。
公司独立董事出现不符合本制度第二条及第四条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二条 独立董事的资格
（一）独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（三）下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及其主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内具有前六项所列举情形的人员；
8、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员；
9、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员；
10、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员；
11、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的人员；
12、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员；
13、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
14、公司章程规定的其他人员；
15、中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
前述4、5、6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第三条 独立董事的产生与任职
（一）独立董事的产生应符合下列要求：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照第2项规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
4、对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第四条 独立董事的免职、辞职
（一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（二）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（三）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条 独立董事的特别职权独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第1项至第6项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第7项职权，应当经全体独立董事同意。
第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六条 独立董事应当发表意见的情形
独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、聘用、解聘会计师事务所；
6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
8、内部控制评价报告；
9、相关方变更承诺的方案；
10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
11、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
12、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
16、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七条 独立董事意见的内容
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第八条 独立董事主动调查独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并向证券交易所报告哦啊，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第九条 现场检查和投资者关系
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和公司股票上市交易的证券交易所报告。
独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第十条 独立董事报告
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关议案的提议未被采纳的；
4、对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十一条 独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力
（一）独立董事原则上应亲自参加董事会会议，也可以委托其他独立董事参加董事会会议。
（二）独立董事在行使第五条与第六条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。
经过半数独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。
（三）公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
独立董事意见应当告知全体股东。在公司股票上市后，如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（四）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，参加股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
5、保护中小股东合法权益方面所做的工作；
第十二条 独立董事津贴
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
第十三条 其他事项
（一）本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行董事会议事规则。
（二）本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度中对于
上市公司适用的条款，在公司上市后执行。
（三）本制度由董事会负责解释。