长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国能日新科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于业务发展及日常生产经营需要，公司及控股子公司预计2024年度将与北京铁力山科技股份有限公司（以下简称“铁力山”）、北京五洲驭新科技有限公司（以下简称“五洲驭新”）产生采购商品及接受服务日常关联交易不超过1,100.00万元。预计2024年度将与中嘉能智慧能源有限公司（以下简称“中嘉能智慧能源”）产生销售软件产品及数据服务日常关联交易不超过50.00万元。综上，2024年度日常关联交易总金额合计不超过1,150.00万元。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品/接受服务 | 北京铁力山科技股份有限公司 | 采购固定资产 | 市场定价 | 1,000,000 | 0 | 1,167,238 |
| 北京五洲驭新科技有限公司 | 采购供电设备及附件 | 市场定价 | 1,500,000 | 330,339 | 544,520 | |
| 采购测量设备 | 市场定价 | 8,500,000 | 1,058,550 | 5,893,020 | ||
| 向关联人销售商品/提供服务 | 中嘉能智慧能源有限公司 | 销售软件产品、数据服务 | 市场定价 | 500,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 11,500,000 | 1,388,889 | 7,604,778 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购商品/接受服务 | 北京铁力山科技股份有限公司 | 采购固定资产 | 1,167,238 | 1,500,000 | 100% | 22.18% |
| 北京五洲驭新科技有限公司 | 采购供电设备及附件 | 544,520 | 1,000,000 | 9.58% | 45.55% | |
| 采购测量设备 | 5,893,020 | 6,000,000 | 60.97% | 1.78% | ||
| 合计 | 7,604,778 | 8,500,000 | - | 10.53% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方需求和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产情况，交易定价公允、合理、未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 独立董事认为：公司2023年度关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况。交易总金额未超出预计总金额，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京铁力山科技股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京铁力山科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101165858298331 |
| 成立日期 | 2011.11.21 |
| 公司住所 | 北京市怀柔区开放路113号南三层320室 |
| 法定代表人 | 丁江伟 |
| 注册资本 | 4,500.00万元 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生产软件及辅助设备、通信设备；销售办公家具、控制台、计算机、软件及辅助设备、办公用品、电子产品及软件、机械设备、通信设备；生产办公家具、控制台（仅限外埠开展生成经营活动）；生产机柜（仅限于分支机构）；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；会议服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；集成电路设计；集成电路制造（仅限外埠开展生产经营活动）；产品设计；智能仪器仪表制造；制造电子元器件与机电组件设备（仅限外埠开展生产经营活动）；多媒体设计服务；广播电视节目制作及发射设备制造、广播电视接收设备 |
制造（不含卫星电视广播地面接收设施）（仅限外埠开展生产经营活动）；应用电视设备及其他广播电视设备制造（仅限外埠开展生产经营活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、最近一期财务数据（2023年09月30日）（未经审计）：总资产32,821.66万元，净资产13,887.91万元；2023年营业收入18,802.46万元，净利润1,905.08万元。
3、与公司关联关系说明：铁力山为公司董事长、总经理雍正先生、董事丁江伟先生共同控制的企业。丁江伟先生担任铁力山董事长、总经理。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。因此，铁力山为公司的关联法人。
4、履约能力分析：铁力山自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，铁力山不属于失信被执行人。
（二）北京五洲驭新科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京五洲驭新科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01CYEPXK |
| 成立日期 | 2018.6.19 |
| 公司住所 | 北京市海淀区西三旗建材城内1幢2层210室 |
| 法定代表人 | 王炳升 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；计算机系统服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；合同能源管理；货物进出口；专业设计服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、最近一期财务数据（2023年12月31日）（经审计）：总资产920.90万元，净资产-1,313.52万元；2023年营业收入2,568.66万元，净利润13.28万元。
3、与公司关联关系说明：五洲驭新为天津驭能能源科技有限公司（以下简称“天津驭能”）的全资子公司，天津驭能为公司的参股公司，公司持有其
19.33%的股权。基于审慎严谨的判断，公司认定天津驭能为公司关联方，因此对天津驭能全资子公司五洲驭新亦视为公司关联法人。
4、履约能力分析：五洲驭新自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，五洲驭新不属于失信被执行人。
（三）中嘉能智慧能源有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 中嘉能智慧能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MACR9CTC8A |
| 成立日期 | 2023.8.17 |
| 公司住所 | 北京市海淀区中关村大街18号6层6层6361 |
| 法定代表人 | 刘玉 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；供应链管理服务；合同能源管理；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电气设备销售；机械设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、最近一期财务数据（2023年12月31日）（未经审计）：总资产111.63万元，净资产111.63万元；2023年营业收入0万元，净利润-3.87万元。
3、与公司关联关系说明：公司董事长、总经理雍正先生于2023年8月至12月之间曾担任中嘉能智慧能源董事。
4、履约能力分析：中嘉能智慧能源自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，中嘉能智慧能源不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价标准
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，以上关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。同时该交易不会对公司独立性产生影响，亦不会因该交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开了专门会议，对2023年度日常关联交易实际发生情况及《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。经审核，独立董事专门会议认为：公司2023年度关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况。交易总金额未超出预计总金额，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。此外，公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营的需要而发生的，本次2024年度关联交易预计本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年度日常关联交易的预计是公司业务正常发展的需要，公司2024年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议进行审核并发表了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司本次2024年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营的正常需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对国能日新2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
伍俊杰 陈 超
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日