证券代码：301155 证券简称：海力风电 公告编号：2022-020
江苏海力风电设备科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏海力风电设备科技股份有限公司（下文简称“公司”）第二届董事会第五次会议的会议通知于2022年4月15日以书面通知方式发出。
2、本次董事会于2022年4月27日在本公司会议室，以现场与视频会议表决方式召开。
3、本次董事会应到董事8名，实到董事8名。
4、董事长许世俊先生主持本次董事会。公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与视频会议表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2021年度董事会工作报告》
公司对2021年度董事会运作情况进行了总结，对2022年度的工作目标进行了规划，形成了《2021年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告（王建平）》、《2021年度独立董事述职报告（陆兵）》、《2021年度独立董事述职报告（李昌莲）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2021年度总经理工作报告》
公司总经理向董事会提交了《2021年度总经理工作报告》，总结了公司2021年度工作完成情况，同时对2022年度的工作进行部署。
3、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2021年年度报告》及其摘要
公司《2021年年度报告》及其摘要的编制程序、格式内容符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
《2021年年度报告》及其摘要（公告编号：2022-022）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
公司2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《2021年度审计报告》，董事会审议认为公司2021年度审计报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
截至2021年12月31日，公司合并总资产679,351.37万元，总负债122,509.50万元，归属于母公司所有者权益为533,310.50万元。
2021年度，公司合并营业总收入545,826.97万元，比上年度上升38.93%；实现营业利润139,939.09万元，比上年度上升70.08%；归属于上市公司股东的净利润111,268.23万元，比上年度上升80.80%。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
《2021年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润720,789,129.40元，提取法定盈余公积金67,223,844.53元后，加上期初未分配利润374,367,711.82元。截至2021年12月31日，母公司未分配利润为1,027,932,996.69元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在保证公司健康持续发展的情况下，综合考虑公司盈利水平、财务状况、未来业务发展等情况，现提议公司2021年度利润分配预案为：拟以公司总股本217,391,478股为基数，向全体股东每10股派送现金股利9.00元（含税），2021年度现金股利共计人民币195,652,330.20元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-023）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立并完善了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该议案出具了专项核查意见。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》等内控制度的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该议案出具了专项核查意见；立信会计师事务所对该议案出具了鉴证报告。
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-024）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在承担公司2021年度审计工作期间，坚持独立、公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2022年度非独立董事薪酬方案的议案》
关联董事许世俊先生、许成辰先生、沙德权先生、陈海骏先生、宋红军先生回避该议案的表决。
2022年度公司非独立董事薪酬根据其在公司及子（孙）公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。10、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2022年度独立董事薪酬方案的议案》
关联董事王建平先生、陆兵先生、李昌莲女士回避该议案的表决。2022年度公司独立董事的职务津贴确定为税前人民币100,000.00元/年。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
11、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事许成辰先生、沙德权先生、陈海骏先生回避该议案的表决。
2022年度公司高级管理人员薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，按月发放；绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。
12、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
关联董事许世俊先生、许成辰先生回避该议案的表决。
预计2022年公司及子公司与南通科赛尔机械有限公司、南通龙腾机械有限责任公司等关联方发生日常关联交易合计不超过人民币2,910万元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该议案出具了专项核查意见。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-026）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》
公司对子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进
公司业务发展壮大。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次担保事项不涉及反担保。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。《关于公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对外投资暨签署<投资合同>的议案》公司于近日和滨海县招商促进服务中心、盐城市滨海港工业园区管委会签署《投资合同》，拟在滨海县港口设立新公司并投资建设风电升压站、单桩、塔筒等项目。项目计划总投资约10亿元人民币，本次投资的资金来源为自筹资金，计划投资设立全资子公司实施《投资合同》约定项目的投资、建设和运营。本次投资有助于丰富公司产品产能结构，有利于提升公司产能和市场占有率，增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，符合公司战略规划和经营发展需要。
《关于对外投资暨签署<投资合同>的议案》（公告编号：2022-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则的最新规定，董事会拟对公司《股东大会议事规则》进行相应修订。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则的最新规定，董事会拟对公司《董事会议事规则》进行相应修订。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则的最新规定，董事会拟对公司《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《筹资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《累积投票制工作制度》、《子公司管理制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内部控制制度》、《印章管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《委托理财管理制度》、《重大信息内部报告制度》进行相应修订。
修订后的上述管理制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2022年第一季度报告》
公司《2022年第一季度报告》的编制程序、格式内容符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
公司董事会定于2022年5月19日召开公司2021年度股东大会，审议相关需要股东大会审议的议案。
《关于召开2021年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-030）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
江苏海力风电设备科技股份有限公司
董 事 会2022 年 4 月 27 日