长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司新增公司日常关联交易预计额度的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)作为上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙节能”、“上市公司”或“公司”)2022年度首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求,对公司新增公司日常关联交易预计额度的情况进行了审慎核查,并发表核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司第一届董事会第十六次会议已审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》,现根据公司业务发展需要,公司预计一年内需新增下述所列关联人关联交易额不超过1,500万元。公司于2022年10月25日召开第一届董事会第二十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于新增公司日常关联交易预计额度的议案》,关联董事李政宏、李秋梅、李易庭对该议案回避表决。本次关联交易预计事项经董事会审议通过后,需提交公司股东大会审议,关联股东Karon Holding Company Limited将对此议案回避表决,上述额度自股东大会审议通过起至2022年度股东大会之日有效。具体内容如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前2022年预计额度 | 拟追加额度 | 追加后预计额度 | 2021年发生金额(经审计) |
向关联人出售商品 | 明冠造机企业股份有限公司 | 销售产品及配件 | 市场公允价格 | 3,000 | 1,500 | 4,500 | 2,149.22 |
小计 | 3,000 | 1,500 | 4,500 | 2,149.22 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)明冠造机
董事:李政宗、李秋梅、李政宏注册资本:2,000万新台币
注册地址:中国台湾高雄市楠梓区加昌路635号成立时间:1970.3.26主要经营业务:买卖经销各式阀类最近一期经审计财务数据:2021年营业收入为26,118.84万新台币,归属于公司股东的净利润为1,476.20万新台币;截至2021年12月31日,其总资产为39,599.66万新台币,归属于公司股东的净资产为9,577.95万新台币。与公司的关联关系:公司实际控制人控制的企业。履约能力分析:上述关联交易系正常的生产经营所需,明冠造机为依法存续且正常经营的公司,根据明冠造机的经营情况及关联交易类型判断,明冠造机具备正常履约能力。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易协议签署情况:公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内,根据实际经营需要,调剂使用与各关联方的具体交易金额,与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜,协议内容遵循相关法律法规的规定。
(二)定价政策及定价依据:交易价格严格按照公司采购/销售政策,遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依据市场价格由双方协商确定。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易事项属于正常的市场行为,符合公司的实际经营和发展需要,有利于公司生产经营业务的开展。本次关联交易预计事项将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事及中介机构意见
(一)独立董事事前认可意见
独立董事审阅了公司提交的《关于新增公司日常关联交易预计额度的议案》,并了解了2021年度股东大会对关联交易预计的审议及相关关联交易的背景情况,认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,交易价格以市场公允定价原则为依据,遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不存在损害公
司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。
(二)独立董事独立意见
独立董事认为公司新增公司日常关联交易预计额度事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定,交易价格以市场公允价为依据,遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易确认及预计事项不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。关联董事已回避表决,表决程序符合相关规定。同意新增公司日常关联交易预计额度,并同意将该事项提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:该新增公司日常关联交易预计额度事项尚需要提交股东大会审议。截至目前,上述新增公司日常关联交易预计额度事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。
(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司新增公司日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
何君光 苏海清
年 月 日
长江证券承销保荐有限公司