证券代码：301150 证券简称：中一科技 公告编号：2022—043
湖北中一科技股份有限公司关于设立控股子公司投资新建2.4万吨高性能电子铜箔
生产基地项目并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年9月24日召开第二届董事会第十二次会议、于2021年10月15日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产40,000吨高性能电子铜箔项目的议案》，其中2.4万吨产能建设尚未开工建设。
为加快推进高性能电子铜箔项目建设速度，公司拟与江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车”）、盐城经济技术开发区新能源汽车产业园区签订《盐城经济技术开发区新能源汽车产业园区中一科技高性能电子铜箔项目投资协议书》及相关附属协议，由公司与悦达汽车共同出资设立控股子公司江苏中一悦达新材料科技有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“中一悦达”），注册资本为30,000万元，其中公司以自筹资金出资27,000万元，占注册资本的90%，悦达汽车以货币形式出资3,000万元，占注册资本的10%；通过控股子公司中一悦达投资120,000万元在盐城市开发区建设年产2.4万吨高性能电子铜箔项目，并提请股东大会授权公司董事长完成《盐城经济技术开发区新能源汽车产业园区中一科技高性能电子铜箔项目投资协议书》及相关附属协议等文件的签署以及相关手续的办理。
2、对外投资审批情况
公司于2022年8月29日召开第三届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于在江苏盐城投资新建2.4万吨高性能电子铜箔生产基地项目并签署相关协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司第三届董事会第三次会议同时以9票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、盐城经济技术开发区新能源汽车产业园区管理办公室
(1) 统一社会信用代码：11320900MB0401285G
(2) 注册地址：江苏省盐城经济技术开发区东环路69号
(3) 类型：机关
(4) 负责人：邓既明
2、江苏悦达汽车集团有限公司
(1) 统一社会信用代码：91320991MA26AFRH2N
(2) 注册地址：盐城经济技术开发区新都东路29号悦达汽车广场11幢9楼（X）
(3) 企业类型：有限责任公司
(4) 法定代表人：张乃文
(5) 注册资本：235,294.117647万元
(6) 经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源汽车整车销售；以自有资金从事投资活动；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；二手车经销；二手车经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(7) 控制关系：中一科技出资人民币27,000万元，持有公司90%的股份；悦达汽车出资人民币3,000万元，持有公司10%的股份。
3、上述交易对手均与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、经查询“中国执行信息公开网”，上述交易对手均不是失信被执行人。
三、拟投资标的及建设项目的基本情况
1、江苏中一悦达新材料科技有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）
(1) 注册资本：30,000万元
(2) 出资方式及资金来源：货币出资；自筹资金。
(3) 股权结构：公司出资人民币27,000万元，持有中一悦达90%的股份；悦达汽车出资人民币3,000万元，持有中一悦达10%的股份。
(4) 注册地址：江苏省盐城市经济技术开发区（以工商核准为准）
(5) 法定代表人：汪晓霞
(6) 公司类型：有限责任公司
(7) 拟从事的经营范围：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；新型膜材料制造；新材料技术研发；电池制造；石墨及碳素制品制造；新兴能源技术研发；金属制品研发；真空镀膜加工；新型膜材料销售；石墨烯材料销
售；石墨及碳素制品销售；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；汽车零部件及配件销售；合成材料销售；储能技术服务；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及锂离子电池材料研发、生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（具体经营范围以工商部门核定为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(8) 机构设置：中一悦达设股东会和董事会。股东会由全体股东组成。董事会由3人组成，其中中一科技委派董事2名（其中1名担任董事长），悦达汽车委派董事1名。不设监事会，设监事2名，由双方各委派监事1名。中一悦达设经营管理机构，负责中一悦达的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，财务总监1人，由中一科技委派；设副总经理若干人，其中一名由悦达汽车委派，其他由中一科技委派。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
2、本次公司与悦达汽车合资设立控股子公司在盐城市新建年产2.4万吨高性能电子铜箔生产基地项目，项目总投资120,000万元，该项目建设自《国有建设用地使用权出让合同》约定的交付土地之日起至正式投产运营周期为18个月（最终以实际建设情况为准）。
四、对外投资合同的主要内容
甲方（引资方）：盐城经济技术开发区新能源汽车产业园区
乙方（投资方）：湖北中一科技股份有限公司
丙方（投资方）：江苏悦达汽车集团有限公司
1、项目名称：新建2.4万吨高性能电子铜箔生产基地项目
2、实施主体：中一悦达
3、项目概况
(1) 计划投资总额：120,000万元（包含购买项目建设用地金额）
(2) 出资方式及资金来源：货币出资、自筹资金
(3) 建设内容：新建2.4万吨高性能电子铜箔生产基地项目，项目主要从事高性能电子铜箔等材料的研发、生产和销售。
(4) 投资进度：截至本公告披露日，上述控股子公司尚未设立完成，项目建设用地尚未取得。
4、权利与义务
甲方同意乙丙双方（以下简称“投资方”）在甲方所在地新建2.4万吨高性能电子铜箔生产基地项目，项目主要从事高性能电子铜箔的研发、生产和销售。该项目在甲方所在地登记注册、申报纳税。该项目注册资本30,000万元。投资方因项目建设需要，项目地址初定于东环路以东、岷江路以北原汉创地块约150亩土地（选址最终位置以规划部门正式的批准文件为准，实际用地面积以《国有建设用地使用权出让合同》中载明的面积为准）。该项目建设自《国有建设用地使用权出让合同》约定的交付土地之日起至正式投产运营周期为18个月。
甲方协助投资方办理立项可研、环评、安评、能评、稳评、登记注册、银行开户、税务登记、勘探测绘、规划设计、竞拍土地、建设、质监、安监、消防、特种设备相关手续等。投资项目必须符合甲方所在地的投资政策、产业政策、环保政策、土地政策以及其他相关法规政策的要求。投资方在本协议书签订之日起3个月内办结登记注册手续；确保该项目符合城市规划和建设部门、环保部门、消防部门等的要求；投资方承诺自项目公司注册成立之日起，在甲方所在地经营期限不少于15年。
5、违约条款
甲方所在地工业用地采取招标、拍卖或挂牌等方式出让，最终出让地价按照实际成交价格为准。其中，土地闲置满一年不满两年的，投资方应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，按有关土地法律法规规定，自然资源和规划局有权无偿收回国有建设用地使用权，甲方有权解除本协议。
甲方在该项目服务过程中，出现不按协议约定协助投资方办理相关手续、
违规收取投资方相关费用等行为，导致投资方产生损失的，由甲方负责追究相关人员责任，并退回投资方费用。甲方应积极配合投资方项目的实施建设，若因甲方原因造成项目未能按约定日期开工和完工，甲方承担由此给投资方带来的相应损失。非因甲方原因，投资方逾期没有办结登记注册手续的，甲方有权解除本协议；投资方项目未达到本协议建设工期约定的，超过6个月的，甲方有权解除本协议，投资方应负责恢复用地原状，如造成甲方损失，投资方应赔偿甲方相应损失；项目出现安全事故、环境污染事件等情况的，投资方应自行承担相应损失。如造成恶劣影响，或导致三方协议无法继续履行的，甲方有权解除本协议，如造成甲方损失，投资方应当赔偿甲方损失。项目运营后如达不到协议约定和《国有建设用地使用权出让合同》中约定的条款，投资方应配合自然资源和规划局缩减相应用地面积，由此造成的损失应由投资方自行承担。该项目在三方约定的开工日期前或达产后，因投资方自身原因无法建设或运营的，投资方应在规定时限内提出申请，自然资源和规划局报经甲方所在地人民政府批准后，按照约定终止履行本协议，收回建设用地使用权，甲方负责退还除《国有建设用地使用权出让合同》中约定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价款（不计利息）。自该项目注册之日起15年内，投资方项目公司不得擅自终止在甲方所在地的经营，否则甲方有权解除本协议，如造成甲方损失，投资方应赔偿甲方所受损失。
6、合同的生效条件：经三方代表签字盖章、中一科技股东大会通过之后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次与悦达汽车设立控股子公司，并与悦达汽车、盐城经济技术开发区新能源汽车产业园区签署相关协议旨在进一步扩大公司产能，提高公司市场占有率，提升公司核心竞争力，符合公司长期战略发展目标。
2、存在的风险
(1) 本事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，且完成相关审批手续以及最终完成审批的时间均存在一定的不确定性。
(2) 本项目可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理、项目管理和组织实施等方面的不确定因素。
(3) 本次对外投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过招标、拍卖或挂牌等方式进行，土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
(4) 本次投资设立的子公司尚需取得市场监督管理部门的审批，并需按国家规定取得相应的立项备案、建设项目环境影响评价审批、节能评估和审查等前置审批手续，完成相关审批手续以及最终完成审批的时间均存在一定的不确定性。
(5) 子公司成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。
(6) 公司将密切关注本次项目的进展情况，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和化解各类风险，保障本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司本次与悦达汽车、盐城经济技术开发区新能源汽车产业园区签署相关协议能够充分整合各方优势资源，发挥协同效应，有利于公司在保证主营业务稳健发展和充分控制投资风险的前提下进一步完善产业链上下游的业务板块战略布局，有利于公司长期稳健发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。
目前相关控股子公司尚处于设立阶段，该投资项目实施周期较长，短期内不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、盐城经济技术开发区新能源汽车产业园区中一科技高性能电子铜箔项目投资协议书。
湖北中一科技股份有限公司董事会
2022年8月30日