证券代码：301141 证券简称：中科磁业 公告编号：2024-
浙江中科磁业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年4月19日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年4月9日以电话及电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。会议由公司董事长吴中平先生召集并主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要所载信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了鉴证报告，保荐机构天风证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐人天风证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（四）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为：报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《2023 年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”的相关内容。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，将于公司2023年年度股东大会上进行述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：公司总经理根据2023年度工作情况，编制了《2023年度总经理工作报告》，该报告真实、客观地反映了2023年度公司整体经营情况；公司管理层在2023年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保证了公司的健康发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派3元人民币现金红利（含税），同时公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，按照截至2023年12月31日的总股本88,594,718股为基数进行测算，预计派发现金红利总额为26,578,415.40元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准；预计共计转增35,437,887股，转增后公司股本变更为124,032,605股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）；公司本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本议案所涉及个人所得税根据国家相关规定缴纳。利润分配预案发布后至实施前，因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司2023年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利3元（含税），不送红股，资本公积金10股转增4股）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。
公司董事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，对公司业绩稳定不会造成不良影响，分配方案符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意此项利润分配方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：公司为满足生产经营的需要，2024年度拟向银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度，包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审批意见为准），具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。融资金额以公司与银行实际发生的融资金额为准。授信额
度有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，在额度期限内可循环滚动使用。公司董事会授权公司相关部门在上述额度内负责向各银行申请综合授信过程中相关事项的具体实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2023年度财务审计机构，其出具的公司2023年度《审计报告》真实、准确地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，提议公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：为充分调动公司董事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定董事薪酬方案。在公司担任除董事外，其他职务的董事领取其他职务报酬，不担任其他职务的，不领取薪酬。独立董事每人领取独立董事津贴人民币6万元/年（税前）。个人所得税由公司代扣代缴，因履行职责发生的食宿、交通等费用由公司承担。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，因该议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事就该议案回避表决，直接提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：经综合考虑公司高级管理人员担任职务、工作年限、对公司的忠诚度等各方面因素，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平，确定了公司高级管理人员薪酬方案为：3万元/月至10万元/月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已提前经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。因该议案涉及公司高级管理人员薪酬，因此董事兼高级管理人员吴中平、吴伟平、范明、黄益红就该议案回避表决。
（十二）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：2023年，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。保荐机构天风证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期利润分配方案的议案》
董事会认为：根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司将结合未分配利润与当期业绩情况，进行2024年中期利润分配，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件下，制定具体的利润分配方案并实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司发行的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司相关部门人员根据规定办理工商变更登记/备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及修订的《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会认为：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司在确保不影响公司正常经营的情况下，拟使用总额度不超过5,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权经营管理层在上述额度和期限范围内行使相关决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及修改后的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会认为： 同意公司于2024年5月17日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届董事会第九次审计委员会会议决议；
3、第二届董事会第三次薪酬与考核委员会会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《关于浙江中科磁业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；
5、天风证券股份有限公司出具《关于浙江中科磁业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
6、天风证券股份有限公司出具的《关于浙江中科磁业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
特此公告。
浙江中科磁业股份有限公司董事会
2024年4月19日