国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对元道通信拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1186号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,400,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为38.46元，募集资金总额为116,918.40万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为106,518.26万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年7月4日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《元道通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2022BJAA210234）。
公司已开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《元道通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用
后的净额将投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 区域服务网点建设项目 | 41,904.26 | 41,904.26 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,357.84 | 12,357.84 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 84,262.10 | 84,262.10 | |
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出安排：本次募集资金到位前，公司将根据各项目实际进度，以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金。
三、以自筹资金先投入募投项目及支付发行费用情况
公司拟以募集资金置换截至2022年7月4日募投项目预先投入的自有资金0元及已支付的发行费用人民币5,582,075.48元，合计金额5,582,075.48元。上述金额已经信永中和会计师（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了《元道通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2022BJAA210252）。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年7月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金数额 | 已预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 区域服务网点建设项目 | 41,904.26 | - | - |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,357.84 | - | - |
| 合计 | 54,262.10 | - | - | |
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计104,001,383.83元（不含税），其中以自筹资金预先支付的发行费用5,582,075.48元（不含税）。本次置换的发行费用具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 内容 | 发行费用总额（不含税） | 预先使用自筹资金支付的发行费用总额（不含税） | 本次拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 84,181,248.00 | - | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 6,981,132.08 | 4,528,301.89 | 4,528,301.89 |
| 3 | 律师费用 | 5,716,981.14 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 4 | 信息披露费用 | 6,745,283.02 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 376,739.59 | 110,377.36 | 110,377.36 |
| 合计 | 104,001,383.83 | 5,582,075.48 | 5,582,075.48 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“本次募集资金到位前，公司将根据各项目实际进度，以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金”。本次募集资金置换行为与《招股说明书》中的安排一致，未与募投项目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使投向、损害股东利益的情形。
五、履行审批程序和相关意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付的发行费用5,582,075.48元。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金置换已支付的发行费用5,582,075.48元。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付的发行费用5,582,075.48元。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2022年7月4日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况进行了审验，并出具了《元道通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2022BJAA210252），认为：元道通信管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了元道通信截至2022年7月4日止以自筹资金预先投
入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______ _________ _潘建忠 乔军文
国新证券股份有限公司
2022年8月29日