南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足公司业务发展及日常生产运营的需要，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”、“金钟股份”）2024年度预计与关联方DAGTECHNOLOGY LLC（以下简称“达格科技”）发生关联交易不超过人民币2,000.00万元（或等值外币，下同）。2023年度公司与关联方达格科技发生的关联交易金额为人民币235.76万元。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事辛洪萍先生、辛洪燕女士回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州市金钟汽车零件股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易额度在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
2024年度公司与达格科技的日常关联交易预计具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计额度 | 本年初截至2024年3月31日已发生金额 | 上年度发生金额 |
| 关联销售 | 达格科技 | 汽车内外饰件销售业务 | 市场定价 | 2,000.00 | 143.36 | 235.76 |
注：本年初截至2024年3月31日已发生关联交易的金额未经审计。
上述交易预计期间自2024年1月1日起至2024年12月31日，超出上述预计额度的关联交易，将依照超出的金额，根据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计额度 | 实际发生额与预计金额差异 | 实际发生额占同类业务比例 |
| 关联销售 | 达格科技 | 汽车内外饰件销售业务 | 235.76 | 250.00 | -5.70% | 0.26% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||||
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
| 企业名称 | DAG TECHNOLOGY LLC |
| 成立日期 | 2020年8月11日 |
| 公司住所 | 美国密歇根州斯特灵海茨市芒德路34400号 |
| 注册资本 | 700万美元 |
| 经营范围 | 汽车内外饰件产品的生产、销售 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 股权结构 | 金钟股份间接持有50%股份 |
| 与公司的关系 | 系公司合营公司 |
（二）关联方之关联关系说明
公司通过全资子公司JINZHONG (U.S.A.) AUTO PARTSMANUFACTURING CO., LTD持有达格科技50%的股权，且公司实际控制人、
董事长、总经理辛洪萍先生同时担任达格科技的经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，达格科技为公司关联法人。
（三）履约能力分析
达格科技为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与达格科技发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与达格科技进行的日常关联交易属于正常生产经营需要，关联交易价格以市场价格为依据，定价公允，结算合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产等方面独立，公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖。
五、相关审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司本次年度日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正
原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意本次2024年度日常关联交易额度预计事项。关联董事已回避表决。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：本次2024年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2024年度日常关联交易额度预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，监事会发表了同意意见，本次关联交易额度在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会，审议本次履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对金钟股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 王薪 |
南京证券股份有限公司
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