广州市金钟汽车零件股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、 公司2023年度整体经营情况
2023年，公司积极应对市场变化，持续加大市场开拓力度，进一步优化业务布局，尤其是新能源汽车业务领域，做好产品研发和技术储备，着力提升技术工艺水平，丰富产品结构，狠抓提质降本增效措施的落实，经营业绩实现稳步提升。报告期内，公司实现营业收入92,608.92万元，同比增长27.00%；归属于上市公司股东的净利润9,088.17万元，同比增长73.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,043.30万元，同比增长87.46%。
二、董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各专门委员会根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会运行情况
2023年度，公司董事会共召开8次董事会，公司董事均出席了会议，公司监事、高级管理人员均列席了会议。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方
面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体审议事项如下：
| 序号 | 届次 | 会议日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第二届董事会第十三次会议 | 2023.1.13 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第十四次会议 | 2023.3.17 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 4、《关于2022年度利润分配预案的议案》； 5、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 6、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 8、《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》； 9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 10、《关于2023年度开展外汇衍生品交易的的议案》； 11、《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》； 12、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 13、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》； 14、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 15、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》； 16、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》； 17、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 18、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 19、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》； 20、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》； 21、《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的议案》； 22、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 23、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 24、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会第十五次会议 | 2023.4.26 | 1、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》； 2、《关于<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 4 | 第二届董事会第十六次会议 | 2023.8.28 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 4、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》； 5、《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》； 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第一次会议 | 2023.9.15 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》； 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 7、《关于公司第三届高级管理人员薪酬方案的议案》； 8、《关于调整公司组织架构的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第二次会议 | 2023.10.26 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于拟签订<投资协议书>暨投资设立全资子公司的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第三次会议 | 2023.11.6 | 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 3、《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第四次会议 | 2023.11.29 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》； 4、《关于全资子公司设立分公司的议案》； 5、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会共提请召开了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 序号 | 届次 | 会议日期 | 议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023.4.10 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 4、《关于2022年度利润分配预案的议案》； 5、《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 6、《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》； 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 8、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》； 9、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 10、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》； 11、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》； 12、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 13、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 14、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》； 15、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》； 16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 17、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.9.15 | 1、《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》； 3、《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》； 4、《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》； 5、《关于公司第三届监事会成员薪酬方案的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》等规章制度运作，就专业事项进行研究、讨论，提出建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，
各专门委员会履职情况如下：
审计委员会在报告期内听取了公司内审部门的内控审查执行情况，审议了公司定期报告、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等重要事项，监督并指导公司内部控制制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，每季度及时向董事会报告内部审计工作的开展情况及审计委员会决议情况，切实履行了审计委员会工作职责。2023年，审计委员会共召开了6次会议。薪酬与考核委员会积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，监督公司薪酬制度的执行情况。2023年，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，对董事及高级管理人员薪酬方案等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。战略委员会勤勉尽职履行职责，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出专业意见。2023年，战略委员会共召开2次会议，对公司发展规划及目标提出了建议。
提名委员会依照相关法规及《公司章程》的规定，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对被提名人的任职资格进行了审查。2023年，提名委员会召开了2次会议，审议了公司第三届董事会董事提名、高级管理人员提名事项。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，勤勉尽责，独立、客观、公正地履行职责，出席了报告期内召开的董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。2023年，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行上市公司信
息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2023年全年共发布公告187份。公司保证了投资者的知情权，没有出现内幕信息泄露等情形，所有公告都严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。公司指定《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露报纸和网站。
三、董事会2024年工作重点
（一）督促管理层落实相关经营计划，推动公司持续发展
2024年，公司将紧随新能源汽车发展趋势，布局汽车智能化、轻量化产品研发，抢占新能源汽车市场份额；积极利用产能和客户优势，丰富公司的产品结构；积极推进“汽车轻量化工程塑料零件生产制造基地”及“汽车内外饰件及汽车轻量化材料生产项目”的建设，进一步扩大公司的产能，满足公司客户产能配套需要，提升公司市场竞争力和综合实力。董事会将严格按照既定方针、计划，督促经营管理层稳步落实各项经营计划，推动公司持续发展。
（二）持续提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时结合公司实际情况，继续提升公司规范运营和治理水平，进一步建立健全公司规章制度，持续优化公司治理结构，不断加强内部控制建设，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）持续提升信息披露质量，进一步规范三会运作
董事会将继续严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，保证信息披露的规范性及透明
度。同时不定期安排相关人员学习信息披露相关法律法规，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
（四）扎实做好投关工作，积极保障投资者权益
董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，依法维护投资者权益，积极拓展投关工作的广度和深度以及沟通渠道的多样性和便捷性，强化公司主动服务投资者的责任意识。公司通过投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、现场调研、网上说明会等多种形式与投资者保持互动，聆听投资者的意见和建议，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，切实维护广大投资者的合法权益。
2024年度，董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东大会所赋予的职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善内控制度建设，强化内控管理制度的落实，增强公司的风险防范能力，推动公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2024年4月27日