证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2024-016债券代码：123230 债券简称：金钟转债
广州市金钟汽车零件股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月25日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件、短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。（其中：岳亚斌、郭飏以通讯表决方式出席本次会议）
本次会议由董事长辛洪萍先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，认为：《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。
公司第二届独立董事郭葆春女士、刘惠好女士、胡志勇先生及第三届独立董事肖继辉女士、郭飏先生、黎文飞先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理辛洪萍先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为：2023年度，公司管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，基本完成了2023年度的经营目标，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此董事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公
司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经与会董事审议，认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《广州市金钟汽车零件股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规，认为《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了专项鉴证报告，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议，认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告及内部控制的审计服务，聘期一年。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》
董事会同意公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币100,000万元综合授信额度，授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议之日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。
董事会认为：公司控股股东及实际控制人为公司及子公司向金融机构申请的综合授信提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且公司作为被担保方免于支付担保费用，无需公司提供反担保，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此董事会同意公司控股股东广州思呈睿企业管理有限公司、实际控制人辛洪萍先生为公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币60,000万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向
金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：
2024-023）。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。因董事辛洪萍、辛洪燕系本议案的关联董事，故董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率，增加资金收益，董事会同意公司使用不超过20,000万元人民币（或等额外币）的闲置自有资金购买金融机构流动性好、安全性高的理财产品，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。保荐机构南京证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-026）。表决结果：7票同意，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》为适应公司外汇结算规模不断增长及降低汇率或利率波动对公司经营业绩的影响，在符合相关法律法规及公司相关制度的前提下，董事会同意公司及子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币1亿元(或等值外币)进行外汇衍生品交易，该事项无需提交股东大会审议，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。保荐机构南京证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-024）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，同时，结合独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，认为现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
经审议，董事会认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计过程中以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》
本事项已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的
议案》鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属完成并上市流通，公司股份总数由106,096,616股变更为106,617,116股，公司注册资本由人民币106,096,616.00元变更至人民币106,617,116.00元。
公司根据业务发展需要，拟增加经营范围如下：高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；合成纤维销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（具体内容以工商登记部门最终核准为准）
同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关条款进行修订。
同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定人员办理相关工商变更登记手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-027）以及修订后的相关制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）逐项审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订或制定。
出席会议的董事对制度修订进行逐项表决，表决结果如下：
14.01、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
14.02、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
14.03、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.04、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.05、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.06、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.07、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.08、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.09、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.10、审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.11、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.12、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.13、审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.14、审议通过了《关于制定<印章管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.15、审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.16、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.17、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告》以及修订后的相关制度。
（十五）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，
关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意本次2024年度日常关联交易额度预计事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。因董事辛洪萍系本议案的关联董事，董事辛洪燕与辛洪萍为一致行动人，故董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十六）审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：公司本次为合并报表范围内的子公司申请授信提供担保，有利于其提高资金周转效率，进一步拓展业务，符合公司整体利益和整体发展战略。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资及控股子公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内。本次担保行为符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及公司股东的利益。因此，董事会同意公司为全资子公司清远金钟及控股子公司华鑫公司向银行申请综合授信（包括但不限于办理银行承兑汇票、银行保函、流动资金贷款等各种银行业务）及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币7,000万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》(公告编号:2024-025）。
公司董事叶昔铭系广州市华鑫复合材料科技有限公司股东广东宏升新能源投资有限公司的执行董事、经理，故董事叶昔铭回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月17日（星期五）在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议部分需提交2023年年度股东大会审议的议案，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经与会董事审议，认为《2024年第一季度报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届审计委员会第四次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2024年4月27日