南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司向金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保的
核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金钟股份向金融机构申请授信额度并接受关联方担保的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司业务发展的融资需要，公司及子公司2024年度拟向相关金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币100,000万元。上述综合授信用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务，具体合作金融机构及最终融资额、形式后续将与有关金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。
为解决公司向金融机构申请融资面临的担保问题，公司控股股东广州思呈睿企业管理有限公司（以下简称“广州思呈睿”）及实际控制人辛洪萍先生拟对公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币60,000万元，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保。担保的金额、担保的方式与期限根据金融机构与公司及子公司签订的最终协议为准。
在上述综合授信及关联担保额度内，公司将不再就每笔融资、担保事宜另行提交董事会审议。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，公司拟授权公司总经理或其授权人士代表公司在上述额度内办理相关手续，并在上述额度内签署一切与综合授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
本次向金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保事项自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议之日止有效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
1、广州思呈睿企业管理有限公司，系公司控股股东，为公司关联法人，不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 名称 | 广州思呈睿企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59L3WN9X |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 注册地址 | 广州市花都区岭东路95号405房 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；采购代理服务；国内贸易代理；贸易经纪。 |
| 股权结构 | 辛洪萍持有70%股权，辛洪燕持有15%股权，李小敏持有15%股权。 |
| 与公司的关系 | 系公司控股股东 |
注：公司董事、副总经理辛洪燕系辛洪萍之妹妹，公司副总经理李小敏系辛洪燕之配偶，上述三人构成一致行动人关系。
2、辛洪萍先生，中国国籍，系公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理，为公司关联自然人，不属于失信被执行人。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具日，广州思呈睿直接持有公司股份54,549,636股，占公司总股本的51.16%，系公司控股股东。辛洪萍先生直接及通过广州思呈睿、珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）合计控制公司45.48%的股权，为公司实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广州思呈睿和辛洪萍先生为公司关联方，其为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保构成关联交易。
三、关联交易的具体内容及定价依据
为支持公司发展，解决公司向银行授信融资需要担保的问题，公司控股股东广州思呈睿及实际控制人辛洪萍先生拟对公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币60,000万元，并免于公司支付担保费用，也无需公司提供任何反担保。公司及其子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
上述担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，担保的金额、担保的方式与期限以公司及子公司与金融机构签订的最终协议为准。
四、本年度公司与上述关联方累计已发生的关联交易
2024年1月1日至本公告披露日，公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生除为公司向银行等金融机构申请授信无偿提供担保及辛洪萍先生在公司领取薪酬外，未与公司发生其他关联交易事项，其中为公司提供关联担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 辛洪萍 | 公司 | 6,000 | 2021/10/9 | 2025/12/31 | 否 |
| 广州思呈睿、辛洪萍 | 公司 | 800 | 2023/6/16 | 2027/6/15 | 否 |
| 广州思呈睿、辛洪萍 | 公司 | 610 | 2023/6/27 | 2027/6/26 | 否 |
五、对公司的影响
公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，有利于解决公司向金融机构申请融资面临的担保问题，有利于支持公司业务发展，上述担保不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
六、关联交易履行的决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》。
独立董事认为：本次申请金融机构授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司及子公司向金融机构申请的综合授信提供担保，是为保证公司经营发展的资金需求，符合上市公司利益，对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保事项，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》。关联董事辛洪萍先生、辛洪燕女士回避该事项表决。董事会同意公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币100,000万元综合授信额度，授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议之日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。
董事会认为：公司控股股东及实际控制人为公司及子公司向金融机构申请的综合授信提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且公司作为被担保方免于支付担保费用，无需公司提供反担保，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此董事会同意公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币60,000万元。
（三）监事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》。
监事会认为：为支持公司及子公司的发展，公司控股股东和实际控制人无
偿为公司及子公司向金融机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，监事会同意该关联担保事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次接受关联方担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过了上述事项，上述事项尚须提交2023年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。公司本次接受关联方担保有利于解决公司向金融机构申请融资面临的担保问题，不会对公司独立性产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，保荐机构同意公司本次向金融机构申请授信额度并接受关联方担保事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司向金融机构申请2024年度综合授信额度并接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 王薪 |
南京证券股份有限公司
年 月 日