达嘉维康：国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2022年度定期现场检查报告

国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

2022年度定期现场检查报告根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）持续督导之保荐机构，于2022年12月19日至12月20日对达嘉维康有关情况进行了定期现场检查，报告如下：

保荐人名称：国金证券股份有限公司	被保荐公司简称：达嘉维康
保荐代表人姓名：柳泰川	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：朱国民	联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：柳泰川（保荐代表人）、戴昱洲（持续督导专员）
现场检查对应期间：2021年12月7日-2022年12月19日
现场检查时间：2022年12月19日至12月20日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司三会资料；核查董监高变动资料及相关公告；核查主要股东持股情况；访谈了解公司运作情况；核查控股股东、实际控制人是否发生变动情况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务	√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度、内部审计工作报告、审计委员会会议记录；访谈了解公司内部审计部门运转情况、审计情况；核查审计部门人员资料等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告相关的会议记录、会议决议等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：主要包括查阅内部控制相关制度、关联方清单、三会运作资料，复核关联交易定价公允性、核查公司大额资金往来等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明细表及银行对账单，募集资金专项报告，实地察看募投项目的实施情况等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形		√[注1]
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√[注2]
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：主要包括查阅公司披露的定期报告资料；查阅同行业上市公司的季报、半年报资料，分析是否存在明显异常；与公司高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司及公司股东出具的相关承诺函，核查相关承诺的履行情况等
1.公司是否完全履行了相关承诺	√（履行中）
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√（履行中）
（八）其他重要事项
现场检查手段：主要包括查阅《公司章程》，了解分红制度及实施情况，查阅公司大额合同、大额资金往来、支付凭证、相关审批手续，与管理层沟通了解公司生产经营情况等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√[注1]
二、现场检查发现的问题及说明

注1：达嘉维康在2021年度存在未经董事会审议，提前将募资资金专户中用于置换以自筹资金预先投入募投项目的募集资金转入公司银行一般账户的不规范行为，该不规范行为发生后得到及时改正，未改变公司的募集资金用途，未影响募集资金投资项目的使用计划，未给公司造成损失，且公司采取了有效措施以避免在后续募集资金使用过程中出现类似不规范情况。除上述行为外，达嘉维康根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。注2：2022年10月24日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额、实施地点及使用剩余超募资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意将“智能物流中心项目”变更为“达嘉维康医药产业基地项目”，项目总投资较原募集资金投资项目拟追加投资10,882.00万元，同时项目变更后项目实施主体拟通过参与竞拍方式交易获得土地所有权，新项目实施地址变更为该新购置土地地块。该事项已经独立董事同意，并经股东大会审议通过。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：
	柳泰川		朱国民

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