湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十 九次会议于2026 年4 月24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知已于2026 年4 月14 日通过邮件、电话、微信等方式送达各位董事。本次 会议应出席董事9 人,实际出席董事9 人。本次会议由董事长王毅清先生召集 并主持,公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》 的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,形成如下决议:
(一)审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理胡胜利女士汇报的《2025 年度总经理工作报告》, 认为2025 年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议, 该报告客观、真实地反映了公司经营层2025 年度主要工作。
(二)审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
2025 年,公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定的要求, 认真贯彻执行股东会通过的各项决议,勤勉尽责,较好地履行了公司及股东赋予
董事会的各项职责。
公司独立董事汪志刚先生、刘曙萍女士、陈昊先生、唐治先生分别向董事会 提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会上进行 述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会工作报告》和《2025 年度独立董事述职报告》。
(三)审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
2025 年度,公司实现营业收入514,423.71 万元,较上年同期下降1.70%,实 现净利润-22,875.03 万元,较上年同期下降545.64%。董事会认为《2025 年度财 务决算报告》客观、真实地反映了公司2025 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度报告》“第八节财务报告”部分。
\[(四,审议通过《关于 <2025 年年度报告 > 及其摘要的议案》\]
经审议,董事会认为:公司《2025 年年度报告》及其摘要编制和审核的程 序符合相关法律法规,报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-010)及《2025 年年度报告摘要》(公告编号: 2026-009)。
(五)审议通过《关于2025 年度拟不进行利润分配的议案》
鉴于公司2025 年度净利润为负值,根据公司实际经营情况,并结合《上市
公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,综 合考虑公司实际经营及未来发展情况,为提高公司财务稳健性,保障公司生产经 营的正常运行和全体股东的长远利益,公司拟定2025 年度不派发现金红利,不 送红股,不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》(公告编号:2026-011)。
(六)审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议,董事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到 有效执行,公司2025 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度内部控制评价报告》。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告。
(七)审议通过 \(《关于<2025\) 年度募集资金年度存放、管理与使用情况的专项 报告>的议案》
经审议,董事会认为:公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及 公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完 整的披露募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》(公告编号:2026-012)。
国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见,天健会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
(八)审议通过《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定,结合公司经营发展等实际情况,按公司 相关薪酬标准与绩效考核标准,公司制定了2026 年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-013)。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬,全体委员回避表决,直 接提交董事会审议。
因全体董事回避表决,本议案需直接提交至公司2025 年年度股东会审议。
(九)审议通过《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定,结合公司经营发展等实际情况,按公司 相关薪酬标准与绩效考核标准,公司制定了2026 年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-013)。
本议案利益相关兼任高级管理人员胡胜利女士、陈珊瑚女士、蒋茜女士回避 表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
(十)审议通过《关于2026 年度担保额度预计的议案》
为满足公司全资子公司及控股子公司日常生产经营和业务发展资金需要,保 证公司业务顺利开展,公司拟在2026 年度为全资子公司及控股子公司提供担保, 担保额度预计不超过25 亿元。本次担保额度自股东会审议通过之日起12 个月内 有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2026 年度担保额度预计的公告》(公告编号:2026-014)。
(十一)审议通过《关于公司及子公司2026 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
为满足公司经营战略和发展的资金需要,公司及子公司2026 年度拟向银行 等金融机构申请综合授信额度不超过人民币500,000.00 万元(含本数)(最终以 合作金融机构实际审批的授信额度为准),授信额度有效期为审议本议案的股东 会决议通过之日起一年。上述授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额 将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内,授信额度可以循环使用。公 司董事会提请股东会授权董事会并授权董事长在上述额度及期限范围内签署相 关法律文件。
(十二)审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事刘曙萍女士、汪志刚先生、陈昊先生的任职经历以及签署的 相关自查文件等内容,公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任 何职务,也未在公司主要股东(单位)担任任何职务,与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,不存在其他影响独 立董事独立性的情况,因此,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(十三)审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履 职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会 审计委员会工作细则》等有关规定,充分发挥专业委员会的作用,对会计师事务 所相关资质和执业能力等进行了审查,在年报审计期间与会计师事务所进行了充 分的讨论和沟通,督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告, 切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过 程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质, 按时完成了公司2025 年年报审计相关工作,审计行为规范有序,出具的审计报 告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董 事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况评估及履行监督职责情 况的报告》。
(十四)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计 机构,聘期一年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续 聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-017)。
(十五)审议通过《关于拟变更公司名称、修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》
经过多年的发展和战略布局,公司规模日益壮大,公司已形成医药流通、零 售、工业与创新业务相互支撑、协同发展的良性格局。为了更好地匹配公司业务 定位和战略规划,打造综合性、集团化管理平台,公司拟将公司中文名称由“湖 南达嘉维康医药产业股份有限公司”变更为“达嘉维康医药集团股份有限公司” (最终以市场监督管理部门核准的名称为准),拟将英文名称由“Hunan Dajiaweikang Pharmaceutical Industry Co.,Ltd.” 变更为“DajiaWeikang Pharmaceutical Group Co., Ltd..”,公司证券简称和证券代码保持不变。
根据公司名称的变化情况,拟对《公司章程》中对应条款进行修订。公司《股 东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度文件中涉及公司名称的部分相应 修改。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据市场监督管理部门等行政管理 部门的要求,及时办理因公司名称变更所需的各项变更、备案登记等事宜,包括 但不限于修改《公司章程》及其他公司制度中涉及公司名称的条款等。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于拟变更公司名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编 号:2026-015)。
(十六)审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026 年中期分 红方案的议案》
为简化中期分红程序,公司董事会提请公司股东会批准授权董事会在法律法 规和《公司章程》规定范围内,办理2026 年度中期分红相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于提请股东会授权董事会制定并执行2026 年中期分红方案的公告》(公告编号: 2026-016)。
(十七)审议通过《关于建立<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步提升公司的规范运作水平,公司根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范 运作》及其他法律、法规、规章、规范性文件,以及《公司章程》的有关规定, 并结合公司实际情况制定本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董 事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议通过。
(十八)审议通过《关于子公司业绩承诺完成情况的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司全资子公司达嘉维康生物 制药有限公司2023 年度至2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润共-4,245.57 万元,低于业绩承诺目标10,245.57 万元,完成率为 -70.76%,触发业绩补偿条款;公司控股子公司湖南天济草堂制药股份有限公司 2023 年度至2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 共7,481.49 万元,低于业绩承诺目标3,318.51 万元,完成率为69.27%,触发业 绩补偿条款;公司控股子公司山西思迈乐药业连锁有限公司2024 年度至2025 年度含税销售额共163,952.53 万元,2024 年度至2025 年度经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润共6,391.72 万元,完成率为97.22%,已完 成业绩承诺。
按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,公司将督促达嘉 维康生物制药有限公司和湖南天济草堂制药股份有限公司业绩承诺方及时 履行补偿责任,并及时披露相关进展。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对达嘉维康生物制药有限公司和湖 南天济草堂制药股份有限公司业绩承诺完成情况分别出具了《关于达嘉维康 生物制药有限公司业绩承诺累计完成情况的鉴证报告》(天健审〔2026〕2-344 号)和《关于湖南天济草堂制药股份有限公司业绩承诺累计完成情况的鉴证报告》 (天健审〔2026〕2-345 号)。
(十九)审议通过《关于调整2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关
价格的议案》
公司于2025 年12 月5 日公告了《2025 年前三季度权益分派实施公告》, 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.022 元(含税)。根据《上市公司股权激励管理办法》《湖南达嘉维康医药产 业股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》等相关规定 需对公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的授予、行权价格 进行相应的调整。除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2024 年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2024 年第一次临时股 东会的授权,本次调整无需提交股东会审议。
公司董事王毅清先生、胡胜利女士、陈珊瑚女士、蒋茜女士、刘高峰先生为 本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象需回避表决,其他非关联董事参 与本议案的表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于调整2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告》(公告编 号:2026-019)。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
(二十)审议通过《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分 第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票与股票期 权激励计划(草案)》及《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管 理办法》的相关规定,因激励对象失去激励资格、2025 年度公司层面业绩考核 目标未达标等原因,本激励计划合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 数量为36.9 万股,合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为86.1 万份。根 据公司2024 年第一次临时股东会对董事会的授权,本次事项无需提交股东会审 议。
公司董事王毅清先生、胡胜利女士、陈珊瑚女士、蒋茜女士、刘高峰先生为 本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象需回避表决,其他非关联董事参 与本议案的表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于2023 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注 销部分股票期权的公告》(公告编号:2026-020)。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
(二十一)审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核公司《2026 年第一季度报告》后一致认为:公司2026 年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026 年第一季度财务状况 和经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026 年第一季度报告》(公告编号:2026-021)。
(二十二)审议通过《关于召开2025 年年度股东会的议案》
董事会同意公司于2025 年5 月19 日召开公司2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召 开2025 年年度股东会的通知公告》(公告编号:2026-022)。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议;
2、第四届董事会审计委员会第十三次会议决议;
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2025 年4 月28 日