海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：采纳股份 |
| 保荐代表人姓名：钟祝可 | 联系电话：021-23180000 |
| 保荐代表人姓名：钟祝可 | 联系电话：021-23180000 |
| 现场检查人员姓名：钟祝可、刘子成 |
| 现场检查对应期间：2023年度 |
| 现场检查时间：2024.4.7-4.8、2024.4.16-4.17 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
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| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | |
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| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | | |
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | | | √ |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 | √ | | |
| 计委员会提交年度内部审计工作报告 | | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司高级管理人员进行访谈，了解控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源情况； （2）查阅公司关联交易、对外担保等相关内控制度文件； （3）查阅公司定期报告及审计报告。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | | √ |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司相关人员进行访谈，了解募集资金使用情况； （2）查阅募集资金专户银行对账单、三方监管协议、大额募集资金划转的原始凭证及相关审批单等资料； （3）走访公司部分募投项目实施地，查看募集资金项目的实施情况。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风 | √ | | |
| 险投资 | | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司相关人员进行访谈； （2）现场查看上市公司的主要管理场所； （3）查阅公司财务报表、行业研究报告及同行业上市公司财务信息等文件。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司及股东做出的承诺函，查阅公司定期报告、临时报告等公告文件； （2）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司及股东等承诺的履行情况。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件； （2）对有关人员进行访谈，了解大额资金往来及重大投资情况； （3）与高级管理人员进行访谈。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | | √ | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | | √ | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | | √ |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 1、公司于2023年12月28日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，由于募投项目在实施过程中受到市场环境、整体工程进度等因素的影响，投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司充分考虑项目建设周期，经审慎研究，决定将“年产9.2亿支（套）医用注射穿刺器械产业园建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长。同时，公司对“研发中心建设项目”进行了重新论证。现场检查人员已提请公司后续审慎评估未来规划及所需调整，合理安排募集资金使用，并持续做好信息披露工作。 2、2023年度，公司经营业绩有所下滑，主要系受贸易环境影响，需求阶段性有所下降，以及产品结构变化导致收入及毛利率波动所致。现场检查人员提请公司充分关注经营业绩的变化情况，按照监管部门和交易所要求持续做好信息披露工作。 3、2024年4月7日，公司发布了提示性公告，U.S. Food & Drug Administration（美国食品药品监督管理局，以下简称“FDA”）官网发布关于医疗器械的安全通讯，该通讯涉及对公司全资子公司江苏采纳医疗科技有限公司（以下简称“采纳医疗”）出具的进口警示，公司目前正通过律师与FDA方面保持积极沟通解决上述问题，但目前尚无法精准预计能否移出警示名录以及移出的具体时间，在采纳医疗未被移出上述名录之前，采纳医疗部分医用注射器产品将暂时无法进入美国市场，预计对公司后续的主营业务收入和利润产生重大影响。现场检查人员已提请公司及时跟进相关进展，并督促公司持续做好信息披露工作。 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐机构：海通证券股份有限公司
2024年 4 月 17 日
