国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投
项目投资金额及内部投资结构的核查意见国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对洁雅股份调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3365号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,302,458股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.27元，募集资金总额为人民币1,162,721,769.66元，扣除不含税的发行费用人民币130,890,344.75元后，实际募集资金净额为人民币1,031,831,424.91元，其中超募资金为人民币656,083,524.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2021] 230Z0297号《验资报告》。公司已将募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构国融证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 项目总投资 金额 | 拟投入募集 资金金额 | 截至2022年10月30日已投入募集资金 |
| 1 | 多功能湿巾扩建项目 | 26,092.11 | 26,092.11 | 1,194.93 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 5,383.52 | 5,383.52 | 0.00 |
| 3 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | 6,099.16 | 0.00 |
| 合计 | 37,574.79 | 37,574.79 | 1,194.93 | |
三、调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构的具体情况
（一）调整募投项目实施地点、实施方式及实施进度的原因
1、调整募投项目实施地点、实施方式的原因
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目“多功能湿巾扩建项目”、“技术研发中心升级项目”和“仓储智能化改造项目”实施地点位于“安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号”，实施方式分别为新建厂房、新建厂房和利用原有仓库改造。
公司首次公开发行募集资金投资项目系基于相关项目立项时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司的土地、厂房已不能满足生产经营、未来发展的需要。因此，2020年8月，公司与铜陵高新发展投资有限公司签订《厂房租赁合同》，租赁了毗邻公司现有厂区的26,510平方米厂房。目前，原募投项目实施地点的厂区生产产品品种较多，面临拥挤和布局不优化的局面，已不能完全满足项目实施的需要。公司亟需优化整体厂区的生产流程布局，改善生产车间作业空间和作业环境，解决研发人员的研发、办公场地不足等问题。
目前国内市场湿巾的普及率总体相对较低，品类也相对较少，湿巾市场尚未全面启动，可开发的空间较大。为了把握行业发展机遇，丰富公司产品种类和结构，满足不同消费群体对产品多样性的需求，公司拟加大研发投入，全面提升技术研发水平及创新创造能力，增强公司技术储备，助力公司长期稳健发展。
随着人们健康环保意识的增强，天然环保的湿巾产品越来越受到人们的青睐。近年来，添加芦荟、柠檬酸、金盏花、绿茶等天然有机提取物的清洁、护肤产品广受欢迎，相关市场持续扩容。公司拟在铜陵国家农业科技园区内城山水库东南角（大城山）建设相关科研基地并租赁土地，用于相关天然植物提取物的研发、特种植物种植培育等需求。
根据公司发展战略需要，公司拟在上海设立研发中心，与铜陵研发中心形成双研发中心的格局，促进研发活动的高效运行。上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，具有人才、信息、技术等资源优势，且目前已形成国内规模较大的日化、大健康等产业集群。在上海建立研发中心，有利于研发专业人才招聘、培养，有助于提高公司研发能力及业务开拓能力，进一步提升公司综合竞争实力，满足公司的长远规划布局。
2、调整募投项目实施进度的原因
受新冠肺炎疫情影响，国内各省市政府均出台相应的防疫防控政策和措施，物流及人员流动均受到了一定影响。此外，公司拟购置的设备中有较多进口设备，相关设备的交付与调试时间放缓，交付时间的不确定性也在增大。
公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际投入过程中受新冠疫情、市场环境变化、实际经营情况及发展规划等多重因素的影响，项目的整体进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。
综上，为更好地实施募投项目，推进公司发展战略，综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，结合公司实际生产经营需要，优化资源配置，公司拟对募集资金投资项目“多功能湿巾扩建项目”、“技术研发中心升级项目”、“仓储智能化改造项目”的实施地点、实施方式及实施进度进行调整。
（二）调整募投项目实施地点、实施方式及实施进度的具体情况
公司拟将“多功能湿巾扩建项目”的实施地点由“安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号”变更为“安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号”及“安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号”，实施方式由新建厂房变更为新建厂房、利用现有租赁厂房，优化公司生产布局，改善原有生产车间
作业空间和环境。
公司拟将“技术研发中心升级项目”的实施地点由“安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号”变更为“安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号”、“铜陵国家农业科技园区内城山水库东南角（大城山）”及“上海市青浦区徐泾镇双联路68、88号”，实施方式由新建厂房变更为购置房产、购地新建厂房、租赁土地、租赁房产实施。公司计划购买位于现有厂区毗邻地块安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号的不动产，满足本部研发中心的研发、办公等需求；公司计划在铜陵国家农业科技园区内城山水库东南角（大城山）购置20 亩土地，并配套租赁80亩土地，用于“技术研发中心升级项目”科研基地及相关配套设施、特种植物种植培育基地的建设，满足公司科研基地的拓展需求；公司计划租赁上海市青浦区徐泾镇双联路68、88号的房产用于上海研发中心的建设，借助上海的地理和产业优势，吸引高端技术及研发人才加入公司，助力公司实现长期稳健发展。公司拟将“仓储智能化改造项目”的实施地点由“安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号”变更为“安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号”及“安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号”，实施方式由利用原有仓库改造变更为利用原有仓库改造、利用现有租赁仓库改造，以配套公司整体生产布局。
公司根据募投项目当前的实际建设进度，结合公司厂区整体规划布局，计划将“多功能湿巾扩建项目”、“技术研发中心升级项目”及“仓储智能化改造项目”的建设期截止时间调整至2024年12月。
此次调整募投项目实施地点、实施方式及实施进度的具体情况如下：
| 募投项目 名称 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 多功能湿巾扩建项目 | 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号；安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号 |
| 实施方式 | 新建厂房 | 新建厂房、现有租赁厂房 | |
| 项目达到预定可 使用状态日期 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开 | 安徽省铜陵市狮子山经济开 |
| 技术研发中心升级项目 | 发区地质大道528号 | 发区铜井东路1928号；铜陵国家农业科技园区内城山水库东南角（大城山）；上海市青浦区徐泾镇双联路68、88号 | |
| 实施方式 | 新建厂房 | 购置房产、购地新建厂房、租赁土地、租赁房产 | |
| 项目达到预定可 使用状态日期 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 仓储智能化改造项目 | 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号；安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号 |
| 实施方式 | 原有仓库改造 | 原有仓库改造、现有租赁仓库改造 | |
| 项目达到预定可 使用状态日期 | 2022年12月 | 2024年12月 |
本次募投项目实施地点、实施方式等事项调整后，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
（三）调整部分募投项目投资金额和内部投资结构的具体情况
由于公司拟对募投项目的实施地点、实施方式进行变更，为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司拟同步调整部分募投项目的投资金额及内部具体投资结构，以更好地推进募投项目的实施。
本次部分募投项目投资金额调整的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 调整前 | 调整后 | 募集资金增减情况 |
| 1 | 多功能湿巾扩建项目 | 26,092.11 | 21,092.11 | -5000 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 5,383.52 | 10,383.52 | +5000 |
| 3 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | 6,099.16 | - |
| 合计 | 37,574.79 | 37,574.79 | - | |
上述部分募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：
1、多功能湿巾扩建项目
单位：万元
| 项目类别 | 调整前 | 调整后 |
| 1.建筑工程费 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 2.设备购置费 | 14,127.40 | 14,127.40 |
| 3.安装工程费 | 444.37 | 444.37 |
| 4.其他费用 | 355.00 | 355.00 |
| 5.流动资金 | 6,665.34 | 1,665.34 |
| 合计 | 26,092.11 | 21,092.11 |
2、技术研发中心升级项目
单位：万元
| 项目类别 | 调整前 | 调整后 |
| 1.房产购置 | - | 800.00 |
| 2.土地购置 | - | 880.00 |
| 3.工程费用 | 2,345.00 | 5450.00 |
| 4.设备购置费 | 2,438.52 | 2,438.52 |
| 5.研发费用 | 600.00 | 600.00 |
| 6.场地租赁费 | - | 200.00 |
| 7.土地租赁费 | - | 15.00 |
| 合计 | 5,383.52 | 10,383.52 |
四、本次募投项目调整对公司的影响
公司本次募集资金调整事项是基于公司实际情况作出的决定，符合公司的未来发展规划，有利于公司优化生产布局，吸引高端技术及研发人才、促进研发活动的高效运行，提高募集资金投资项目的实施效率，提高公司和广大投资者的利益。本次调整不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，有利于公司进一步优化资源配置，提高整体的经营效率，助力公司长远健康发展。
五、履行的审议程序及相关意见
公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构是基于公司实际情况进行的调整，有利于公司优化生产布局，促进研发活动的高效运行，提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构事项无异议。
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
国融证券股份有限公司
2022年 12 月 1日