中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司注资的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科使用部分超募资金向全资子公司注资的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕126号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币42.50元，募集资金总额为人民币129,625.00万元，扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为人民币116,431.13万元。募集资金已划至公司指定账户。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月16日出具的“容诚验字[2022]110Z0006号”《验资报告》验证。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 序号 | 投资项目 | 总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 沈阳何氏医院扩建项目 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 2 | 北京何氏眼科新设医院项目 | 4,559.69 | 4,559.69 |
| 3 | 重庆何氏眼科新设医院项目 | 3,537.53 | 3,537.53 |
| 4 | 何氏眼科新设视光中心项目 | 23,450.00 | 23,450.00 |
| 5 | 何氏眼科信息化建设项目 | 4,106.45 | 4,106.45 |
| 合计 | 49,353.67 | 49,353.67 | |
公司本次募集资金净额为116,431.13万元，其中超募资金金额为人民币67,077.46万元。截至2022年7月31日，公司已使用超募资金0万元，剩余超募资金67,584.54万元（含利息收入）。
三、使用超募集资金向全资子公司、孙公司注资的情况
为了公司拓展新的业务板块，从单一的业务领域向多元化经营进行不断深化和提升，增强在服务领域的辐射面，实现让更多的人享有何氏眼科专业化服务为目标，建立起健康生活的意识与行动。公司拟开展电商业务，有助于何氏眼科在服务领域、服务内容上加大半径，整合全球优质资源、服务用户以眼健康为核心、升级互联网创新能力的需求，公司拟使用超募资金1,000万元向辽宁睿目商贸有限公司进行注资，具体情况如下：
（一）辽宁睿目商贸有限公司
（1）项目概况
公司拟使用超募资金对辽宁睿目商贸有限公司进行注资以实施“辽宁睿目商贸有限公司电商项目”，预算总投资1,000万元，项目建设期3个月。
辽宁睿目商贸有限公司拟经营国内一般贸易商品，通过小程序商城为主要运营中心，并拓展到有医疗器械、保健品及功能性食品销售资质的电商平台中，并通过线下实体医院进行品牌展示、合规性预售等方案，实现平台的推广、运营及商品销售。
（2）项目的必要性及可行性
随着“互联网+”时代的到来，医疗器械的销售模式也受到了互联网的深刻
影响，而疫情的爆发与反复，也让众多企业看到了医疗器械的重要性，许多科技、电商、零售等企业纷纷开始跨界医疗器械领域。而公司作为一家高科技、国际化、社会责任型眼科集团，年门诊量突破100万。公司在创新发展中，成功探索出以基因、干细胞技术引领的精准医疗模式；以大数据、人工智能设备为依托的远程智慧诊断体系；创建了“市-县-乡三级防盲扶贫模式”。公司始终将国际领先技术应用于公益事业，在自主创新技术上不断突破，为健康中国做出贡献。国家及地方相关行业政策的支持、公司丰富的技术积累和人才储备以及长久以来形成的品牌优势均为本次项目的顺利实施提供保障。同时，此举也是集团拓展新的业务板块，从单一的业务领域向多元化经营进行不断深化和提升，增强在服务领域的辐射面，实现让更多的人享有何氏眼科专业化服务为目标，建立起健康生活的意识与行动，向大健康行业进军的重要举措。
（3）项目投资估算及经济效益分析
本项目总投资1,000万元，项目正常运营后，正常年预计可实现营业收入为4,200.00万元（不含税），净利润为723.74万元。
（4）风险分析
1、市场竞争风险
目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新来推进转型升级，并呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了相关企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。
2、政策风险
我国医疗器械电商尚处在发展期，虽然国家为支持医疗器械电商企业发展出
台了一系列包括税收优惠、专项基金支持、税收返还等政策，以进一步减少束缚医疗器械电子商务发展的体制机制障碍，给予相关扶持，但是在监管体系的明确、管理与职能定位等方面，相应的政策、法律体系不甚完善。若未来监管部门出台新的政策要求，公司未能及时跟上政策更替的脚步，可能会对未来的持续经营产生不利影响。
3、存货跌价风险
公司为避免或减少出现停工待料、停业待货等情况，需要储备一定存货；所储存存货的价格受产品质量、市场供需、消费者偏好、技术进步等多种因素的影响，存在价值下降的可能。若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
4、内部管理风险
公司管理层可能对项目管理不到位，导致运营效率不高，项目的运作模式和企业文化可能与公司存在一定的偏差；同时，公司管理幅度的增大可能导致管理的控制力度下降。
5、数据破坏风险
该项目采用互联网平台为载体的贸易模式，在电子商务环境下的交易必须通过互联网来进行，而互联网体系使用的是开放式的TCP／IP协议，它以广播的形式进行传播，容易受到计算机病毒、黑客的攻击，商业信息和数据易于搭截侦听，给企业的数据信息安全带来威胁，如遭破坏或泄密，将会给公司贸易业务造成巨大的损失。
6、物流风险
物流是电商平台不可或缺的一部分，电商经营的发展需要高效快捷的物流系统为其提供保障。电商物流大多采取外包的形式，不同品牌、不同规模大小的物流公司，服务能力、信誉度等参差不齐，公司作为电商经营者，无法直接参与物流公司的管理，如物流公司存在包装不到位、分拣货不专业的情况，可能导致货物破损或丢失，进而产生客户投诉，给公司经营带来不利影响。
四、本次超募资金向全资子公司注资对公司的影响
公司本次使用超募资金向全资子公司注资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向，不会对募集资金建设项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次注资事项完成后，将提升辽宁睿目商贸有限公司其自身的资金实力和经营能力，推进募集资金项目稳步实施，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
五、本次向全资子公司注资的募集资金管理
为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次超募资金注资将存放于辽宁睿目商贸有限公司公司拟开立的募集资金专项账户。公司将与开户银行、保荐机构将根据相关规定签署相应的《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督。
公司及全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
2022年8月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》，董事会认为：为了进一步增强子公司的资本实力，推进项目建设，满足公司业务发展需求，使用超募资金1,000万元向全资子公司注资符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司使用超募资金向全资子公司注资可以进一步增强子公司的资本实力，推进项目建设，满足公司业务发展需求，符合全体股东的利益。同
时，可以进一步提高公司超募资金使用效率，增强公司综合竞争力。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上，我们同意公司使用部分超募资金向全资子公司注资实施募投项目。
（三）监事会意见
2022年8月29日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》，公司监事会认为，公司使用超募资金向全资子公司注资可以进一步增强子公司的资本实力，推进项目建设，满足公司业务发展需求，符合全体股东的利益。符合募集资金使用计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分超募资金向全资子公司注资事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司注资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司注资可以进一步增强子公司的资本实力，推进项目建设，满足公司业务发展需求，有利于增强公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
3、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司注资系公司经过审慎研究后进
行的业务布局，有利于提高募集资金使用效率，相关工商、经营资质等手续正在办理中且电商业务竞争激烈，提示投资者关注业务实施过程中的审批风险和市场风险。综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金向全资子公司注资事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司注资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2022年 8月29 日