证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2023-049
金埔园林股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”、发行人）于2023年6月5日在南京市江宁区东山街道润麒路70号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届监事会第十四次会议。会议通知已于2023年5月19日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席窦逗女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司于2023年4月11日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号），批文签发日期为2023年4月3日，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体方案如下：
1、发行的规模
本次可转债的发行总额为人民币52,000.00万元，发行数量为520.00万张。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面利率
第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券到期赎回
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年6月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式
本次发行的金埔转债向发行人在股权登记日（2023年6月7日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
本次发行认购金额不足52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为52,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,600.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023年6月7日，T-1日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售3.2828元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032828张可转债。发行人现有A股总股本为158,400,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,199,955张，约占本次发行的可转债总额的
99.9991%。由于不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售简称为“金埔配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为
“371098”，申购简称为“金埔发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时间为2023年6月8日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
2023年6月8日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
发行人与保荐人（主承销商）将于2023年6月9日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。
2023年6月9日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于2023年6月12日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购金埔转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2023年6月12日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023年6月7日，T-1日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售3.2828元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032828张可转债。发行人现有A股总股本为158,400,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,199,955张，约占本次发行的可转债总额的
99.9991%。由于不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售简称为“金埔配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。
根据公司上述股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情
况进行监督。公司董事会授权公司董事长及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告！
金埔园林股份有限公司监事会
2023年6月5 日