证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2023-026
金埔园林股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基于公司业务发展及日常生产经营需要，金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对2023年度的日常关联交易进行预计，2023 年预计全年日常关联交易总金额不超过人民币91,010万元（含税），其中分别向关联方云梦县城市建设投资公司（以下简称“云梦城投”）及其关联企业、珠海铧创投资管理有限公司（以下简称“珠海铧创”）及其关联企业、江苏和埔生态建设有限公司（以下简称“江苏和埔”）及其关联企业、香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公司（以下简称“绿美市政”）及其关联企业和钦州皇马城市发展投资有限公司（以下简称“钦州城投”）及其关联企业提供工程和设计服务，预计总金额分别不超过10,000万元、20,000万元、5,000万元、30,000万元、5,000万元；向珠海铧创及其关联企业销售建材和苗木等，预计总金额不超过5,000万元；接受南京公用金埔数字城乡建设有限公司（以下简称“公用金埔”）提供工程服务，预计总金额不超过3,000万元；接受珠海铧创及其关联企业、南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）贷款、保理服务，预计总金额分别不超过2,000万元、8,000万元；接受珠海铧创及其关联企业担保服务，预计总金额不超过3,000万元；接受钦州城投及其关联企业租赁服务，预计总金额不超过10万元。
2、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事（叶宁、徐益民）回避表决，
出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见以及独立意见。本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年年度股东大会审议。（关联股东回避表决）
（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人提供工程和设计服务 | 云梦城投及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 市场价 | 10,000 | 806.87 | 5,206.19 |
| 珠海铧创及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 市场价 | 20,000 | 2,686.15 | 8,939.57 | |
| 江苏和埔及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 市场价 | 5,000 | 0 | 2,330.24 | |
| 绿美市政及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 市场价 | 30,000 | 0 | 0 | |
| 钦州城投及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 市场价 | 5,000 | 0 | 462.04 | |
| 小计 | 70,000 | 3,493.02 | 16,938.04 | |||
| 向关联人销售商品 | 珠海铧创及其关联企业 | 建材、苗木等 | 市场价 | 5,000 | 378.54 | 297.41 |
| 接受关联人提供工程服务 | 公用金埔 | 园林绿化工程 | 市场价 | 3,000 | 0 | 0 |
| 接受关联人贷款、保理服务 | 珠海铧创及其关联企业 | 短期借款、保理等 | 市场价 | 2,000 | 291.13 | 338.53 |
| 南京银行 | 短期借款等 | 市场价 | 8,000 | 3,960 | 1,000 | |
| 小计 | 10,000 | 4,251.13 | 1,338.53 |
| 接受关联人担保服务 | 珠海铧创及其关联企业 | 借款担保、保函等 | 市场价 | 3,000 | 0 | 912.65 |
| 接受关联人租赁服务 | 钦州城投及其关联企业 | 房屋租赁 | 市场价 | 10 | 0 | 4.31 |
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供工程和设计服务 | 珠海铧创及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 8,939.57 | 20,000 | 52.78 | -55.30 | 详见公司于2022 年4 月22 日 在巨潮资讯网披露的公告（公告编号： 2022-025） |
| 钦州城投及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 462.04 | 5,000 | 2.73 | -90.76 | ||
| 云梦城投及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 5,206.19 | 20,000 | 30.74 | -73.97 | ||
| 江苏和埔及其关联企业 | 园林绿化工程设计、施工等 | 2,330.24 | 10,000 | 13.76 | -76.70 | ||
| 小计 | 16,938.04 | 55,000 | 100.00 | -69.20 | |||
| 向关联人销售商品 | 珠海铧创及其关联企业 | 建材、苗木等 | 297.41 | 5,000 | 100.00 | -94.05 | |
| 接受关联人贷款服务 | 珠海铧创及其关联企业 | 短期借款等 | 338.53 | 5,000 | 25.29 | -93.23 | |
| 南京银行、高科新创及其关联企业 | 短期借款等 | 1,000 | 8,000 | 74.71 | -87.50 | ||
| 小计 | 1,338.53 | 13,000 | 100.00 | -89.70 | |||
| 接受关联人担保服务 | 珠海铧创及其关联企业 | 借款担保、保函等 | 912.65 | 3,000 | 100.00 | -69.58 | |
| 接受关联人租 | 钦州城投及其关联企业 | 房屋租赁 | 4.31 | 10 | 100.00 | -56.90 |
| 赁服务 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在较大的差异。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的说明符合公司实际情况，2022年度已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）云梦县城市建设投资公司
1、基本情况
法定代表人：蔡本友注册资本：210,313万人民币主营业务：根据国家经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，对基础性、资源性产业、城镇保障性安居工程建设和高新技术项目进行投资；土地整理；县政府授权的公共资源特许经营权经营；中小企业融资、农业产业化融资、农村建设融资、公用事业融资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）住所：湖北省云梦县城关镇曲阳东路截至2022年12月31日，云梦城投总资产833,128.28万元，净资产320,430.70万元。2022年度实现营业收入0元，净利润-2,169.32万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系：
云梦城投是控股子公司金埔园林湖北有限公司的少数股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，云梦城投为公司的关联方。
3、履约能力分析：
经查询，云梦城投依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不
会给交易双方的生产经营带来风险。
（二）珠海铧创投资管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：李微欢注册资本：500,000万人民币主营业务：以自有资金进行项目投资、投资管理、实业投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问、创业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3028截至2022年12月31日，珠海铧创总资产2,016,160.19万元，净资产1,458,922.23万元。2022年度实现营业收入92,235.00万元，净利润48,892.54万元。（未经审计）截至公告日，珠海铧创持有公司7.58%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，珠海铧创为公司的关联方。
3、履约能力分析：
截至目前，珠海铧创依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（三）江苏和埔生态建设有限公司
1、基本情况
法定代表人：张建兵
注册资本：10,000万人民币
主营业务：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；农业科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防治服务；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：南通市如东县如东县城中街道通海路3号
2、截至2022年12月31日，江苏和埔总资产5,593.99万元，净资产4,155.22元。2022年度实现营业收入2,575.45元，净利润155.22元。（未经审计）
3、与公司的关联关系：
江苏和埔是公司参股企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，江苏和埔为公司的关联方。
4、履约能力分析：
截至目前，江苏和埔依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（四）香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：刘斌
注册资本：5,000万人民币
主营业务：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；建设工程监理；住宅室内装饰装修；林木种子生产经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；规划设计管理；城市绿化管理；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；专业设
计服务；水污染治理；水环境污染防治服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水土流失防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；白蚁防治服务；花卉种植；草种植；树木种植经营；森林改培；森林经营和管护；林业有害生物防治服务；农业园艺服务；花卉绿植租借与代管理；土壤与肥料的复混加工；礼品花卉销售；机械设备销售；土壤及场地修复装备销售；肥料销售；化肥销售；环境应急检测仪器仪表销售；生物有机肥料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇建塘社区建塘东路85号香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公司为2023年成立的公司。
2、与公司的关联关系：
绿美市政是公司参股企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，绿美市政为公司的关联方。
3、履约能力分析：
截至目前，绿美市政依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（五）钦州皇马城市发展投资有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄开杰
注册资本：5,000万人民币
主营业务：城市基础设施、公共事业、水利工程开发建设、基础产业的投资建设与经营；政府公共设施的投资及经营；房地产开发与经营；物业管理；区域内产业、企业及项目的投资；投资咨询服务；政府性投资项目建设；水环境治理；绿化建设；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：钦州市钦北区皇马工业园一区钦北经济技术开发区办公楼三楼截至2022年12月31日，总资产106,348.42万元、净资产4,420.21万元；2022年营业收入0万元，净利润-8.57万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系：
钦州城投是公司控股子公司广西金埔园林有限公司的少数股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钦州城投为公司的关联方。
3、履约能力分析：
截至目前，钦州皇马依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（六）南京公用金埔数字城乡建设有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘伟俐
注册资本：5,000万人民币
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；软件开发；人工智能应用软件开发；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；信息技术咨询服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：南京市栖霞区仙林大学城桦墅村南宫庙
截至2022年12月31日，总资产1,484.21万元、净资产1,047.20万元；2022年营业收入959.09万元，净利润38.55万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系：
公用金埔是公司参股企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定，公用金埔为公司的关联方。
3、履约能力分析：
截至目前，公用金埔依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（七）南京银行股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：胡升荣
注册资本：1,000,701.6973万元人民币
住所：南京市玄武区中山路288号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京银行为上市公司，股票代码为601009，截至公告披露日，南京银行尚未公布2022年度报告。
2、与公司的关联关系
南京银行为公司董事徐益民担任董事的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的日常关联交易不违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，且为公司日常生产经营所需要。公司将遵循诚实守信、互惠互利、客观公平的原则，以市场公允价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整；若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率来确定具体结算价格。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，具有合理性和必要性。
2、上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情况。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
事前认可意见：经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：
基于公司日常经营的客观需要而产生的关联交易，交易以市场价格为计价原则，价格合理公允，不会影响公司的独立性，有利于公司扩大生产经营规模，提升公司经营业绩。因此，我们对2023年度日常关联交易预计的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：经核查，公司2023年度预计与各关联方进行的各项关联交易是基于公司日常经营的客观需要而产生，能充分发挥各关联公司的资源优势，有利于公司的业务开展；交易以市场价格为计价原则，价格合理公允，不会影响公司的独立性，公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了议案的表决，
审议程序符合法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们对公司2023年度日常关联交易预计事项表示认可，并一致同意本次议案。
2、保荐机构核查意见。
经核查，保荐机构认为：金埔园林的2023年日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。公司的关联交易事项符合公司实际情况，系因公司业务发展需要由日常经营产生，交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司2023年日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十七会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2023年4月25日