中信证券股份有限公司
关于河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”、“发行人”或“公司”）的委托，担任河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 3
四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 12
一、本次发行的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 12
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 .......12
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 13
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定 ...... 16
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ...... 17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 18
八、发行人存在的主要风险 ...... 18
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 .......22十、对发行人发展前景的评价 ...... 22
附件一 ...... 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定史松祥、胡璇作为河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定卢梓昊作为项目协办人；指定艾洋、万俊、陈皓、杜虹霓、张翼作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
史松祥，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与飞科电器、奥美医疗等IPO项目，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字、亿纬锂能、齐心集团等再融资项目，美的集团整体上市、新纶科技重组等项目。
胡璇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。先后负责及参与白云电器IPO、威腾电气IPO、雷电微力IPO、中骏电气IPO等首次公开发行项目；美的电器公开增发及非公开发行、TCL集团非公开发行、黄河旋风非公开发行、众业达非公开发行、万向钱潮配股及非公开发行、白云电器可转债、杰赛科技非公开发行、湘电股份非公开发行、拓日新能非公开发行、力劲科技港股配售等再融资项目；青岛海尔收购海尔集团资产、美的集团整体上市、大宇精雕重大资产重组、白云电器重大资产重组等重组项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
卢梓昊，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与艾录股份等首次公开发行项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 河南省力量钻石股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Liliang Diamond Co., Ltd. |
| 注册资本 | 60,371,980元 |
| 法定代表人 | 邵增明 |
| 成立日期 | 2010年11月9日 |
| 上市日期 | 2021年9月24日 |
| 股票简称 | 力量钻石 |
| 股票代码 | 301071.SZ |
| 注册地址 | 柘城县产业集聚区 |
| 办公地址 | 河南省商丘市柘城县丹阳大道中段 |
| 电话号码 | 0370-7516686 |
| 传真号码 | 0370-6021170 |
| 互联网网址 | http://www.lldia.com/ |
| 经营范围 | 一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；货物进出口；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人股权结构
截至2021年12月31日，发行人股权架构图如下：
截至2021年12月31日，发行人股本总额为60,371,980股，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 邵增明 | 境内自然人 | 39.83% | 24,047,916 | 24,047,916 | - | - |
| 李爱真 | 境内自然人 | 16.56% | 10,000,000 | 10,000,000 | - | - |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 翁伟武 | 境内自然人 | 3.83% | 2,313,095 | 2,313,095 | - | - |
| 商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙） | 非法人组织 | 2.94% | 1,773,333 | 1,773,333 | - | - |
| 林佩霞 | 境内自然人 | 2.87% | 1,734,821 | 1,734,821 | - | - |
| 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙） | 境内非法人组织 | 2.06% | 1,245,330 | 1,245,330 | - | - |
| 夏红明 | 境内自然人 | 2.03% | 1,224,013 | 1,224,013 | - | - |
| 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） | 非法人组织 | 1.92% | 1,156,548 | 1,156,548 | - | - |
| 王六一 | 境内自然人 | 1.72% | 1,039,137 | 1,039,137 | - | - |
| 太平人寿保险有限公司 | 国有法人 | 1.59% | 960,000 | - | 960,000 | - |
| 合计 | - | 75.35% | 45,494,193 | 44,534,193 | 960,000 | - |
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2021年12月31日，邵增明直接持有公司股份24,047,916股，持股占比为39.83%，通过商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙）间接持有公司股份876,667股，持股占比为1.45%，直接和间接合计持股占比为41.29%，为公司控股股东；李爱真直接持有公司股份10,000,000股，持股占比为16.56%，通过商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙）间接持有公司股份16,667股，持股占比为0.03%，直接和间接合计持股占比为16.59%。李爱真与邵增明为母子关系，两人合计持有公司股份57.88%，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行A股股票数量上限12,074,396股测算，本次发行完成后，邵增明和李爱真合计持有的股本数量不变，持股比例降低至48.23%，邵增明、李爱真仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
| 公司首发上市前最近一期末归属于母公司股东净资产额（2021年6月30日） | 55,282.78 |
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2021年9月 | 首次公开发行 | 27,373.32 | |
| 合计 | 27,373.32 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 6,037.20 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东净资产额（2021年12月31日） | 95,831.84 | ||
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 23,955.53 | 7,299.68 | 6,312.18 |
| 现金分红（含税） | 6,037.20 | - | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 25.20% | - | - |
| 最近三年累计现金分配合计 | 6,037.20 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 12,522.46 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 48.21% | ||
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%’执行”。公司于2021年9月上市，截至本发行保荐书签署日上市未满三年，公司的利润分配情况符合《再融资业务若干问题解答》的规定。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 142,353.68 | 79,499.54 | 56,852.25 |
| 负债合计 | 46,521.84 | 34,975.97 | 19,591.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 95,831.84 | 44,523.58 | 37,261.21 |
| 所有者权益合计 | 95,831.84 | 44,523.58 | 37,261.21 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 49,835.19 | 24,488.76 | 22,128.46 |
| 营业利润 | 27,707.87 | 8,501.18 | 7,312.13 |
| 利润总额 | 27,705.87 | 8,479.08 | 7,312.01 |
| 净利润 | 23,955.53 | 7,299.68 | 6,312.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,955.53 | 7,299.68 | 6,312.18 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,807.65 | 10,021.22 | 2,274.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,465.85 | -9,269.86 | -1,585.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,202.45 | 56.18 | 2,176.04 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -65.18 | -47.54 | 5.92 |
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 流动比率 | 1.98 | 1.36 | 2.00 |
| 速动比率 | 1.62 | 1.01 | 1.26 |
| 资产负债率（合并） | 32.68% | 44.00% | 34.46% |
| 资产负债率（母公司） | 24.01% | 39.10% | 31.83% |
| 应收账款周转率 | 7.78 | 3.99 | 4.85 |
| 存货周转率 | 1.47 | 1.21 | 0.96 |
| 毛利率 | 64.07% | 43.38% | 43.95% |
| 销售费用率 | 1.12% | 1.72% | 1.90% |
| 管理费用率 | 3.07% | 3.41% | 3.45% |
| 净利率 | 48.07% | 29.81% | 28.53% |
| 加权平均净资产收益率 | 37.82% | 17.85% | 19.08% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 36.48% | 16.42% | 18.08% |
| 基本每股收益 | 4.88 | 1.61 | 1.41 |
| 稀释每股收益 | 4.88 | 1.61 | 1.41 |
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 基本每股收益（扣非后） | 4.67 | 1.48 | 1.34 |
| 稀释每股收益（扣非后） | 4.67 | 1.48 | 1.34 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、销售费用率=销售费用/营业收入
8、管理费用率=管理费用/营业收入
9、净利率=净利润/营业收入
10、净资产收益率以及每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2021年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票300股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票500股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2021年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2021年12月31日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2021年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2021年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解
释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年4月13日，保荐机构采用电话会议的形式召开了力量钻石2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件上报监管机构审核。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为力量钻石2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为力量钻石具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐力量钻石本次向特定对象发行A股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行A股股票经力量钻石2022年3月25日召开的第二届董事会第十五次会议、2022年4月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目”、“力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目”及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的2022年度向特定对象发行A股股票
方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第二届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为邵增明、李爱真，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
经核查，发行人本次向特定对象发行A股股票数量不超过12,074,396股（含12,074,396股），未超过本次发行前上市公司总股本20%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，公司前次募集资金为创业板首次公开发行股票募集资金，募集资金
到位时间为2021年9月15日，距今已满6个月，且前次募集资金已使用完毕。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。经核查，截至2021年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。董事会可以根据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等提出相应的现金分红预案。满足以下条件时，公司应当进行现金分红，且以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%：
（1）当年度公司合并报表净利润、母公司报表净利润、累计未分配利润均为正值；
（2）符合《证券法》规定的会计师事务所对公司当年度财务报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
发行人2021年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的
25.20%，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的48.21%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、发行人聘请北京尚普信息咨询有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务；
5、发行人聘请邓兆驹律师事务所为发行人境外子公司出具法律意见书。
除上述聘请行为外，力量钻石本次向特定对象发行A股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目主要为培育钻石、金刚石生产建设及研发项目，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进
以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。
2、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司培育钻石和金刚石单晶的产能规模将显著扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。目前，公司培育钻石和金刚石单晶产品需求旺盛，如果本次募集资金投资项目能够顺利完成，公司产能无法满足市场需求的情况将得以缓解。如果下游市场的开拓不达预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生重大不利变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
3、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
4、募集资金投资项目新增折旧较大的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
5、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（二）经营风险
1、供应商集中风险
报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占公司采购总额的比例分别为
60.00%、75.43%和65.82%，占比较高，主要原因是：①公司处于快速建设期，设备供应商相对集中；②生产金刚石微粉的低品级金刚石单晶产能规模不足，需要集中外购。未来，若公司不能开拓新的设备及原材料供应渠道，将面临采购进一步集中的风险，由此可能导致公司设备及原材料供应的稳定性、及时性和价格发生不利变化，从而对公司生产经营产生不利影响。
2、客户稳定性风险
报告期各期，公司向前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为
25.65%、31.07%和37.41%，占比较低。公司的主要客户为晶拓钻石、杨凌美畅、岱勒新材、恒星科技、常熟华融、蓝思科技等知名生产企业，经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。未来，若公司出现主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求等情形，将会对公司的持续经营能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为43.95%、43.38%和64.07%。公司毛利率水平受行业发展状况、市场需求、技术进步、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素影响。如果上述因素发生较大变化，将导致公司毛利率波动，影响公司盈利能力。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,566.94万元、6,006.34万元和6,096.60万元，占总资产的比例分别为9.79%、7.56%和4.28%，公司应收账款周转率分别为4.85次/年、3.99次/年和7.78次/年。随着公司产能提高和市场
开拓，营业收入不断增长，应收账款占总资产的比例不断下降。公司主要客户为信誉良好的大型企业或上市公司，发生坏账的概率较低，且公司各期末已按照既定会计政策充分计提了应收款项坏账准备，但是如果公司无法按期回收应收账款，将会对公司正常生产经营产生不利影响。
（四）技术风险
1、核心技术人员流失风险
公司是获得国家高新技术企业认定的技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。
2、技术泄密风险
公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略，不断加强自主创新能力。公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。
（五）其他风险
1、公司股票价格波动的风险
公司股票在深圳交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。若全球疫情无法得到有效控制且进一步恶化，将对宏观经济及人造金刚石产业链带来不利影响，同时对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人是专注于人造金刚石产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石，目前已形成包括数十种粒度尺寸、上百种规格型号的人造金刚石产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求和一站式采购的人造金刚石产品提供商。发行人产品广泛应用于航天航空、国防、汽车、机械、玻璃、石材、电子、精密刀具、珠宝首饰等领域，是国内超硬材料主流供应商。
1、国家政策支持人造金刚石行业的发展
人造金刚石行业系国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业，由于人造金刚石产品应用范围广泛，涵盖国民经济诸多领域，近年来国家出台了一系列支持和促进该行业发展的法律法规和产业政策文件。2017年，工业和信息化部等联合发布的《新材料产业发展指南》提出要调整超硬材料品种结构，发展低成本、高精密人造金刚石和立方氮化硼材料。2018年，国家统计局发布的《战略性新兴产
业分类（2018）》将人造金刚石认定为国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。2019年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励信息、新能源、国防、航空航天等领域高品质人工晶体材料、制品和器件，功能性人造金刚石材料生产装备技术开发等产业发展。2021年，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2019年本）》进行更新，坚持对功能性人造金刚石材料生产装备技术开发等产业发展进行鼓励。
2、培育钻石加速崛起，迎来黄金发展期
根据贝恩咨询（Bain & Co.）与安特卫普世界钻石中心（Antwerp WorldDiamond Centre）联合发布的《2021-2022全球钻石行业报告》，2021年，受经济复苏影响，全球钻石珠宝零售总额约为840亿美元，同比增长29.23%；全球毛坯钻总销量1.37亿克拉，同比增长26.85%；全球毛坯钻总产量1.16亿克拉，同比增长5%；截至2021年底，上游钻石总库存2,900万克拉，接近历史低点。
培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面优势明显，市场前景广阔，吸引了越来越多的国内外钻石生产商关注并进行生产布局。2018-2020年，全球培育钻石产量由150万克拉增长至700万克拉。根据贝恩咨询预测数据，2025年全球培育钻石市场规模将从2020年的167亿元增至368亿元，其中我国培育钻石市场规模将由83亿元增至295亿元。
培育钻石行业发展迅速，主要受以下因素推动：（1）天然钻石供给收紧。目前，全球天然钻石生产国主要为俄罗斯、澳大利亚和刚果等，受地缘政治、ESG评价标准、矿产采探等因素影响，天然钻石市场在中长期内都将面临供应缺口。
（2）钻石产品消费空间巨大。据戴比尔斯统计数据显示，2020年，美国和日本人均钻石消费量分别为105.60美元和40.07美元，而中国和印度人均消费量仅为
4.96美元和2.95美元。未来，源于中印等新兴市场的消费增量有望进一步打开全球钻石零售规模空间。（3）消费者对于培育钻石认可程度逐步提高。根据咨询机构MVEye调研数据，截止2020年，美国消费者对于培育钻石的认知度已经由2018年的58%上升至80%，同时消费者对于培育钻石品牌的认知度也由49%提升至69%。目前，戴比尔斯、施华洛世奇、潘多拉等传统珠宝商，以及DiamondFoundry、Light Mark等新兴珠宝商纷纷推出培育钻石品牌主动引导消费习惯。此外，在全球疫情催化下，更加认可高性价比的产品以及追求自身的愉悦成为一
种新消费趋势。在各种因素推动下，未来消费者对培育钻石的认可程度会越来越高。
3、工业金刚石应用领域广泛，发展前景广阔，需求稳定增长
工业金刚石包括金刚石单晶和金刚石微粉，其中金刚石微粉是由金刚石单晶经破碎、球磨等工序形成微米或亚微米级的金刚石粉体。工业金刚石稳定增长的需求主要来自传统加工领域，及以光伏新能源和第三代半导体应用为主的先进制造领域。预计到2025年，全球工业金刚石市场规模为80.27亿元，年复合增长率达7.53%，其中我国工业金刚石市场规模将达72.25亿元，包括金刚石单晶市场规模46.13亿元和金刚石微粉市场规模26.12亿元。
传统加工领域对工业金刚石的需求长期保持稳定增长。（1）建材石材：房地产行业作为我国主要产业之一，其投资完成额从2011年的6.2万亿元增长至2020年的14.1万亿元，长期保持高速增长，未来基础设施投资及房地产开发规模扩张将持续带动建材加工用金刚石工具需求增长。（2）勘探采掘：金刚石单晶的材质优势与技术优势在勘探采掘较为显著，未来在深孔钻中的应用程度将进一步提升，矿产开采数量与难度提升将带动金刚石单晶需求的不断增长。（3）机械制造：人造金刚石是机械制造产业中不可或缺的切削刀具的原材料，切削刀具大约占整个机械加工流程90%加工量，广泛应用于汽车、摩托车、机床工具、通用机械、模具、航空航天、工程机械等应用领域。据QY Research测算，2026年切削刀具市场规模将达到1,999亿元，年复合增长率为3.91%。
先进制造领域中的光伏新能源和第三代半导体规模化应用将孕育新兴需求。
（1）光伏新能源：2017年以来随着金刚石线锯切割技术突破，成本快速下行，金刚石微粉已广泛应用于光伏单晶硅与多晶硅材料的切割领域，有效替代传统的砂浆与碳化硅砂浆切片。据CPIA测算，2021-2025年全球光伏新增装机量将从170GW增长至330GW，按照金刚线37.50万千米/GW，容配比1.32计算，2025年全球硅片需求将达436GW，金刚线需求量将达16,335万千米，年复合增长率达23.90%。（2）第三代半导体：第三代半导体广泛应用于新能源汽车、高速交通、5G通信等领域，其碳化硅材料硬度大，在晶体切割、晶片研磨、晶片抛光等几个生产环节均需使用金刚石微粉或相关产品进行加工。据CASA Research测算，国际碳化硅汽车市场将以38％的复合年增长率增长，到2025年将超过100
亿元。
4、发行人具备丰富的行业经验和高度的品牌优势
发行人主要管理人员在人造金刚石行业内具备二十多年经验，拥有深厚的专业背景和丰富的从业经历，熟悉行业发展的特点和趋势。发行人凭借技术创新和产品质量已经成功进入诸多国内外人造金刚石制品企业和钻石饰品生产加工企业的合格供应商名单，持续保持在产品质量和市场占有率方面的优势地位。发行人凭借产品质量和性能优势，与金刚石线锯行业诸多具有较强行业影响力的下游客户达成合作关系，包括杨凌美畅、岱勒新材、常熟华融、恒星科技、盛利维尔、三超新材、高测股份等知名客户。截至目前，发行人客户群体已基本涵盖国内金刚石线锯生产的主要企业，线锯用微粉国内市场份额处于行业领先地位。在特种金刚石产品方面，发行人是国内较早实现IC芯片超精加工用特种异型八面体金刚石尖晶批量化生产的企业，技术水平和产品质量获得客户高度认可。此外，发行人培育钻石产品实现从无到有、从低品级小碎钻的零星生产到大颗粒高品级培育钻石批量供应，目前公司已经批量化生产2-10克拉大颗粒高品级培育钻石，处于实验室技术研究阶段的大颗粒培育钻石可达到30克拉。因此，发行人以较高的技术水平和优异的产品质量获得了客户和市场的高度认可，销售规模和市场占有率在国内企业中位居前列，形成了较强的品牌效应。
5、发行人具备深厚的研发实力和完善的技术体系
发行人作为高新技术企业，始终坚持以技术研发为中心，注重技术工艺开发和产品创新，建有高品级金刚石大单晶合成河南省工程实验室和河南省功能性金刚石及制品工程技术研究中心两个专业实验室，拥有一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，致力于人造金刚石领域的技术研究、产品和工艺开发。公司通过持续的产品创新和工艺改进在人造金刚石领域积累了深厚的技术储备，取得了丰硕的研发成果。截至2021年12月31日，发行人已获得授权专利46项，其中发明专利8项。发行人在人造金刚石生产的关键技术和工艺控制方面拥有自主知识产权，掌握了包括原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石合成技术、金刚石微粉制备技术等在内的人造金刚石生产全套核心技术。此外，发行人在超细颗粒金刚石单晶合成技术、IC芯片
超精加工用特种异性金刚石研发技术等细分专业方向上拥有丰富的技术积累，具备技术优势。同时，发行人也在持续探索人造金刚石在声、光、电、热等领域的技术研究和作为功能性材料产业化应用的多种可能性，为未来产品研发打下了坚实的技术基础。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行A股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于“商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目”、“力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目”和补充流动资金。这有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | ||
| 胡 璇 | ||
| 项目协办人： | ||
| 卢梓昊 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人 | ||
| 张秀杰 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会史松祥和胡璇担任河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对河南省力量钻石股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责河南省力量钻石股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
史松祥
胡 璇
中信证券股份有限公司
年 月 日