证券代码：301071 证券简称：力量钻石
河南省力量钻石股份有限公司
（住所：柘城县产业集聚区）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年三月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过发行前股本总额的20%，即不超过12,074,396股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
5、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | |
| 1 | 商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目 | 产能建设 | 219,148.37 | 205,954.43 |
| 2 | 研发中心 | 13,876.02 | 13,137.39 | |
| 3 | 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 | 172,020.62 | 159,908.18 | |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
| 合计 | 426,045.01 | 400,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行对象所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定。
8、本次发行完成后，公司股权将发生变化，但不构成重大资产重组、不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
12、本次向特定对象发行A股股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”及“第四节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行的审批程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金概况 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 20
三、项目实施的必要性和可行性 ...... 23
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
一、募集资金投资项目风险 ...... 32
二、经营风险 ...... 33
三、财务风险 ...... 33
四、技术风险 ...... 34
五、其他风险 ...... 34
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司现行的利润分配政策 ...... 36
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 38
三、公司未来三年股东回报计划 ...... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 42
释 义本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
| 发行人、本公司、公司、力量钻石 | 指 | 河南省力量钻石股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 商丘汇力 | 指 | 商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙），发行人股东之一 |
| 科美钻 | 指 | 深圳科美钻科技有限公司，发行人之全资子公司 |
| 河南宝晶 | 指 | 河南宝晶新材料科技有限公司，发行人之全资子公司 |
| 力量香港 | 指 | 力量钻石香港有限公司，发行人之全资子公司 |
| 商丘力量 | 指 | 商丘力量钻石科技中心有限公司，发行人之全资子公司 |
| 金刚石研究院 | 指 | 河南省功能金刚石研究院有限公司，发行人之参股公司 |
| 股东大会 | 指 | 河南省力量钻石股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 河南省力量钻石股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 河南省力量钻石股份有限公司监事会 |
| 章程、公司章程 | 指 | 《河南省力量钻石股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 晶拓钻石 | 指 | 河南晶拓国际钻石有限公司 |
| 杨凌美畅 | 指 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 岱勒新材 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司（证券代码：300700.SZ） |
| 恒星科技 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司（证券代码：002132.SZ） |
| 蓝思科技 | 指 | 蓝思科技股份有限公司（证券代码：300433.SZ） |
| 常熟华融 | 指 | 常熟华融太阳能新型材料有限公司 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
二、专业术语
| 超硬材料 | 指 | 金刚石和立方氮化硼等具有超高硬度材料的统称 |
| 金刚石 | 指 | 目前所知天然存在的硬度最大的物质，莫氏硬度为10级，化学成分为C，属于碳元素的一种同素异形体，可分为天然金刚石和人造金刚石 |
| 天然钻石 | 指 | 在地球深部高压、高温条件下形成的由碳元素组成的一种单质晶体 |
| 人造金刚石 | 指 | 通过模拟天然金刚石生长环境采用科学方法人工合成的金刚石 |
| 金刚石单晶 | 指 | 符合GB/T 23536-2009规定标准的人造金刚石单晶体 |
| 金刚石微粉 | 指 | 金刚石单晶经破碎、球磨等工序形成微米或亚微米级金刚石粉体 |
| 培育钻石 | 指 | 指在实验室或工厂里通过一定的技术与工艺流程制造出来的与天然钻石的外观、化学成分和晶体结构完全相同的晶体 |
| 六面顶压机 | 指 | 一种使用六个方向施压来形成密闭腔体的高压设备 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南省力量钻石股份有限公司英文名称：Henan Liliang Diamond Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：力量钻石股票代码：301071.SZ法定代表人：邵增明上市时间：2021年9月24日注册资本：60,371,980元公司住所：柘城县产业集聚区邮政编码：476200电话号码：0370-7516686传真号码：0370-6021170公司网址：http://www.lldia.com/电子邮箱：zhengquan@lldia.com经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；货物进出口；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的行业背景
1、国家政策支持人造金刚石行业的发展
人造金刚石行业系国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业，由于人造金刚石产品应用范围广泛，涵盖国民经济诸多领域，近年来国家出台了一系列支持和促进该行业发展的法律法规和产业政策文件。2017年，工业和信息化部等联合发布的《新材料产业发展指南》提出要调整超硬材料品种结构，发展低成本、高精密人造金刚石和立方氮化硼材料。2018年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将人造金刚石认定为国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。2019年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励信息、新能源、国防、航空航天等领域高品质人工晶体材料、制品和器件，功能性人造金刚石材料生产装备技术开发等产业发展。2021年，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2019年本）》进行更新，坚持对功能性人造金刚石材料生产装备技术开发等产业发展进行鼓励。
2、培育钻石加速崛起，迎来黄金发展期
根据贝恩咨询（Bain & Co.）与安特卫普世界钻石中心（Antwerp WorldDiamond Centre）联合发布的《2021-2022全球钻石行业报告》，2021年，受经济复苏影响，全球钻石珠宝零售总额约为840亿美元，同比增长29.23%；全球毛坯钻总销量1.37亿克拉，同比增长26.85%；全球毛坯钻总产量1.16亿克拉，同比增长5%；截至2021年底，上游钻石总库存2,900万克拉，接近历史低点。
培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面优势明显，市场前景广阔，吸引了越来越多的国内外钻石生产商关注并进行生产布局。2018-2020年，全球培育钻石产量由150万克拉增长至700万克拉。根据贝恩咨询预测数据，2025年全球培育钻石市场规模将从2020年的167亿元增至368亿元，其中我国培育钻石市场规模将由83亿元增至295亿元。
培育钻石行业发展迅速，主要受以下因素推动：（1）天然钻石供给收紧。目前，全球天然钻石生产国主要为俄罗斯、澳大利亚和刚果等，受地缘政治、ESG评价标准、矿产采探等因素影响，天然钻石市场在中长期内都将面临供应缺口。（2）钻石产品消费空间巨大。据戴比尔斯统计数据显示，2020年，美国和日本人均钻石消费量分别为105.60美元和40.07美元，而中国和印度人均消
费量仅为4.96美元和2.95美元。未来，源于中印等新兴市场的消费增量有望进一步打开全球钻石零售规模空间。（3）消费者对于培育钻石认可程度逐步提高。根据咨询机构MVEye调研数据，截止2020年，美国消费者对于培育钻石的认知度已经由2018年的58%上升至80%，同时消费者对于培育钻石品牌的认知度也由49%提升至69%。目前，戴比尔斯、施华洛世奇、潘多拉等传统珠宝商，以及Diamond Foundry、Light Mark等新兴珠宝商纷纷推出培育钻石品牌主动引导消费习惯。此外，在全球疫情催化下，更加认可高性价比的产品以及追求自身的愉悦成为一种新消费趋势。在各种因素推动下，未来消费者对培育钻石的认可程度会越来越高。
3、工业金刚石应用领域广泛，发展前景广阔，需求稳定增长
工业金刚石包括金刚石单晶和金刚石微粉，其中金刚石微粉是由金刚石单晶经破碎、球磨等工序形成微米或亚微米级的金刚石粉体。工业金刚石稳定增长的需求主要来自传统加工领域，及以光伏新能源和第三代半导体应用为主的先进制造领域。预计到2025年，全球工业金刚石市场规模为80.27亿元，年复合增长率达7.53%，其中我国工业金刚石市场规模将达72.25亿元，包括金刚石单晶市场规模46.13亿元和金刚石微粉市场规模26.12亿元。
传统加工领域对工业金刚石的需求长期保持稳定增长。（1）建材石材：房地产行业作为我国主要产业之一，其投资完成额从2011年的6.2万亿元增长至2020年的14.1万亿元，长期保持高速增长，未来基础设施投资及房地产开发规模扩张将持续带动建材加工用金刚石工具需求增长。（2）勘探采掘：金刚石单晶的材质优势与技术优势在勘探采掘较为显著，未来在深孔钻中的应用程度将进一步提升，矿产开采数量与难度提升将带动金刚石单晶需求的不断增长。
（3）机械制造：人造金刚石是机械制造产业中不可或缺的切削刀具的原材料，切削刀具大约占整个机械加工流程90%加工量，广泛应用于汽车、摩托车、机床工具、通用机械、模具、航空航天、工程机械等应用领域。据QY Research测算，2026年切削刀具市场规模将达到1,999亿元，年复合增长率为3.91%。
先进制造领域中的光伏新能源和第三代半导体规模化应用将孕育新兴需求。
（1）光伏新能源：2017年以来随着金刚石线锯切割技术突破，成本快速下
行，金刚石微粉已广泛应用于光伏单晶硅与多晶硅材料的切割领域，有效替代传统的砂浆与碳化硅砂浆切片。据CPIA测算，2021-2025年全球光伏新增装机量将从170GW增长至330GW，按照金刚线37.50万千米/GW，容配比1.32计算，2025年全球硅片需求将达436GW，金刚线需求量将达16,335万千米，年复合增长率达23.90%。（2）第三代半导体：第三代半导体广泛应用于新能源汽车、高速交通、5G通信等领域，其碳化硅材料硬度大，在晶体切割、晶片研磨、晶片抛光等几个生产环节均需使用金刚石微粉或相关产品进行加工。据CASA Research测算，国际碳化硅汽车市场将以38％的复合年增长率增长，到2025年将超过100亿元。
（二）本次向特定对象发行A股股票的企业背景
1、公司的产品结构丰富，具备完善的技术体系
公司目前已形成金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石三大核心产品体系，产品结构丰富，能够快速响应市场需求。公司在人造金刚石生产的关键技术和工艺控制方面拥有自主知识产权，掌握了包括原材料配方、新型密封传压介质制造、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石合成技术、金刚石微粉制备技术等在内的人造金刚石生产全套核心技术。公司产品在品级、稳定性、工艺适用性等方面均具有较强竞争优势，公司在线锯用微粉以及IC芯片超精加工用特种异型八面体金刚石尖晶、超细金刚石单晶、高品级大颗粒培育钻石等特种金刚石产品细分市场具备领先优势。
2、公司的合成设备先进，生产效率较高
在金刚石单晶和培育钻石的合成过程中，合成装备六面顶压机的设备性能以及合成控制工艺技术的精度和稳定性，对产品品质、生产效率和成本控制具有重要影响。合成设备腔体不断扩大、对中精度不断提高，以及合成过程的技术精度和稳定性不断提升，是提高人造金刚石产量和品质的重要保障。目前，公司新型大腔体设备占比较高，处于行业领先水平，公司在合成设备先进性和生产效率方面具备较大优势。为强化和保持该竞争优势，公司将继续引入新型锻造大腔体六面顶压机，加强大腔体合成系列技术研发，改进生产工艺中压力及温度控制精度，从而进一步提升转化率和高品级率。
3、公司拥有较强的产业链协同优势
金刚石单晶和金刚石微粉处于产业链上下游，公司同时具备金刚石单晶和金刚石微粉的研发、生产和销售能力。公司可以领用部分自产金刚石单晶进行深加工制作成为金刚石微粉后对外销售，从原料端保障了金刚石微粉的产品品质，从而获得了下游客户的广泛认可。公司的产品协同优势不仅增加了金刚石单晶的附加值，还提高了金刚石单晶的产品周转率，从而增强公司的盈利能力。另一方面，合成设备六面顶压机作为通用设备，通过使用不同原材料配方、设定不同的合成工艺参数，既可以用来生产金刚石单晶，又可以生产培育钻石。公司会根据市场需求和生产计划灵活调整设备产能在金刚石单晶和培育钻石产品之间的配置，充分把握市场动向和机遇，快速响应市场需求，提高公司盈利能力。
（三）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、把握行业发展机遇，扩大产能，满足快速增长的市场需求
在消费领域，培育钻石产品在晶体结构完整性、透明度、折射率、色散等方面可与天然钻石相媲美，作为钻石消费领域的新兴选择可用于制作钻戒、项链、耳饰等各类钻石饰品及其他时尚消费品。随着天然钻石供应日渐趋紧、钻石终端消费市场稳步扩大、消费者认知水平和接受程度快速提升，培育钻石行业进入快速崛起的发展阶段。
在工业领域，以建材石材、勘探采掘和机械制造为代表的传统加工领域对工业金刚石需求保持增长稳定，以光伏新能源、第三代半导体为代表的先进制造领域对工业金刚石将孕育更大的新兴需求。未来，工业金刚石行业仍将保持较高增速。
为把握行业发展机会，避免因产能不足制约公司业务的发展，公司将通过本次募投项目扩充培育钻石和工业金刚石的产能，以更好满足下游市场的需求，特别是在培育钻石领域，助力消费者实现“克拉自由”，满足人民对美好生活的向往。
2、优化公司产品结构，提升整体盈利能力
公司是专注于人造金刚石产品研发、生产和销售的高新技术企业，近年来，公司围绕主业持续投入，但产能及市场占有率仍具有较大提升空间。随着本次募投项目的实施，公司产能将得到大幅提升，产品结构会进一步优化，从而巩固公司行业领先地位，提升公司整体盈利能力，保持公司可持续发展。
3、增强公司资金实力，满足营运资金需求
公司拟通过本次发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将本次发行通过深圳交易所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价
情况协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在本次发行通过深圳交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行A股股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过12,074,396股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | |
| 1 | 商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目 | 产能建设 | 219,148.37 | 205,954.43 |
| 2 | 研发中心 | 13,876.02 | 13,137.39 | |
| 3 | 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 | 172,020.62 | 159,908.18 | |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
| 合计 | 426,045.01 | 400,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为李爱真与邵增明，邵增明直接持有公司股份24,047,916股，持股占比为39.83%，通过商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙）间接持有公司股份876,667股，持股占比为1.45%，直接和间接合计持股占比为41.29%，为公司控股股东；李爱真直接持有公司股份10,000,000股，持股占比为16.56%，通过商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙）间接持有公司股份16,667股，持股占比为0.03%，直接和间接合计持股占比为16.59%。李爱真与邵增明为母子关系，两人合计持有公司股份
57.88%。自公司设立以来，李爱真与邵增明为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定对象发行最终发行数量为上限12,074,396股，发行完成后，李爱真与邵增明将直接和间接持有公司34,941,249股股份，持股比例为48.23%，李爱真与邵增明仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次发行募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | |
| 1 | 商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目 | 产能建设 | 219,148.37 | 205,954.43 |
| 2 | 研发中心 | 13,876.02 | 13,137.39 | |
| 3 | 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 | 172,020.62 | 159,908.18 | |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
| 合计 | 426,045.01 | 400,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目（产能建设）
1、项目概况
本项目由公司全资子公司商丘力量钻石科技中心有限公司实施，总投资额为219,148.37万元，项目建设期为3年。本项目拟新建培育钻石生产基地，具体包括新建人造金刚石生产厂房，购置智能化和自动化六面顶金刚石合成压机及相应配套的生产、检测、辅助设备，扩充生产团队等。本项目建成后，公司将进一步完善产品结构，提高培育钻石的市场占有率，保持市场竞争优势。
2、项目投资概算
本项目总投资金额为219,148.37万元，拟使用募集资金投入205,954.43万元，具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 37,419.04 | 37,419.04 |
| 2 | 设备购置费 | 163,671.20 | 163,671.20 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 4,864.19 | 4,864.19 |
| 4 | 基本预备费 | 10,297.72 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,896.22 | - |
| 合计 | 219,148.37 | 205,954.43 | |
3、项目预计经济效益
本项目内部收益率34.78%（税后），总投资回收期4.73年（税后），项目经济效益较好。
4、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得备案文件，环评事项手续正在推进办理中。
（二）商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目（研发中心）
1、项目概况
本项目由公司全资子公司商丘力量钻石科技中心有限公司实施，总投资额为13,876.02万元，项目建设期为2年。本项目拟建立一个集研发、实验和测试于一体的研发中心，在增强原有核心产品研发能力的基础上，为公司未来不断丰富产品结构和核心竞争力提升提供技术支撑。
2、项目投资概算
本项目总投资金额为13,876.02万元，拟使用募集资金投入13,137.39万元，具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 7,147.31 | 7,147.31 |
| 2 | 设备购置费 | 5,489.70 | 5,489.70 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 578.25 | 500.38 |
| 4 | 基本预备费 | 660.76 | - |
| 合计 | 13,876.02 | 13,137.39 | |
3、项目预计经济效益
本项目作为公司研发体系的一部分，不直接产生经济效益，但能对公司经营业绩的提升起到重要的支撑作用。本项目实施后，将全面提升公司研发人员的基础理论水平和系统产品的综合技术开发能力，从长远目标来看，将提升公司核心竞争力，对于公司的可持续发展具有重大意义。
4、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得备案文件，环评事项手续正在推进办理中。
（三）力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目
1、项目概况
本项目由公司实施，总投资额为172,020.62万元，项目建设期为3年。本项目拟新建金刚石单晶和培育钻石生产基地，具体包括新建人造金刚石生产厂房，购置智能化和自动化六面顶金刚石合成压机及相应配套的生产、检测、辅助设备，扩充生产团队等。本项目建成后，将有利于公司深化主营业务发展，提升销售规模和盈利水平，提升主导产品的市场占有率，增强公司的综合竞争力。
2、项目投资概算
本项目总投资金额为172,020.62万元，拟使用募集资金投入159,908.18万元，具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 21,049.89 | 21,049.89 |
| 2 | 设备购置费 | 137,437.80 | 137,437.80 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,420.49 | 1,420.49 |
| 4 | 基本预备费 | 7,995.41 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,117.02 | - |
| 合计 | 172,020.62 | 159,908.18 | |
3、项目预计经济效益
本项目内部收益率30.90%（税后），总投资回收期4.87年（税后），项目经济效益较好。
4、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得备案文件，环评事项手续正在推进办理中。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的21,000.00万元用于补充流动资金，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
三、项目实施的必要性和可行性
（一）产能建设项目
商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目（产能建设）为培育钻石相关产能建设项目，力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目为金刚石单晶和培育钻石相关产能建设项目，上述项目建设的必要性及可行性分析如下：
1、项目实施的必要性
（1）聚焦主营业务，提高市场地位
公司是专注于人造金刚石产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石，目前已形成包括数十种粒度尺寸、上百种规格型号的人造金刚石产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求和一站式采购的人造金刚石产品供应商。公司凭借较高的技术水平和优异的产品质量获得了客户和市场的高度认可，销售规模和市场占有率在国
内企业中位居前列，形成了较强的品牌效应。本次募投项目将聚焦主营业务，深化与上下游企业的合作关系，进一步提高市场地位。
（2）优化产品结构，提升公司整体盈利能力
随着市场消费理念和消费习惯的改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升，越来越多的消费者接受并购买培育钻石。培育钻石凭借其性价比高、可塑性强、种类丰富等优势逐步占据钻石珠宝市场越来越多的市场份额，成为人造金刚石行业最具潜力的发展方向之一。因此，越来越多的金刚石生产商、钻石品牌运营商进入相关领域并大力投入培育钻石的技术研发、商业化生产、市场培育和销售渠道建设，充分挖掘培育钻石的市场价值。在此背景下，公司亟需实施本次募投项目，通过增加培育钻石合成设备、提高生产和检测技术，优化公司产品结构，提升公司整体盈利能力。
（3）扩大产能，发挥规模化效应，增强公司核心竞争力
随着下游行业的快速发展和人造金刚石应用领域的不断拓展，人造金刚石市场需求将持续增长。公司2021年培育钻石和金刚石单晶的产能利用率已达到95%以上，产能不足不仅会限制公司市场份额的进一步扩大，而且会导致供货时间延长，在影响公司经营业绩的同时，对公司优质客户资源的培育、品牌经营也造成一定的影响。为满足快速增长的市场需求，公司需要做好前瞻性布局，本次募投项目将有助于公司稳步扩张产能，发挥规模化生产能力，提升产品质量和交付能力，进一步加强重要客户的合作关系，从而增强公司在市场上的综合竞争能力。
2、项目实施的可行性
（1）政策可行性
人造金刚石行业是超硬材料行业的重要组成部分，是国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。《新材料产业发展指南》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《产业结构调整指导目录（2021年本）》《河南省新型材料业转型升级行动计划（2017-2020年）》等一系列国家和地方政策的推出，对促进我国人造金刚石行业发展提供给了强有力的政策支持和良好的政策环
境，为公司经营发展带来积极影响。
（2）市场可行性
人造金刚石作为在力学、热学、光学、声学、电学和化学等方面具备优异性能的先进无机非金属材料，在工业和消费领域都具有广泛的应用场景。在工业领域，随着各种新型难加工材料不断出现，超高速、超精密、智能数控、精细加工要求不断提高以及新兴产业的快速发展，人造金刚石市场需求更加旺盛，呈现出持续增长的态势。在消费领域，培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面相比天然钻石具有明显优势，全球范围内越来越多的知名钻石品牌商进入培育钻石领域，随着合成技术不断提高、消费市场不断成熟，培育钻石将进入高景气度周期，市场前景广阔。
（3）技术可行性
经过多年的实践和总结，公司在人造金刚石产品的核心生产工艺、检测技术和应用研究等方面已形成了丰富的生产经验和较为成熟的技术储备。本次募投项目是通过新建生产基地，购置新型合成、提纯、分选和检测设备，引进先进生产管理系统，建设集成高效的人造金刚石智能工厂，系公司主营业务的进一步壮大和提升，具备技术可行性。
（二）研发项目
1、项目实施的必要性
（1）持续提升研发实力、增强核心竞争力
公司组建了一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，但随着公司产品生产线不断丰富、生产规模不断扩大、研发领域不断拓展、研发任务不断增加，公司现有的研发条件已难以满足未来研发创新的需求。公司拟建设该研发中心，通过集中调配研发资源，能够同时进行多个研发项目，提高研发效率；通过引进高端研发设备，改善基础设施建设，为研发团队提供优良的研发条件与环境，进而提升公司整体研发实力；通过购置检测设备，钻研检测技术，进而提高公司产品的质量，加快研发进度。本项目实施后，公司将显著提升研发实力，增强核心竞争力。
（2）把握行业发展趋势、持续进行技术创新
人造金刚石产品终端应用领域里层出不穷的新材料、新技术和日新月异的新消费趋势对作为上游产业的金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石的产品质量、生产效率和品类创新等提出了更高要求，因此，公司需要持续创新产品品类、提高科技含量、改进生产技术、快速应对市场需求的新变化。本项目的实施是公司把握行业发展趋势、持续进行技术创新的必然选择。
2、项目实施的可行性
（1）技术可行性
公司具备较强的研发实力，通过持续的产品创新和工艺改进在人造金刚石领域积累了深厚的技术储备，取得了丰硕的研发成果。公司经河南省发改委和河南省科技厅批准建立了“高品级金刚石大单晶合成河南省工程实验室”和“河南省功能性金刚石及制品工程技术研究中心”，通过自主研发已累计获得授权专利46项，其中发明专利8项。本项目依托现有技术基础，围绕人造金刚石前沿方向继续开展研发创新活动，具备良好的技术基础。
（2）人才可行性
公司自成立以来一直注重研发、技术人才引进和培养，拥有一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，致力于人造金刚石领域的技术研究、产品和工艺开发。公司建立了科学、有效的研发人员激励机制，有利于调动研发人员的积极性、提升研发团队的凝聚力。
（三）补充流动资金项目
1、项目实施的必要性
（1）满足公司持续发展对流动资金的需求
随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求增加。公司深谙行业发展趋势，为抢占先机，把握更多的市场机会，本次募集资金部分用于补充流动资金为公司进一步开拓市场提供了有力支持。公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创
新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发、市场等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司使用募集资金用于补充流动资金，能够壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。
（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司生产经营的影响
公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展所需展开。本次募投项目投产后，公司能够提升培育钻石和金刚石单晶的产能，进一步完善产品结构，满足市场需求，提升盈利水平，提高公司的行业地位和市场份额。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。本次募集资金应用于扩大公司现有产品的产能，公司生产销售模式不会发生重大变化。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资产负债率水平得到降低，有利于优化公司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。
2、对公司盈利水平的影响
募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产和业务的拓展，公司产品的产能及市场占有率将得到进一步提升，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于“商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目”、“力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目”和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，同时，将扩大公司人造金刚石的产能、提高市场占有率，巩固公司在人造金刚石领域、特别是培育钻石领域的市场地位，提升公司在行业的品牌形象和影响力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次向特定对象发行不超过12,074,396股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀释。
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为邵增明、李爱真，两人合计直接持有公司34,047,916股股份，占公司总股本的56.40%，通过商丘汇力间接持有公司893,405股股份，占公司总股本的1.48%，两人合计持有公司
57.88%的股权。
按照本次向特定对象发行A股股票数量上限12,074,396股测算，本次发行完成后，邵增明和李爱真合计持有的股本数量不变，持股比例降低至48.23%，邵增明、李爱真仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后业务结构变化情况
本次发行前，公司一直专注于人造金刚石领域，并已形成金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石三大核心产品体系。本次发行完成后，公司将持续深化在人造金刚石领域的布局，进一步扩张公司产能，更好地满足各个细分市场对公司产品的需求，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得到有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。本次发行有利于优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，并为公司后续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于“商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目”、“力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目”和补充流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将暂时受到影响。但项目建成实施后，公司未来的盈利能力、经营业绩将得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升，公司的资金实力将有效增强；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司
的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将进一步提升。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次向特定对象发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目主要为培育钻石、金刚石生产建设及研发项目，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。
（二）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司培育钻石和金刚石单晶的产能规模将显著扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。目前，公司培育钻石和金刚石单晶产品需求旺盛，如果本次募集资金投资项目能够顺利完成，公司产能无法满足市场需求的情况将得以缓解。如果下游市场的开拓不达预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生重大不利变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
二、经营风险
（一）供应商集中风险
报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占公司采购总额的比例分别为60.00%、75.43%和65.82%，占比较高，主要原因是：①公司处于快速建设期，设备供应商相对集中；②生产金刚石微粉的低品级金刚石单晶产能规模不足，需要集中外购。未来，若公司不能开拓新的设备及原材料供应渠道，将面临采购进一步集中的风险，由此可能导致公司设备及原材料供应的稳定性、及时性和价格发生不利变化，从而对公司生产经营产生不利影响。
（二）客户稳定性风险
报告期各期，公司向前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为
25.65%、31.07%和37.41%，占比较低。公司的主要客户为晶拓钻石、杨凌美畅、岱勒新材、恒星科技、常熟华融、蓝思科技等知名生产企业，经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。未来，若公司出现主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求等情形，将会对公司的持续经营能力产生不利影响。
三、财务风险
（一）毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为43.95%、43.38%和64.07%。公司毛利率水平受行业发展状况、市场需求、技术进步、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素影响。如果上述因素发生较大变化，将导致公司毛利率
波动，影响公司盈利能力。
（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,566.94万元、6,006.34万元和6,096.60万元，占总资产的比例分别为9.79%、7.56%和4.28%，公司应收账款周转率分别为4.85次/年、3.99次/年和7.78次/年。随着公司产能提高和市场开拓，营业收入不断增长，应收账款占总资产的比例不断下降。公司主要客户为信誉良好的大型企业或上市公司，发生坏账的概率较低，且公司各期末已按照既定会计政策充分计提了应收款项坏账准备，但是如果公司无法按期回收应收账款，将会对公司正常生产经营产生不利影响。
四、技术风险
（一）核心技术人员流失风险
公司是获得国家高新技术企业认定的技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。
（二）技术泄密风险
公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略，不断加强自主创新能力。公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。
五、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
公司股票在深圳交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。若全球疫情无法得到有效控制且进一步恶化，将对宏观经济及人造金刚石产业链带来不利影响，同时对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。公司现行的《公司章程》（2022年2月）中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：董事会可以根据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等提出相应的现金分红预案。满足以下条件时，公司应当进行现金分红，且以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%：
（1）当年度公司合并报表净利润、母公司报表净利润、累计未分配利润均为正值；
（2）符合《证券法》规定的会计师事务所对公司当年度财务报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、股票股利分配的条件：公司营业收入和净利润快速增长时，董事会可以综合考虑股本规模、市值水平、财务状况及发展前景等因素，提出股票股利分配预案。
（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
（六）利润分配方案的决策程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者互动交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（七）利润分配政策的调整条件和程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，由董事会审议并经独立董事、监事会发表明确意见之后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
2019年度
| 2019年度 | - | 6,312.18 | - |
2020年度
| 2020年度 | - | 7,299.68 | - |
2021年度
| 2021年度 | 6,037.20 | 23,955.53 | 25.20% |
注：上述分红年度中，2019年度指2019年年度权益分派，以此类推。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%’执行”。公司于2021年9月上市，截至本预案公告日上市未满三年，公司的利润分配情况符合《再融资业务若干问题解答》的规定。
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。未来三年，公司将根据《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案，
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于投入公司生产经营，根据公司经营规划，进行产能建设、扩大业务规模、补充流动资金，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东回报计划
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制订了《力量钻石未来三年（2022年-2024年）分红回报规划》，具体内容如下：
（一）利润分配具体政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红条件及比例
董事会可以根据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等提出相应的现金分红预案。满足以下条件时，公司应当进行现金分红，且以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%：
（1）当年度公司合并报表净利润、母公司报表净利润、累计未分配利润均为正值；
（2）符合《证券法》规定的会计师事务所对公司当年度财务报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司营业收入和净利润快速增长时，董事会可以综合考虑股本规模、市值水平、财务状况及发展前景等因素，提出股票股利分配预案。
4、利润分配间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
（二）利润分配的决策机制
1、利润分配方案的制定
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定，通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。
2、利润分配方案的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者互动交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3、利润分配的监督机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者互动交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案的实施
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2022年10月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行A股股票数量为12,074,396股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行A股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）以本预案公告日公司总股本60,371,980股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司2021年度归属于母公司股东的净利润为23,955.53万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为22,915.64万元。公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年相比分三种情况进行预
测：①较上年增长50%；②较上年增长100%；③较上年增长150%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 60,371,980 | 60,371,980 | 72,446,376 |
| ①公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,955.53 | 35,933.30 | 35,933.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,915.64 | 34,373.46 | 34,373.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.88 | 5.95 | 5.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 4.88 | 5.95 | 5.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 4.67 | 5.69 | 5.51 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 4.67 | 5.69 | 5.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 37.82% | 31.58% | 19.91% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 36.48% | 30.41% | 19.13% |
| ②公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长100% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,955.53 | 47,911.06 | 47,911.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,915.64 | 45,831.27 | 45,831.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.88 | 7.94 | 7.68 |
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 4.88 | 7.94 | 7.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 4.67 | 7.59 | 7.35 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 4.67 | 7.59 | 7.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 37.82% | 40.00% | 25.70% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 36.48% | 38.60% | 24.72% |
| ③公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长150% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,955.53 | 59,888.83 | 59,888.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,915.64 | 57,289.09 | 57,289.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.88 | 9.92 | 9.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 4.88 | 9.92 | 9.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 4.67 | 9.49 | 9.18 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 4.67 | 9.49 | 9.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 37.82% | 47.62% | 31.12% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 36.48% | 46.02% | 29.97% |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的股本规模和净资产预计将有所增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司是一家专业从事人造金刚石产品研发、生产和销售的高新技术企业，目前已形成金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石三大核心产品体系。
本次发行募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目”、“力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，若成功实施，将有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在人造金刚石产品领域的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司自成立以来一直注重研发、技术人才引进和培养，拥有一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，致力于人造金刚石领域的技术研究、产品和工艺开发。公司建立了科学、有效的研发人员激励机制，有利于调动研发人员的积极性、提升研发团队的凝聚力。公司的人才储备为项目实施所需的人才需求提供了有力保障。
（2）技术方面
公司作为高新技术企业，始终坚持以技术研发为中心，注重技术工艺开发和产品创新，建有高品级金刚石大单晶合成河南省工程实验室和河南省功能性金刚石及制品工程技术研究中心两个专业实验室，致力于人造金刚石领域的技术研究、产品和工艺开发。公司通过持续的产品创新和工艺改进在人造金刚石
领域积累了深厚的技术储备，取得了丰硕的研发成果，公司目前已获得授权专利46项，其中发明专利8项。受益于多年的研发创新成果，公司获得了河南省高新技术特色产业基地首批骨干企业、河南省新材料行业20强企业、河南省科技小巨人培育企业、商丘市科学技术进步奖及多项河南省科技厅颁发的科学技术成果奖等荣誉称号。公司强大的技术储备和研发能力为本次募投项目提供了有力的技术及品质保障。
（3）市场方面
公司凭借技术创新和产品质量已经成功进入诸多国内外人造金刚石制品企业和钻石饰品生产加工企业的合格供应商名单，通过嵌入客户的供应链体系，持续跟踪客户的产品使用情况，并根据客户反馈对公司产品质量和产品结构进行不断地完善和优化，公司可以持续保持在产品质量和市场占有率方面的优势地位。公司较强的整体实力、良好的品牌声誉和优良的产品质量得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能的消化提供了保障。综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
2、保障并加快募集资金投资项目投资进度，进一步提高生产能力及市场份额本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。
3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理规范使用
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化
及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人邵增明、李爱真作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（5）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
河南省力量钻石股份有限公司董事会