证券代码：301071 证券简称：力量钻石 公告编号：2022-024
河南省力量钻石股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2022年3月25日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2022年3月20日以书面方式发出。会议应到监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席陈正威先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行A股股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过12,074,396股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.7股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.8本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.9募集资金用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | |
| 1 | 商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目 | 产能建设 | 219,148.37 | 205,954.43 |
| 2 | 研发中心 | 13,876.02 | 13,137.39 | |
| 3 | 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 | 172,020.62 | 159,908.18 | |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
| 合计 | 426,045.01 | 400,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.10决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为：为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次发行募集资金总额不超过400,000万元（含发行费用），同意公司编制的《河南省力量钻石股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规章的规定编制的《河南省力量钻石股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]003955号）。具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，经审议，监事会同意公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步明确未来三年的股东回报计划，公司制定了《河南省力量钻石股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于关联人为公司及全资子公司向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：公司与全资子公司之间相互提供连带责任无偿担保系公司及全资子公司为申请相关金融机构授信额融资所需；公司控股股东为公司及其全资子公司申请相关金融机构授信额度提供连带责任无偿担保，系控股股东支持公司及其全资子公司经营发展的自愿行为，公司及其全资子公司无需支付对价，有利于公司及其全资子公司的生产经营，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
具体内容详见披露于巨潮资讯网及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、河南省力量钻石股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
2、河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案；
3、河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告；
4、河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告；
5、河南省力量钻石股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告；
6、河南省力量钻石股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司2022年度向特定对象发行A股股票填补回报措施的承诺。
特此公告。
河南省力量钻石股份有限公司监事会二〇二二年三月二十五日