证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2022-035
杭州大地海洋环保股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年1月21日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2022年8月16日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），重组报告书和重组预案主要差异情况如下：
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况说明 |
| 公司声明 | 公司声明 | 删除了有关“与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成”等相关内容的描述 |
| 相关证券服务机构及人员声明 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 释义 | 释义 | 补充并更新了部分一般及专业释义 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新披露了“一、本次交易方案概述” 2、更新披露了“二、本次交易评估及作价情况” 3、更新披露了“三、本次交易的性质” 4、更新披露了“四、业绩承诺及盈利预测补偿安排” 5、更新披露了“五、发行股份购买资产情况” 6、在“六、募集配套资金情况”更新披露了“（四）发行股份数量”、“（七）募集资金用途” 7、更新披露了“七、本次交易对上市公司的影响” 8、更新披露了“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序” |
| 9、更新披露了“十、本次交易相关方做出的重要承诺” 10、在“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中更新披露了“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”，补充披露了“（六）锁定期以及业绩承诺安排” 11、补充披露了“十四、定价基准日调整” 12、补充披露了“十五、独立财务顾问的保荐机构资格” 13、删除了“待补充披露的信息提示” | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除了“一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险”、“（四）本次交易方案调整的风险”、“（二）人力成本上升的风险” 2、在“一、与本次交易相关的风险”中补充了“（三）标的资产评估增值较高的风险”、“（四）业绩承诺无法实现的风险”、“ （五）差额补偿覆盖率不足的风险”、“（八）收购整合的风险” 3、在“二、交易标的有关风险”中补充披露了“（二）服务价格调整的风险”、“（三）行业政策变化风险”、“（四）人才流失或短缺的风险”、“（八）资产负债率较高的风险” 4、更新披露了“三、其他风险/（二）其他风险” |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新披露了“一、本次交易的背景和目的” 2、更新披露了“二、本次交易具体方案” 3、更新披露了“三、发行股份购买资产情况” 4、在“四、募集配套资金情况”更新披露了“（四）发行股份数量”、“（七）募集资金用途” 5、补充披露了“五、业绩承诺及盈利预测补偿安排” 6、更新披露了“六、本次交易的性质” 7、更新披露了“七、本次交易对上市公司的影响” 8、更新披露了“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序” 9、补充披露了“九、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游” |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新披露了“一、上市公司基本情况” 2、在“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”中更新披露了上市公司财务数据 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、 更新披露了“一、发行股份购买资产交易对方基本情况” 2、 在“二、各交易对方之间的关联关系”中补充披露了“（二）交易对方穿透披露的合计人数” 3、 更新披露了“三、各交易对方与上市公司的关联关系” 4、 更新披露了“四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况” |
| 第四节 本次交易的标的资产 | 第四节 本次交易的标的资产 | 1、补充披露了“二、历史沿革” 2、更新披露了“三、股权结构及控制关系情况” 3、更新披露了“四、下属子公司情况” 4、补充披露了“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况” 5、更新披露了“六、主营业务发展情况” 6、更新披露了“七、最近两年一期主要财务数据” |
| 7、根据披露准则要求，新增了“八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”、“九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明”、“十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”、“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理” | ||
| 第五节 本次交易涉及股份发行情况 | 第五节 本次交易涉及股份发行情况 | 1、更新披露了“一、发行股份购买资产情况”、“二、募集配套资金情况” 2、补充披露了“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“四、本次交易前后上市公司股权结构” |
| 第六节 标的资产的评估情况 | 第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 | 根据《评估报告》，补充披露了“标的资产的评估情况” |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 第七节 本次交易合同的主要内容 | 1、 更新披露了“一、合同主体及签订时间” 2、 补充披露了“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”、“四、《盈利预测补偿协议》的主要内容” |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十节 财务会计信息 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十二节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 1、删除了“一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险”、“（四）本次交易方案调整的风险”、“（二）人力成本上升的风险” 2、在“一、与本次交易相关的风险”中补充了“（三）标的资产评估增值较高的风险”、“（四）业绩承诺无法实现的风险”、“ （五）差额补偿覆盖率不足的风险”、“（八）收购整合的风险” 3、在“二、交易标的有关风险”中补充披露了“（二）服务价格调整的风险”、“（三）行业政策变化风险”、“（四）人才流失或短缺的风险”、“（八）资产负债率较高的风险” 4、更新披露了“三、其他风险/（二）其他风险” |
| 第十三节 其他重大 | 第九节 其他重大 | 1、更新披露了“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规 |
| 事项 | 事项 | 提供担保的情形” 2、补充披露了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响” 3、补充披露了“五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明” 4、补充披露了“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况” 5、在“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中更新披露了“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施” 6、在“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了“（六）锁定期以及业绩承诺安排” 7、补充披露了“十一、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定” 8、补充披露了“十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息” |
| 第十四节 独立董事和中介机构意见 | 第十节 独立董事意见 | 1、更新披露了“一、独立董事对本次交易的意见” 2、新增了“二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”及“三、法律顾问对本次交易的法律意见” |
| 第十五节 本次交易的相关中介机构 | - | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十六节 上市公司及相关中介机构声明 | 第十一节 声明与承诺 | 根据披露准则要求，新增本次交易相关中介机构声明 |
| 第十七节 备查文件 | 根据披露准则要求，新增本章节 |
注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2022年8月16日