证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2022-039
杭州大地海洋环保股份有限公司关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股
东权益变动的提示性公告
一、本次权益变动的主要情况
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）因筹划发行股份购买浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”），公司于2022年8月16日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分，简述如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“九寅合伙”）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝贝星悦”）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城田创业”）和杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城卓创业”）购买其合计持有的虎哥环境100%股权，交易价格为91,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 | 股份对价 | 发行股份数量 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （万元） | （万元） | （股） | |
| 唐伟忠 | 59,150.00 | 59,150.00 | 23,397,943 |
| 九寅合伙 | 16,900.00 | 16,900.00 | 6,685,126 |
| 张杰来 | 5,070.00 | 5,070.00 | 2,005,537 |
| 唐宇阳 | 3,380.00 | 3,380.00 | 1,337,025 |
| 蓝贝星悦 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,186,708 |
| 金晓铮 | 1,500.00 | 1,500.00 | 593,354 |
| 城田创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 城卓创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 合计 | 91,000.00 | 91,000.00 | 35,996,831 |
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
上述具体内容详见公司于2022年8月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况本次交易前，上市公司总股本84,000,000股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至119,996,831股（不考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 唐伟忠 | 31,982,578 | 38.07% | 55,380,521 | 46.15% |
| 九寅合伙 | - | - | 6,685,126 | 5.57% |
| 张杰来 | 4,565,631 | 5.44% | 6,571,168 | 5.48% |
| 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,743,810 | 6.84% | 5,743,810 | 4.79% |
| 杭州茜倩投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,019,025 | 3.59% | 3,019,025 | 2.52% |
| 唐宇阳 | 2,061,888 | 2.45% | 3,398,913 | 2.83% |
| 国金证券-中信银行-国金证券大地海洋员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,100,000 | 2.50% | 2,100,000 | 1.75% |
| 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,834,057 | 2.18% | 1,834,057 | 1.53% |
| 吴剑鸣 | 1,834,057 | 2.18% | 1,834,057 | 1.53% |
| 诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,528,381 | 1.82% | 1,528,381 | 1.27% |
| 蓝山投资有限公司 | 1,443,445 | 1.72% | 1,443,445 | 1.20% |
| 蓝贝星悦 | - | - | 1,186,708 | 0.99% |
| 金晓铮 | - | - | 593,354 | 0.49% |
| 城田创业 | - | - | 395,569 | 0.33% |
| 城卓创业 | - | - | 395,569 | 0.33% |
| 其他公众股东 | 27,887,128 | 33.20% | 27,887,128 | 23.24% |
| 合计 | 84,000,000 | 100.00% | 119,996,831 | 100.00% |
四、其他事项
截至《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）披露之日，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2022年8月16日