法（试行）》相关规定的说明
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
三、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定。
四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定
本次交易募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次交易募集配套资金发行不涉及
确定发行对象的情形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《创业板证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条规定。特此说明。
杭州大地海洋环保股份有限公司
董事会2022年8月16日