国金证券股份有限公司
关于
杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二二年八月
独立财务顾问声明及承诺国金证券股份有限公司接受委托，担任杭州大地海洋环保股份有限公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供杭州大地海洋环保股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对杭州大地海洋环保股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易评估及作价情况 ...... 13
三、本次交易的性质 ...... 13
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...... 15
五、发行股份购买资产情况 ...... 18
六、募集配套资金情况 ...... 21
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 25
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 25
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 33
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 35
十三、股票停复牌安排 ...... 36
十四、定价基准日调整 ...... 36
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、交易标的有关风险 ...... 40
三、其他风险 ...... 43
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景与目的 ...... 44
二、本次交易具体方案 ...... 49
三、发行股份购买资产情况 ...... 50
四、募集配套资金情况 ...... 53
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...... 55
六、本次交易的性质 ...... 58
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 59
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 62
九、本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游 ...... 62
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、上市公司基本情况 ...... 64
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 64
三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 70
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.. 70五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 71
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 72
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 73
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 73
第三节 交易对方基本情况 ...... 74
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 74
二、各交易对方之间的关联关系 ...... 99
三、各交易对方与上市公司的关联关系 ...... 99
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ...... 100
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 ...... 100
第四节 本次交易的标的资产 ...... 101
一、基本情况 ...... 101
二、历史沿革 ...... 101
三、股权结构及控制关系情况 ...... 106
四、下属子公司情况 ...... 107
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 110六、主营业务发展情况 ...... 153
七、最近两年一期主要财务数据 ...... 176
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 177
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ...... 178
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.... 178十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 179
第五节 本次交易涉及股份发行情况 ...... 185
一、发行股份购买资产情况 ...... 185
二、募集配套资金情况 ...... 187
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 205
四、本次交易前后上市公司股权结构 ...... 206
第六节 标的资产的评估情况 ...... 208
一、标的资产评估基本情况 ...... 208
二、资产基础法评估情况 ...... 211
三、收益法评估情况 ...... 220
四、虎哥环境评估增值主要原因 ...... 240
五、虎哥环境评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明 ...... 241
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 241
七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 241
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 246
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 248
一、合同主体及签订时间 ...... 248
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 248
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容........ 252四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...... 256
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 264
一、基本假设 ...... 264
二、关于本次交易合规性的核查 ...... 264
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 277
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ...... 280
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 281
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 286
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 287
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 287
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ...... 288
十、上市公司停牌前股票价格波动情况之核查 ...... 289
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 289
十二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 290
十三、关于本次交易中聘请第三方行为的核查 ...... 291
十四、关于本次交易即期回报摊薄情况及填补措施的核查 ...... 291
十五、关于基金管理人及私募基金备案情况的核查 ...... 292
十六、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 293
第九节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 331
一、内核程序 ...... 331
二、内核结论意见 ...... 331
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 332
释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 大地海洋、公司、本公司、上市公司 | 指 | 杭州大地海洋环保股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：301068 |
| 虎哥环境、虎哥、标的公司、目标公司 | 指 | 浙江虎哥环境有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份购买唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业合计持有的虎哥环境100%股权，并募集配套资金 |
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 九寅合伙 | 指 | 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 盛唐环保 | 指 | 浙江盛唐环保科技有限公司 |
| 九院文化 | 指 | 浙江九院文化艺术有限公司 |
| 蓝贝星悦 | 指 | 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 城田创业 | 指 | 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 城卓创业 | 指 | 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州虎哥 | 指 | 杭州虎哥环境服务有限公司 |
| 虎哥数字 | 指 | 浙江虎哥数字科技有限公司 |
| 衢州虎哥 | 指 | 虎哥（衢州）环境有限公司 |
| 虎哥电商 | 指 | 浙江虎哥电子商务有限公司 |
| 新昌虎哥 | 指 | 虎哥（新昌）环境有限公司 |
| 安吉虎哥 | 指 | 安吉虎哥环境服务有限公司 |
| 长特金属 | 指 | 杭州长特金属制造有限公司 |
| 城投富鼎 | 指 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 |
| 九仓再生 | 指 | 浙江九仓再生资源开发有限公司，浙江虎哥环境有限公司的曾用名。 |
| 九仓环境 | 指 | 浙江九仓环境有限公司，浙江虎哥环境有限公司的曾用名。 |
| 共合投资 | 指 | 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 茜倩投资 | 指 | 杭州茜倩投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 员工资管计划 | 指 | 国金证券-中信银行-国金证券大地海洋员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 |
| 恒晋同盛 | 指 | 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 如山汇盈 | 指 | 诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 蓝山投资 | 指 | 蓝山投资有限公司 |
| 余杭区 | 指 | 原余杭区、现余杭区和临平区，根据浙江省人民政府2021年4月9日公布《浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的通知》，原余杭区划分为新的余杭区和临平区 |
| 通恒环保 | 指 | 浙江通恒环保科技有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议》 | 指 | 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳之盈利预测补偿协议》 |
| 业绩承诺方、差额补偿方 | 指 | 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 为本次重组披露的会计报表报告期，即2020年、2021年、2022年1-4月 |
| 最近两年 | 指 | 2020年、2021年 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 资产交割日 | 指 | 指虎哥环境100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至资产交割日止 |
| 业绩承诺期间/业绩补偿期间 | 指 | 2022年、2023年、2024年 |
| 发行完成之日 | 指 | 证券登记公司办妥本次重组约定之种类和数额的股票登记手续之日 |
| 股东大会 | 指 | 杭州大地海洋环保股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州大地海洋环保股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州大地海洋环保股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 国金证券/独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 立信会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天津中联/评估机构 | 指 | 天津中联资产评估有限责任公司 |
| 锦天城/法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2022]第ZF10938号《浙江虎哥环境有限公司审计报告及财务报表2020年1月1日至2022年4月30日》 |
| 《审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2022]第ZF10933号《杭州大地海洋环保股份有限公司审阅报告及备考财务报表2021年度、2022年1-4月》 |
| 《评估报告》 | 指 | 天津中联资产评估有限责任公司为本次交易出具的中联评报字[2022]D-0149号《杭州大地海洋环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| C端 | 指 | 面向个人用户提供服务 |
| B端 | 指 | 面向企业用户提供服务 |
| G端 | 指 | 面向政府用户提供服务 |
| APP | 指 | 应用程序，Application的缩写，主要指安装在智能手机上的软件 |
| 无废城市 | 指 | 以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理理念 |
| 双碳战略、双碳 | 指 | 碳达峰与碳中和发展战略。“碳达峰”指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；“碳中和”指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放” |
| 碳账户 | 指 | 绿色低碳发展基金会设计和开发的公益平台，探索建立面向个人生活碳排放的管理机制 |
| 碳足迹 | 指 | 企业机构、活动、产品或个人通过交通运输、食品生产和消费以及各类生产过程等引起的温室气体排放的集合 |
| “虎哥” | 指 | 虎哥环境上门回收人员 |
| 环保金 | 指 | 浙江虎哥环境有限公司回收垃圾过程中，根据可回收物重量向居民发放的奖励积分，可用于虎哥商城消费或提现 |
| 四机一脑 | 指 | 废电视机、废电冰箱、废洗衣机、废空气调节器、废微型计算机 |
| 互联网+ | 指 | 依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合，以 |
| 优化生产要素、更新业务体系、重构商业模式等途径来完成经济转型和升级 | ||
| 互联网+回收 | 指 | 一种回收模式的创新，即利用互联网、大数据、物联网、信息管理公共平台等现代信息手段，开展信息采集、数据分析、流向监测，优化网点布局，实现线上回收线下物流的融合，搭建科学高效的逆向物流体系 |
| 浙里办 | 指 | 基于浙江政务服务网一体化平台能力的APP |
| 浙政钉 | 指 | 浙江省政务移动办公平台，主要面向各级政府官员 |
| 微服务架构 | 指 | 一项在云中部署应用和服务的技术。将应用程序按功能逻辑划分为更小的服务单位，其间通过轻量级数据通路做灵活连接组合，提供基于负载的架构弹性伸缩及更高的系统级容错能力 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境100%股权，交易价格为91,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 唐伟忠 | 59,150.00 | 59,150.00 | 23,397,943 |
| 九寅合伙 | 16,900.00 | 16,900.00 | 6,685,126 |
| 张杰来 | 5,070.00 | 5,070.00 | 2,005,537 |
| 唐宇阳 | 3,380.00 | 3,380.00 | 1,337,025 |
| 蓝贝星悦 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,186,708 |
| 金晓铮 | 1,500.00 | 1,500.00 | 593,354 |
| 城田创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 城卓创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 合计 | 91,000.00 | 91,000.00 | 35,996,831 |
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的30%，即25,200,000股。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易的标的资产为虎哥环境100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。
根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日，虎哥环境100%股权的评估值为91,000.00万元。以前述评估值为基础，经交易各方协商确定，虎哥环境100%股权的交易作价为91,000.00万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2021年经审计财务数据、标的公司2021年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易对价 | 选取指标 | 占比 | 是否达到重大资产重组标准 |
| 资产总额 | 118,221.19 | 28,631.21 | 91,000.00 | 91,000.00 | 76.97% | 是 |
| 营业收入 | 52,748.69 | 36,474.40 | - | 36,474.40 | 69.15% | 是 |
| 资产净额 | 74,079.75 | 8,620.17 | 91,000.00 | 91,000.00 | 122.84% | 是 |
注：上表中资产净额指归属于母公司所有者权益金额。
综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游
根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资
子公司盛唐环保，为上市公司的产业链上游。综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定。
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元。
此外，若上市公司同时募集配套资金用于虎哥环境的，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照中国人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。
上市公司应当分别在2022年度、2023年度及2024年度结束后4个月内，对虎哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的审计机构对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（二）业绩补偿安排
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市
公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
1、当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格
2、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
4、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
5、无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6、若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
7、业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，虎哥环境的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得标的资产的对价。业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按本协议的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）盈利补偿实施
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在确定应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。业绩承诺方之间互相承担连带责任。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 唐伟忠 | 59,150.00 | 59,150.00 | 23,397,943 |
| 九寅合伙 | 16,900.00 | 16,900.00 | 6,685,126 |
| 张杰来 | 5,070.00 | 5,070.00 | 2,005,537 |
| 唐宇阳 | 3,380.00 | 3,380.00 | 1,337,025 |
| 蓝贝星悦 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,186,708 |
| 金晓铮 | 1,500.00 | 1,500.00 | 593,354 |
| 城田创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 城卓创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 合计 | 91,000.00 | 91,000.00 | 35,996,831 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、共合投资还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金净额 | 占募集配套总额的比例 |
| 分拣中心智能化升级建设项目 | 17,381.83 | 31.04% |
| 信息化及数字展示中心建设项目 | 7,628.01 | 13.62% |
| 上市公司补充流动资金 | 19,000.00 | 33.93% |
| 标的公司补充流动资金及偿还贷款 | 9,000.00 | 16.07% |
| 中介机构费用及其他相关费用 | 2,990.16 | 5.34% |
| 总计 | 56,000.00 | 100.00% |
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后的公司新老股东共享。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务。上市公司秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，以实现城市固体废物充分资源化利用和安全处置为目标，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。
本次交易的标的公司为虎哥环境，其将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。截至2022年4月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2,000个，注册用户数量超130万。在发展过程中，虎哥环境持续对服务内容、流程管理和品牌展示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，已形成标准化、可推广、可复制的业务模式，未来增长潜力巨大。
通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本84,000,000股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至119,996,831股（不考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 唐伟忠 | 31,982,578 | 38.07% | 55,380,521 | 46.15% |
| 九寅合伙 | - | - | 6,685,126 | 5.57% |
| 张杰来 | 4,565,631 | 5.44% | 6,571,168 | 5.48% |
| 共合投资 | 5,743,810 | 6.84% | 5,743,810 | 4.79% |
| 茜倩投资 | 3,019,025 | 3.59% | 3,019,025 | 2.52% |
| 唐宇阳 | 2,061,888 | 2.45% | 3,398,913 | 2.83% |
| 员工资管计划 | 2,100,000 | 2.50% | 2,100,000 | 1.75% |
| 恒晋同盛 | 1,834,057 | 2.18% | 1,834,057 | 1.53% |
| 吴剑鸣 | 1,834,057 | 2.18% | 1,834,057 | 1.53% |
| 如山汇盈 | 1,528,381 | 1.82% | 1,528,381 | 1.27% |
| 蓝山投资 | 1,443,445 | 1.72% | 1,443,445 | 1.20% |
| 蓝贝星悦 | - | - | 1,186,708 | 0.99% |
| 金晓铮 | - | - | 593,354 | 0.49% |
| 城田创业 | - | - | 395,569 | 0.33% |
| 城卓创业 | - | - | 395,569 | 0.33% |
| 其他公众股东 | 27,887,128 | 33.20% | 27,887,128 | 23.24% |
| 合计 | 84,000,000 | 100.00% | 119,996,831 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。报告期内，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信会计师出具的《审阅报告》以及上市公司2021年经审计财务数据、2022年1-4月未
经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2022年4月30日/2022年1-4月 | |||
| 资产总计 | 110,277.23 | 138,793.74 | 25.86% |
| 负债总计 | 35,429.18 | 53,150.51 | 50.02% |
| 所有者权益合计 | 74,848.05 | 85,643.23 | 14.42% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 74,848.05 | 85,643.23 | 14.42% |
| 资产负债率 | 32.13% | 38.29% | 19.20% |
| 营业收入 | 22,169.40 | 34,831.27 | 57.11% |
| 营业利润 | 166.80 | 2,620.66 | 1471.13% |
| 净利润 | 767.38 | 2,941.95 | 283.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 767.38 | 2,941.95 | 283.37% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 526.79 | 2,709.78 | 414.39% |
| 2021年12月31日/2021年 | |||
| 资产总计 | 118,221.19 | 146,842.29 | 24.21% |
| 负债总计 | 44,141.44 | 64,141.92 | 45.31% |
| 所有者权益合计 | 74,079.75 | 82,700.37 | 11.64% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 74,079.75 | 82,700.37 | 11.64% |
| 资产负债率 | 37.34% | 43.68% | 16.99% |
| 营业收入 | 52,748.69 | 89,073.80 | 68.86% |
| 营业利润 | 4,871.02 | 8,788.43 | 80.42% |
| 净利润 | 5,159.86 | 8,475.97 | 64.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,159.86 | 8,475.97 | 64.27% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 4,890.12 | 11,891.57 | 143.18% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、本次交易已经虎哥环境股东会审议通过；
3、本次交易的交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易经深交所审核通过；
3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。 | |
| 交易对方 | 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。 |
| 虎哥环境及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺，本承诺方将承担个别及连带的法律责任。 |
（二）保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 |
（三）关于规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 | 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 2、本人及本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》《创业板上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 | 1、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 3、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及/或控股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。 |
（五）关于不存在股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
| 唐伟忠、张 | 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 杰来夫妇、唐宇阳 | 市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
（六）关于股份锁定期的承诺函
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳 | 本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人/本企业就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。 就本次交易完成前本人/本企业所持有的上市公司股份（如有），自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行转让。 在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业 | 本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） | 就本次交易完成前本企业所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行转让。 在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 九寅合伙的全体合伙人 | 1、本人对九寅合伙的出资均来源于本人自有资金。 2、本人所持有的九寅合伙出资额均为本人真实持有，不存在代他人持有或者委托他人持有九寅合伙出资额的情况。 3、本人所持有的九寅合伙出资额自九寅合伙获得上市公司本次交易发行股份之日起36个月内不得转让。 |
（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、本人/本企业（含控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、本人/本企业（含控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司、虎哥环境 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司以及虎哥环境董事、监事、高级管理人员 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、本人/本企业有权出让所持有标的公司的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。 2、本人/本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人/本企业持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本人/本企业持有的标的公司股权依照上市公司将与本人/本企业签署协议约定完成过户不存在法律障碍。 3、本人/本企业以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企业在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制性条款。 4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
（九）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 唐伟忠、张杰来、唐宇阳、金晓铮 | 1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、现任董事、监事及高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 |
（十）关于本次交易相关事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定： （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； （3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）中国证监会规定的其他条件。 4、本公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 |
（十一）本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董 | 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 事、高级管理人员 | 取其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
（十二）关于租赁房产产权瑕疵的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 唐伟忠、张杰来夫妇、九寅合伙、唐宇阳 | 虎哥环境及其子公司如因租赁物业瑕疵而导致部分业务无法在现有场地继续正常开展生产经营的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致虎哥环境及其子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本人/本企业将督促虎哥环境及其子公司积极采用替代性措施，虎哥环境及其子公司由此遭受的任何损失、损害和费用，由本人/本企业全额赔偿给虎哥环境。 |
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，并出具了《审计报告》和《评估报告》，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表了明确意见。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司2021年经审计财务数据以及立信会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，总股本、扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
| 项目 | 2021年 | ||
| 交易前 | 备考数 （不考虑配融） | 备考数 （考虑配融） | |
| 总股本（万股） | 8,400.00 | 11,999.68 | 14,519.68 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,890.12 | 11,891.57 | 11,891.57 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.99 | 0.82 |
注：扣非后基本每股收益=扣非后归属于母公司股东的净利润/总股本
由上表可知，本次交易后，上市公司的扣非后基本每股收益将有所提升，不会摊薄当期回报。但是，考虑到交易后上市公司的总股本将大幅增加，若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。对此，上市公司拟采取相应措施以降低本次交易摊薄公司即期回报的不利影响，具体详见重组报告书“第十三节 其他重大事项/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
（六）锁定期以及业绩承诺安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，同时本次交易方案设置了业绩承诺安排，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述/
三、发行股份购买资产的情况/（六）锁定期”和“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及盈利预测补偿安排”。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳承诺：自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司
的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
十三、股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2022年1月10日开市起停牌。
2022年1月21日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向深交所申请，上市公司股票于2022年1月24日开市起复牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十四、定价基准日调整
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组的首次董事会决议公告时间为2022年1月21日，按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，公司应于2022年7月21日之前发出召开股东大会的通知。但由于新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，本次重组进程受到了较大影响，公司未能在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会通知。
2022年8月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价
为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 27.85 | 22.28 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 25.75 | 20.60 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 28.90 | 23.12 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格保持不变，仍为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除Wind环保指数（886024.WI）或创业板综合指数（399102.SZ）变动因素后，累计涨幅超过20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
3、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
重组报告书已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易经深交所审核通过；
3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。
本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间，均存在不确定性，在满足上述条件前上市公司不得实施本次交易，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为虎哥环境100%的股权。根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日，虎哥环境100%股权的评估值为91,000.00万元。截至2022年4月30日，标的资产合并口径归属于母公司股东权益账面价值为10,793.06万元，评估增值80,206.94万元，增值率743.13%，估值增值率相对较高。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计税后净利润分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元。前述承诺净利润是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。
（五）差额补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利预测补偿协议》，承担本次交易业绩承诺补偿以及减值测试补偿义务的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，其在本次交易中合计获得的总对价为84,500.00元，占本次交易作价的92.86%。由于业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿、现金补偿和减值补偿合计金额的上限不超过其在
本次交易中取得的交易对价，因此存在极端情况下上市公司无法获得全额补偿的情况。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本将大幅增加，若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
（七）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于上市公司补充流动资金，标的公司项目建设投资、补充流动资金和偿还贷款。本次募集配套资金能否获得股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集亦存在不确定性。若募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易的整合绩效造成一定影响。
（八）收购整合的风险
本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，推进双方在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。虽然，本次交易前后上市公司和标的公司的实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，但是上市公司与标的公司过往各自独立运营，能否顺利实现整合以及整合进度、协同效果能否达到预期存在一定的不确定性。若整合过程和结果不及预期，则会影响重组后上市公司的经营与发展。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
虽然标的公司已在居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域深耕多年，具备一定的先发优势，但随着市场的快速成长，更多的资本可能会关注到这片市场领域，市场竞争将逐渐加剧。若标的公司未来不能持续在服务内容、技术研发等方面保持创新或持续优化，将无法持续保持竞争优势，甚至存在已服务区域在服务合同期限届满后不能继续中标的可能性，从而对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）服务价格调整的风险
报告期内，标的公司积极开拓市场机会，并以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目。中标后，标的公司会与政府主管部门签署服务合同，针对特定区域内生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，引导居民做好前端分类，并提供上门收集服务。标的公司依据纳入服务范围的基本户数，结合中标单价和政府主管部门考核规则，与政府主管部门结算并收取服务费。若政府主管部门未来下调服务费价格或修改服务费计算规则，且标的公司无法通过扩充服务区域、基本户数等措施抵消前述影响，则标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（三）行业政策变化风险
环境保护与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联度较高，随着国内民众对环境保护意识的进一步加强，政府对环保产业的日益重视，国家在政府投资、制度建设、财税政策等方面出台了一系列产业优惠政策，以支持居民生活垃圾分类回收和资源化利用的推广，该类政策通常具有长期性、持续性的特点。但若国家产业政策未来出现调整，如设定较高的行业准入门槛和资质要求，则会对标的公司未来业务发展带来不确定性，进而影响标的公司的经营业绩。
（四）人才流失或短缺的风险
专业人才是标的公司的核心竞争要素之一。经过多年的经营，标的公司已初步建立具备较强竞争力和经验丰富的管理、运营和技术团队，团队核心成员相对稳定。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，若标的公司核心团队成员
大幅流失，或后备人才无法与发展规模相匹配，则会对标的公司的经营管理和业务发展造成不利影响。
（五）场地租赁的风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无自有房产，分拣中心、办公场地和服务站点主要通过租赁方式取得。其中，衢州分拣中心的场地出租方为通恒环保，双方约定租赁到期日为2023年末，且标的公司已向其预付2022年全年房租。目前，通恒环保正在进行破产清算，标的公司是否能够继续租用相关场地存在不确定性。此外，标的公司租用的部分服务站点存在无法提供房屋产权证书或不动产权证书情况。目前，前述租赁场地的相关事项尚未对标的公司经营造成不利影响，且唐伟忠、张杰来夫妇、九寅合伙、唐宇阳已出具《关于租赁房产产权瑕疵的承诺》，但不排除极端情况下，标的公司需搬离前述租赁场地，进而对标的公司的短期经营造成不利影响。
（六）经营管理的风险
随着新设子公司及服务区域的增多，标的公司规模显著扩张，管理半径随之扩大，对标的公司经营管理水平提出更高的要求。标的公司管理体系和组织模式如不能适应未来业务发展的需求，将存在经营管理风险。
（七）税收优惠政策变化的风险
标的公司已取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。
（八）资产负债率较高的风险
截至2022年4月30日，标的公司的资产负债率为62.21%。标的公司资产负债率水平较高与其前期资金投入较大、融资渠道有限有关。随着业务快速增长以及增资引入投资者，标的公司的经营性现金流稳定流入、资产负债率呈现
逐年下降趋势。较高的资产负债率削弱了标的公司的抗风险能力，若标的公司后续经营中资金或财务状况出现短期不利变化，则其将面临较大的短期偿债压力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司的居民生活垃圾分类回收与居民生活息息相关，2022年上半年杭州地区的新冠疫情曾导致标的公司暂停在特定区域内的相关业务，一定程度上影响到标的公司2022年1-4月的经营业绩和盈利水平。若未来新冠疫情出现反复，则可能对标的公司的经营造成不利影响。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素会给上市公司或标的公司带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、“双碳”背景下，与发展绿色循环经济相关的产业政策相继落地2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年2月19日，国家主席习近平在中央全面深化改革委员会第十八次会议上发表重要讲话，提出围绕推动全面绿色转型深化改革，深入推进生态文明体制改革，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，统筹制定2030年前碳排放达峰行动方案，建立生态环境保护者受益、使用者付费、破坏者赔偿的利益导向机制，探索政府主导、企业和社会各界参与、市场化运作、可持续的生态产品价值实现路径，推进生态产业化和产业生态化。
2021年3月12日，十三届全国人大四次会议发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出完善资源价格形成机制。推行垃圾分类和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系，加强废旧物品回收设施规划建设，完善城市废旧物品回收分拣体系。推行生产企业“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。
2021年10月24日，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出健全资源循环利用体系，完善废旧物资回收网络，推行“互联网+”回收模式，实现再生资源应收尽收。加强再生资源综合利用行业规范管理，促进产业集聚发展。大力推进生活垃圾减量化资源化，扎实推进生活垃圾分类，加快建立覆盖全社会的生活垃圾收运处置体系，全面实现分类投放、分类收集、分类运输、分类处理。到2025年，城市生活垃圾分类体系基本健全，生活垃圾资源化利用比例提升至60%左右。到2030年，城市生活垃圾分类实现全覆盖，生活垃圾资源化利用比例提升至65%。
2022年1月21日，国家发展改革委发布《促进绿色消费实施方案》，提出构建废旧物资循环利用体系，统筹推进废旧物资回收网点与生活垃圾分类网点“两网融合”，合理布局、规范建设回收网络体系。积极推行“互联网+回收”模式。稳步推进“无废城市”建设。
综上，在“双碳”大背景下，与发展绿色循环经济相关的产业政策相继落地，相关目标更加具象化，这为废弃资源综合利用行业的发展奠定了政策基础。
2、“垃圾围城”问题凸显，亟待探索因地制宜的垃圾分类“中国模式”
随着我国社会经济的快速发展城市化进程的加快以及人民生活水平的迅速提高，城市生产与生活过程中产生的垃圾废物也随之迅速增加。一方面，生活垃圾占用土地，污染环境的状况以及对人们健康的影响也越加明显，城市生活垃圾的大量增加，导致越来越多的大中城市面临“垃圾围城”压力，根据住建部发布的《2020年城乡建设统计年鉴》，2020年仅全国城市的生活垃圾清运量即达2.35亿吨。另一方面，生活垃圾是放错了位置的“资源”，也是最具开发潜力的“城市财富”，生活垃圾中的废玻璃、废金属、废塑料、废纸类、废织物等经过分类处理后均可以变废为宝、循环利用。
目前，垃圾分类是经过各国证明解决“垃圾围城”、防止垃圾污染的有效手段。但是，不同国家基于不同的国情条件和发展理念，对于生活垃圾的分类方法、处理方式、保障制度有所差异。总体来看，我国生活垃圾分类工作起步较晚，在居民习惯养成、全面科学管理、长效机制形成等方面还存在很大的提升空间，可以借鉴其他国家的经验教训，并结合国家所提出的“两网融合”、“无废城市”、“互联网+回收”等思路和理念，按照各地垃圾产生特点、经济发展水平和土地资源情况，选择合理的分类方式和处理方式，形成因地制宜的垃圾分类“中国模式”。
3、上市公司聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道
上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道，是“无废城市”的先行者和探路者。上市公司于2006年取得废矿物油经营许可，
是国家《废矿物油回收管理标准》的受邀起草与编制单位。目前，上市公司组建了自有的危废物流运输团队，已形成包括“收集—运输—贮存—利用及处置”在内的“危废一站式服务”体系。上市公司子公司盛唐环保在2012年被财政部、环保部、发改委、工信部列入全国“第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业”名单，且为浙江省仅有的5家废弃电器电子产品定点处理企业之一。
未来，上市公司将坚持以发展“绿色循环经济”为目标，秉承“绿色、循环、低碳、环保”的理念，贯彻“对内挖潜、向外扩张”的战略，积极推动新旧产业融合，致力于成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
4、以创新解决行业痛点，标的公司着力建设“互联网+”生活垃圾分类回收体系
近年来，国内废弃资源综合利用行业快速发展，市场规模明显扩大，再生资源回收总量逐年攀升，但依然存在精细化分拣水平低、再生利用率低等痛点问题。在此背景下，标的公司创新性地将互联网、物联网、大数据等技术应用于居民生活垃圾分类回收，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。
（1）前端收集一站式：为解决垃圾前端分类的痛点，实现居民生活垃圾分类的简单化和便捷化，虎哥环境向服务范围内的每户居民发放定制收集袋和支架，对全品类可回收物、大件垃圾等应收尽收。为进一步让居民体验垃圾分类的“获得感”，提升居民生活垃圾分类的积极性和持续性，虎哥环境开发了线上“虎哥商城”，居民通过提供可回收垃圾获得的环保金，环保金可到虎哥商城兑换商品或进行提现。
（2）循环利用一条链：虎哥环境建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环体系。通过自建的物流系统，虎哥环境将可回收物运输到分拣中心，以标准化、专业化的流水线，完成精细化分类，最终分离出废玻璃、废纺织品、废塑料、废纸、废金属、废家电等可回收物，作为再生原料进入下游企业，实现资源化利用。
（3）智慧监管一张网：虎哥环境将互联网、大数据、物联网技术应用于居
民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，建立了“垃圾分类大数据平台”、“呼叫订单监管平台”、“物流清运监管平台”、“资源化利用监管平台”、“零售云数据平台”、“居民碳减排信息实时监控平台”等一系列智慧化管理平台，可实现垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处置的全过程溯源。同时，虎哥环境可将前述信息与政府主管部门实时共享，为建立居民生活垃圾“碳足迹”跟踪体系和城市“碳账户”提供有力的底层数据支持。
5、本次交易符合监管政策导向且标的公司符合创业板定位
并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。注册制下重组制度的革新，为创业板并购重组市场注入了新动能，为创业板上市公司加速产业整合与升级提供了新路径，但也对创业板上市公司并购重组提出了新要求。
本次交易中，标的公司不仅在业务上与上市公司处于上下游关系，有利于并购后的业务整合，而且其将新技术、新模式赋能于废弃资源综合利用这一传统行业，形成了一套标准化、可推广、可复制的“虎哥模式”，符合创业板定位，具体表现如下：
在技术方面，互联网、物联网等信息化技术已在我国得到快速普及，极大地改变了人们的生活方式，标的公司以此为契机，创新性地将相关技术应用在居民生活垃圾分类回收领域。“互联网+回收”的创新模式不仅符合当下居民的生活方式，而且大大提升了垃圾回收和资源化利用效率。例如，居民通过“虎哥回收”一键下单便可足不出户享受垃圾上门回收服务，还可以获得环保金在“虎哥商城”进行消费或进行提现。又如，标的公司自建物流系统和智慧化管理平台，可实现生活垃圾的物流化管理和全过程溯源。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已取得发明专利6项、实用新型专利16项、外观设计专利7项、软件著作权28项、登记作品版权8项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用示范企业。
在模式方面，标的公司提出的“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系，被列入浙江省首批“无废
城市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广。近年来，标的公司相继荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、“浙江省改革创新最佳案例奖”、“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、“浙江省最美建设人集体”等荣誉。同时，标的公司还是全国“无废城市”的先行者，于2021年12月率先完成了生活垃圾可回收物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。
综上，本次收购符合并购重组的监管政策导向，满足创业板上市公司并购重组的相关法律法规要求。
（二）本次交易目的
1、完善业务布局，培育上市公司新的业务增长点
上市公司聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道，而标的公司亦是该赛道的参与者、创新者，本次收购符合上市公司的业务发展方向，有利于完善上市公司的业务布局。根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。本次交易后，虎哥环境将纳入上市公司的合并范围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将成为上市公司新的业务增长点。
2、实现优势互补，提升上市公司的综合竞争实力
本次交易前，上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，两家公司业务相关，但细分赛道不同、竞争优势不同、资源禀赋不同。通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，可与虎哥环境在品牌、渠道、技术等方面实现资源共享，充分发挥协同效应，提升综合竞争实力，助力上市公司成为
国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
3、丰富融资渠道，为标的公司未来发展奠定基础
报告期内，虎哥环境的服务区域不断扩大，目前已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地。未来，随着服务区域的扩大、服务居民数量的攀升以及垃圾处理总量的增长，虎哥环境对资金的需求亦大幅增加。但虎哥环境作为非公众公司，融资手段、融资渠道相对有限，一定程度上制约了其长远发展。通过本次交易，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，可通过上市公司的资本平台进行股权或债权等方式融资，融资渠道将大为拓宽。此外，本次交易将同时募集配套资金用于标的公司项目建设投资、补充流动资金及偿还贷款，为标的公司的未来发展奠定良好基础。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境100%股权，交易价格为91,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 唐伟忠 | 59,150.00 | 59,150.00 | 23,397,943 |
| 九寅合伙 | 16,900.00 | 16,900.00 | 6,685,126 |
| 张杰来 | 5,070.00 | 5,070.00 | 2,005,537 |
| 唐宇阳 | 3,380.00 | 3,380.00 | 1,337,025 |
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 蓝贝星悦 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,186,708 |
| 金晓铮 | 1,500.00 | 1,500.00 | 593,354 |
| 城田创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 城卓创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 合计 | 91,000.00 | 91,000.00 | 35,996,831 |
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 唐伟忠 | 59,150.00 | 59,150.00 | 23,397,943 |
| 九寅合伙 | 16,900.00 | 16,900.00 | 6,685,126 |
| 张杰来 | 5,070.00 | 5,070.00 | 2,005,537 |
| 唐宇阳 | 3,380.00 | 3,380.00 | 1,337,025 |
| 蓝贝星悦 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,186,708 |
| 金晓铮 | 1,500.00 | 1,500.00 | 593,354 |
| 城田创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 城卓创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 合计 | 91,000.00 | 91,000.00 | 35,996,831 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、共合投资还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金净额 | 占募集配套总额的比例 |
| 分拣中心智能化升级建设项目 | 17,381.83 | 31.04% |
| 信息化及数字展示中心建设项目 | 7,628.01 | 13.62% |
| 上市公司补充流动资金 | 19,000.00 | 33.93% |
| 标的公司补充流动资金及偿还贷款 | 9,000.00 | 16.07% |
| 中介机构费用及其他相关费用 | 2,990.16 | 5.34% |
| 总计 | 56,000.00 | 100.00% |
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司本次发行股份募集配套资金
股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后的公司新老股东共享。
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元。此外，若上市公司同时募集配套资金用于虎哥环境的，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照中国人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。上市公司应当分别在2022年度、2023年度及2024年度结束后4个月内，对虎哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的审计机构对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（二）业绩补偿安排
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算
各自应当补偿的股份数量及现金金额。
1、当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格
2、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
4、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
5、无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6、若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
7、业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，虎哥环境的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得标的资产的对价。业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按本协议的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）盈利补偿实施
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在确定应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。业绩承诺方之间互相承担连带责任。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2021年经审计财务数据、标的公司2021年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易对价 | 选取指标 | 占比 | 是否达到重大资产重组标准 |
| 资产总额 | 118,221.19 | 28,631.21 | 91,000.00 | 91,000.00 | 76.97% | 是 |
| 营业收入 | 52,748.69 | 36,474.40 | - | 36,474.40 | 69.15% | 是 |
| 资产净额 | 74,079.75 | 8,620.17 | 91,000.00 | 91,000.00 | 122.84% | 是 |
注：上表中资产净额指归属于母公司所有者权益金额。
综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务。上市公司秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，以实现城市固体废物充分资源化利用和安全处置为目标，在废弃资源综合利用行业深耕多
年，是“无废城市”的先行者和探路者。本次交易的标的公司为虎哥环境，其将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。截至2022年4月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2,000个，注册用户数量超130万。在发展过程中，虎哥环境持续对服务内容、流程管理和品牌展示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，已形成标准化、可推广、可复制的业务模式，未来增长潜力巨大。
通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本84,000,000股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至119,996,831股（不考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 唐伟忠 | 31,982,578 | 38.07% | 55,380,521 | 46.15% |
| 九寅合伙 | - | - | 6,685,126 | 5.57% |
| 张杰来 | 4,565,631 | 5.44% | 6,571,168 | 5.48% |
| 共合投资 | 5,743,810 | 6.84% | 5,743,810 | 4.79% |
| 茜倩投资 | 3,019,025 | 3.59% | 3,019,025 | 2.52% |
| 唐宇阳 | 2,061,888 | 2.45% | 3,398,913 | 2.83% |
| 员工资管计划 | 2,100,000 | 2.50% | 2,100,000 | 1.75% |
| 恒晋同盛 | 1,834,057 | 2.18% | 1,834,057 | 1.53% |
| 吴剑鸣 | 1,834,057 | 2.18% | 1,834,057 | 1.53% |
| 如山汇盈 | 1,528,381 | 1.82% | 1,528,381 | 1.27% |
| 蓝山投资 | 1,443,445 | 1.72% | 1,443,445 | 1.20% |
| 蓝贝星悦 | - | - | 1,186,708 | 0.99% |
| 金晓铮 | - | - | 593,354 | 0.49% |
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 城田创业 | - | - | 395,569 | 0.33% |
| 城卓创业 | - | - | 395,569 | 0.33% |
| 其他公众股东 | 27,887,128 | 33.20% | 27,887,128 | 23.24% |
| 合计 | 84,000,000 | 100.00% | 119,996,831 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。报告期内，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信会计师出具的《审阅报告》以及上市公司2021年经审计财务数据、2022年1-4月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2022年4月30日/2022年1-4月 | |||
| 资产总计 | 110,277.23 | 138,793.74 | 25.86% |
| 负债总计 | 35,429.18 | 53,150.51 | 50.02% |
| 所有者权益合计 | 74,848.05 | 85,643.23 | 14.42% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 74,848.05 | 85,643.23 | 14.42% |
| 资产负债率 | 32.13% | 38.29% | 19.20% |
| 营业收入 | 22,169.40 | 34,831.27 | 57.11% |
| 营业利润 | 166.80 | 2,620.66 | 1471.13% |
| 净利润 | 767.38 | 2,941.95 | 283.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 767.38 | 2,941.95 | 283.37% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 526.79 | 2,709.78 | 414.39% |
| 2021年12月31日/2021年 | |||
| 资产总计 | 118,221.19 | 146,842.29 | 24.21% |
| 负债总计 | 44,141.44 | 64,141.92 | 45.31% |
| 所有者权益合计 | 74,079.75 | 82,700.37 | 11.64% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 74,079.75 | 82,700.37 | 11.64% |
| 资产负债率 | 37.34% | 43.68% | 16.99% |
| 营业收入 | 52,748.69 | 89,073.80 | 68.86% |
| 营业利润 | 4,871.02 | 8,788.43 | 80.42% |
| 净利润 | 5,159.86 | 8,475.97 | 64.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,159.86 | 8,475.97 | 64.27% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 4,890.12 | 11,891.57 | 143.18% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、本次交易已经虎哥环境股东会审议通过；
3、本次交易的交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易经深交所审核通过；
3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
九、本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的
上下游
根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。报告期内，标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资子公司盛唐环保，为上市公司的产业链上游。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 杭州大地海洋环保股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 301068 |
| 证券简称 | 大地海洋 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路111号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路111号 |
| 注册资本 | 8,400万 |
| 法定代表人 | 唐伟忠 |
| 成立日期 | 2003年6月20日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 913301107494973628 |
| 联系电话 | 0571-88533900 |
| 传真 | 0571-88520681 |
| 公司网站 | www.hzddhy.com |
| 经营范围 | 收集、贮存、利用：废矿物油，废乳化液、废油桶、废滤芯；生产加工：润滑油基础油（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营），厂房及场地租赁，环保技术服务及咨询；货运：危险货物运输（需前置审批的项目除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司的设立情况
公司前身大地有限（曾用名为杭州海旺包装材料有限公司）成立于2003年6月20日，由王忠良、贝顺英共同出资设立。大地有限设立时注册资本为
50.00万元，其中王忠良出资30.00万元，贝顺英出资20.00万元。
2003年6月20日，杭州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
2003年10月30日，唐伟忠、张杰来分别和王忠良、贝顺英签署《股东转让出资协议》，约定王忠良将其所持公司30.00万元的出资额转让给唐伟忠，贝顺英将其所持公司20.00万元的出资额转让给张杰来。同日，大地有限股东会审议通过了上述股权转让。
2003年10月31日，杭州大地海洋环保有限公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，杭州大地海洋环保有限公司的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 唐伟忠 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 60.00% |
| 2 | 张杰来 | 货币 | 20.00 | 20.00 | 40.00% |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% | ||
（二）股份公司的设立情况
公司系由杭州大地海洋环保有限公司整体变更设立而来，杭州大地海洋环保有限公司整体变更为股份公司的具体程序如下：
2017年9月10日，杭州大地海洋环保有限公司召开股东会，同意以2017年8月31日为审计、评估基准日，整体变更设立为股份有限公司。2017年10月20日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF50052号），截至2017年8月31日杭州大地海洋环保有限公司经审计的账面净资产为16,154.36万元。2019年5月20日，天津中联资产评估有限责任公司出具《杭州大地海洋环保有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0065号），杭州大地海洋环保有限公司净资产评估值为18,773.44万元。
2017年10月20日，杭州大地海洋环保有限公司召开股东会，同意杭州大地海洋环保有限公司以基准日经审计的净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。
2017年10月23日，杭州市市场监督管理局出具（杭）名称变核内[2017]第0015377号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为杭州大地海洋环保股份有限公司。2017年10月24日，全体发起人签署了《关于变更设立杭州大地海洋环保股份有限公司的发起人协议书》，约定以2017年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务、杭州大地海洋环保有限公司的债权债务等做出约定。2017年10月24日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议表决通过了《杭州大地海洋环保股份有限公司成立工作报告及议案》《杭州大地海洋环
保股份有限公司章程》等议案。2017年11月9日，公司完成工商变更登记手续，换领了统一社会信用代码为913301107494973628的《营业执照》。
2017年12月19日，立信会计师出具信会师报字[2017]第ZF10198号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2017年11月9日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，以杭州大地海洋环保有限公司截至2017年8月31日经审计的净资产161,543,590.85元为依据，按1:0.3645的比例折合股份总额58,885,832.00股，每股面值1元，共计人民币58,885,832.00元，大于股本部分102,657,758.85元计入资本公积。立信会计师在2019年对公司审计过程中发现了前期差错事项，并进行追溯调整，经调整后公司2017年8月31日的净资产为165,096,273.88元，与2017年8月31日为改制基准日的信会师报字[2017]第ZF10198号《验资报告》中的净资产相比调增3,552,683.03元。按调整后的净资产165,096,273.88元为依据，折合股份总额58,885,832股，每股面值1元，共计人民币58,885,832.00元，净资产大于股本部分106,210,441.88元计入资本公积。本次调整不影响净资产折合的股份数量。
2019年12月6日，立信会计师出具信会师函字[2019]第ZF002号《关于杭州大地海洋环保股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，对上述更正事项予以说明。
2019年12月23日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于确认调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》，对上述调整事项予以确认。
公司设立时，发起人持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 唐伟忠 | 3,138.87 | 53.30% |
| 2 | 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） | 563.72 | 9.57% |
| 3 | 张杰来 | 448.09 | 7.61% |
| 4 | 杭州茜倩投资管理合伙企业（有限合伙） | 296.30 | 5.03% |
| 5 | 唐宇阳 | 202.36 | 3.44% |
| 6 | 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 180.00 | 3.06% |
| 7 | 吴剑鸣 | 180.00 | 3.06% |
| 8 | 诸暨如山汇盈创业投资合伙 | 150.00 | 2.55% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 企业（有限合伙） | |||
| 9 | 华芳集团有限公司 | 135.00 | 2.29% |
| 10 | 上海容定投资管理服务中心 | 127.78 | 2.17% |
| 11 | 顾光华 | 100.00 | 1.70% |
| 12 | 蓝山投资有限公司 | 92.59 | 1.57% |
| 13 | 俞洪泉 | 90.00 | 1.53% |
| 14 | 杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 46.30 | 0.79% |
| 15 | 绍兴柯桥锦聚创业投资合伙企业（有限合伙） | 46.30 | 0.79% |
| 16 | 王箭云 | 46.30 | 0.79% |
| 17 | 林桂富 | 45.00 | 0.76% |
| 合计 | 5,888.58 | 100.00% | |
（三）股本和股东变化情况
1、2018年9月，股份公司第一次增资
2018年8月15日，公司召开临时股东大会，作出如下决议：同意以公司现有总股本5,888.58万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增0.19股，共计111.42万股，转增后公司总股本为6,000.00万股。立信会计师于2018年11月30日出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10705号），确认截至2018年8月31日，公司已将资本公积111.42万元转增股本，变更后的公司股本为6,000.00万元。
2018年9月12日，公司就本次增资事宜完成工商变更登记手续。本次资本公积转增后，公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 唐伟忠 | 3,198.26 | 53.30% |
| 2 | 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） | 574.38 | 9.57% |
| 3 | 张杰来 | 456.56 | 7.61% |
| 4 | 杭州茜倩投资管理合伙企业（有限合伙） | 301.90 | 5.03% |
| 5 | 唐宇阳 | 206.19 | 3.44% |
| 6 | 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 183.41 | 3.06% |
| 7 | 吴剑鸣 | 183.41 | 3.06% |
| 8 | 诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 152.84 | 2.55% |
| 9 | 华芳集团有限公司 | 137.55 | 2.29% |
| 10 | 上海容定投资管理服务中心 | 130.20 | 2.17% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 11 | 顾光华 | 101.89 | 1.70% |
| 12 | 蓝山投资有限公司 | 94.34 | 1.57% |
| 13 | 俞洪泉 | 91.70 | 1.53% |
| 14 | 杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 47.17 | 0.79% |
| 15 | 绍兴柯桥锦聚创业投资合伙企业（有限合伙） | 47.17 | 0.79% |
| 16 | 王箭云 | 47.17 | 0.79% |
| 17 | 林桂富 | 45.85 | 0.76% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
2、2019年12月，股份公司第二次增资
2019年12月23日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本由6,000.00万股增加至6,300.00万股，本次新增股东的明细情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 增资股份数 （万股） | 增资价款（万元） |
| 1 | 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 2,500.00 |
| 2 | 杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 75.00 | 1,500.00 |
| 3 | 蓝山投资有限公司 | 50.00 | 1,000.00 |
| 4 | 过佳博 | 50.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 300.00 | 6,000.00 | |
本次增资的定价为20.00元/股，对应公司投资前估值为12亿元，系以各方依据公司2019年预计净利润8,000万元（剔除计提应收基金补贴款坏账准备的影响）基础上并参照15倍市盈率协商确定。增资事项系各方真实意思表示，价格公允。
立信会计师于2020年1月3日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10048号），确认截至2019年12月23日，公司已收到十月投资、锦杏谷创投、蓝山投资、过佳博缴纳的新增出资额为6,000.00万元，均以货币出资。其中新增实收资本为300.00万元，资本公积为5,700.00万元。2019年12月26日，公司就本次增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 唐伟忠 | 3,198.26 | 50.77% |
| 2 | 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） | 574.38 | 9.12% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 3 | 张杰来 | 456.56 | 7.25% |
| 4 | 杭州茜倩投资管理合伙企业（有限合伙） | 301.90 | 4.79% |
| 5 | 唐宇阳 | 206.19 | 3.27% |
| 6 | 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 183.41 | 2.91% |
| 7 | 吴剑鸣 | 183.41 | 2.91% |
| 8 | 诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 152.84 | 2.43% |
| 9 | 蓝山投资有限公司 | 144.34 | 2.29% |
| 10 | 华芳集团有限公司 | 137.55 | 2.18% |
| 11 | 上海容定投资管理服务中心 | 130.20 | 2.07% |
| 12 | 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 1.98% |
| 13 | 杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 122.17 | 1.94% |
| 14 | 顾光华 | 101.89 | 1.62% |
| 15 | 俞洪泉 | 91.70 | 1.46% |
| 16 | 过佳博 | 50.00 | 0.79% |
| 17 | 绍兴柯桥锦聚创业投资合伙企业（有限合伙） | 47.17 | 0.75% |
| 18 | 王箭云 | 47.17 | 0.75% |
| 19 | 林桂富 | 45.85 | 0.73% |
| 合计 | 6,300.00 | 100.00% | |
3、2021年9月28日，创业板首次公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2021]2359号）、深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕948号）同意，公司股票于2021年9月28日在深交所创业板上市交易，证券简称“大地海洋”，股票代码“301068”，公司首次公开发行股票数2,100万股，发行后公司总股本8,400万股。
截至2022年3月31日，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股本性质 | 股东性质 |
| 唐伟忠 | 31,982,578 | 38.07% | 受限流通股 | 境内自然人 |
| 共合投资 | 5,743,810 | 6.84% | 受限流通股 | 境内非国有法人 |
| 张杰来 | 4,565,631 | 5.44% | 受限流通股 | 境内自然人 |
| 茜倩投资 | 3,019,025 | 3.59% | 受限流通股 | 境内非国有法人 |
| 员工资管计划 | 2,100,000 | 2.50% | 受限流通股 | 其他 |
| 唐宇阳 | 2,061,888 | 2.45% | 受限流通股 | 境内自然人 |
| 恒晋同盛 | 1,834,057 | 2.18% | 受限流通股 | 境内非国有法人 |
| 吴剑鸣 | 1,834,057 | 2.18% | 受限流通股 | 境内自然人 |
| 如山汇盈 | 1,528,381 | 1.82% | 受限流通股 | 境内非国有法人 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股本性质 | 股东性质 |
| 蓝山投资 | 1,443,445 | 1.72% | 受限流通股 | 境内非国有法人 |
| 合计 | 56,112,872 | 66.79% | -- | -- |
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至2022年3月31日，大地海洋的股权结构图如下：
注：唐伟忠与张杰来为夫妻关系；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为公司控股股东、实际控制人之一致行动人。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至2022年3月31日，唐伟忠直接持有公司38.07%的股份；唐伟忠、张杰来为夫妻关系，张杰来直接持有公司5.44%的股份。共合投资持有公司
6.84%的股份，唐伟忠持有共合投资26.08%的出资额，且为共合投资的执行事务合伙人，因此唐伟忠为共合投资的实际控制人。唐伟忠、张杰来夫妇通过直接和间接的方式控制公司50.35%的股权。唐伟忠担任公司董事长，实际参与公司经营管理，因此认定唐伟忠、张杰来为公司控股股东、实际控制人。唐伟忠、张杰来夫妇基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
最近36个月内，大地海洋控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为唐
伟忠、张杰来夫妇。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，大地海洋不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
大地海洋一直从事危险废物的收集、资源化利用、无害化处置业务，其主要产品为利用废矿物油生成的润滑油基础油，主要服务为废乳化液的无害化处置。为充分发挥前端收集一站式服务的优势，大地海洋于2018年下半年拓展了汽修行业废油桶、废滤芯的收集和处置业务，于2020年拓展了汽修行业全类危险废物的收集与转运业务。大地海洋围绕危险废弃资源综合利用行业，在持续提升服务质量的同时，结合市场需求以及自身竞争优势，不断完善业务结构，主营业务、主要产品或服务、主要经营模式未发生重大变化。上市公司子公司盛唐环保一直从事电子废物的集中回收与拆解处理，在2012年7月之前，盛唐环保主要从事废旧家电“以旧换新”定点拆解处理业务，2012年7月，盛唐环保被列入全国“第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业”名单后，一直从事“四机一脑”的拆解处理业务，主营业务、主要产品或服务、主要经营模式未发生重大变化。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 118,221.19 | 94,832.96 | 77,773.57 |
| 总负债 | 44,141.44 | 49,798.76 | 40,870.23 |
| 净资产 | 74,079.75 | 45,034.20 | 36,903.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 74,079.75 | 45,034.20 | 36,903.34 |
注：2019-2021年数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 52,748.69 | 47,812.33 | 44,768.03 |
| 利润总额 | 4,941.02 | 9,794.66 | 7,464.35 |
| 净利润 | 5,159.86 | 7,916.68 | 6,191.19 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,159.86 | 7,916.68 | 6,191.19 |
注：2019-2021年数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,696.66 | 1,973.22 | 506.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,730.31 | -15,120.52 | -12,246.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,836.45 | 9,043.54 | 12,156.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,803.03 | -4,103.76 | 415.87 |
注：2019-2021年数据已经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 37.34 | 52.51 | 52.55 |
| 流动比率（倍） | 2.09 | 1.98 | 1.91 |
| 速动比率（倍） | 1.99 | 1.94 | 1.88 |
| 应收账款周转率（次） | 1.21 | 1.21 | 1.43 |
| 存货周转率（次） | 18.98 | 37.98 | 51.93 |
| 总资产周转率（次） | 0.50 | 0.55 | 0.72 |
| 营业毛利率（%） | 27.55 | 32.51 | 31.12 |
| 营业净利率（%） | 9.78 | 16.56 | 13.83 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（7）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（8）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境100%股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐伟忠 | 1,400.00 | 65.45% |
| 2 | 九寅合伙 | 400.00 | 18.70% |
| 3 | 张杰来 | 120.00 | 5.61% |
| 4 | 唐宇阳 | 80.00 | 3.74% |
| 5 | 蓝贝星悦 | 64.17 | 3.00% |
| 6 | 金晓铮 | 32.09 | 1.50% |
| 7 | 城田创业 | 21.39 | 1.00% |
| 8 | 城卓创业 | 21.39 | 1.00% |
| 合计 | 2,139.04 | 100.00% | |
（一）唐伟忠
1、基本情况
| 姓名 | 唐伟忠 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3301251968******** |
| 住所 | 杭州市余杭区良渚镇****** |
| 通讯地址 | 杭州市余杭区良渚镇****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，唐伟忠主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年10月至今 | 大地海洋 | 董事长 | 是 |
| 2021年2月至今 | 虎哥环境 | 董事长兼总经理 | 是 |
| 2016年5月至2021年2月 | 虎哥环境 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2010年8月至今 | 盛唐环保 | 执行董事 | 否 |
| 2017年9月至2021年8月 | 虎哥电商 | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 2021年2月至2021年4月 | 虎哥数字 | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年4月至今 | 共合投资 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 2018年8月至今 | 九寅合伙 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 2020年3月至今 | 浙江九仓控股有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2019年11月至2021年2月 | 浙江九院文化艺术有限公司 | 执行董事兼总经理 | 否 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除大地海洋、虎哥环境外，唐伟忠其他主要对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 浙江环益科技有限公司 | 2.86% | 王威立 | 5,180.00 | 研发、销售：金属材料、金属制品、环保机械设备、塑料制品 |
| 2 | 浙江九仓控股有限公司 | 90.00% | 唐伟忠 | 5,000.00 | 控股公司服务；企业总部管理；标准化服务；互联网安全服务；知识产权服务 |
| 3 | 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） | 26.08% | 唐伟忠 | 1,571.37 | 投资咨询，投资管理 |
| 4 | 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 65.00% | 唐伟忠 | 400.00 | 企业管理咨询服务 |
（二）九寅合伙
1、基本情况
| 名称 | 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号2号楼3-6 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号2号楼3-6 |
| 执行事务合伙人 | 唐伟忠 |
| 认缴出资金额 | 400万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2CDP2K7N |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，九寅合伙的产权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署之日，唐伟忠持有九寅合伙65.00%合伙企业份额，同时其担任九寅合伙的普通合伙人和执行事务合伙人，系九寅合伙实际控制人。
3、普通合伙人/执行事务合伙人
九寅合伙执行事务合伙人为唐伟忠，其基本信息参见本节“一、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）唐伟忠”。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018年8月，合伙企业成立
2018年8月6日，唐伟忠、长特金属与茹逸签署了《杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资额为340.00万元、
40.00万元和20.00万元，九寅合伙的认缴出资总额为400.00万元。
2018年8月14日，九寅合伙完成工商设立登记。设立时，九寅合伙的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 唐伟忠 | 340.00 | 85.00% | 普通合伙人 |
| 杭州长特金属制造有限公司 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 茹逸 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
（2）2019年4月，认缴出资额变更
2019年4月8日，九寅合伙召开合伙人会议并签订《杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意九寅合伙认缴出资额由
400.00万元增加至2,000.00万元。
2019年4月11日，九寅合伙完成工商变更登记。变更完成后，九寅合伙的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 唐伟忠 | 1,940.00 | 97.00% | 普通合伙人 |
| 杭州长特金属制造有限公司 | 40.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 茹逸 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（3）2019年12月，认缴出资额变更
2019年12月25日，九寅合伙召开合伙人会议并签订《杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意九寅合伙认缴出资额由2,000.00万元减少至400.00万元。
2019年12月25日，九寅合伙完成工商变更登记。变更完成后，九寅合伙的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 唐伟忠 | 340.00 | 85.00% | 普通合伙人 |
| 杭州长特金属制造有限公司 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 茹逸 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
（4）2020年1月，合伙人及认缴出资比例变更
2020年1月8日，九寅合伙召开合伙人会议并签订《合伙企业全体合伙人决定书》，同意变更合伙人为唐伟忠、长特金属、茹逸、胡少平、唐力、王红军、蔡传钰、马银凤、张玉洁、罗民伟、罗建强、汪文钦、张凯宇、张凯涛、朱霂嘉、杨永武、孙妙贤。
2020年1月17日，九寅合伙完成工商变更登记。变更完成后，九寅合伙的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 唐伟忠 | 104.00 | 26.00% | 普通合伙人 |
| 唐力 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 杭州长特金属制造有限公司 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 王红军 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 胡少平 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 孙妙贤 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 茹逸 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 张凯宇 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 张凯涛 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 张玉洁 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 朱霂嘉 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 汪文钦 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 罗建强 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 罗民伟 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 蔡传钰 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 马银凤 | 10.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 杨永武 | 6.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
（5）2020年4月，合伙人及认缴出资比例变更
2020年4月30日，九寅合伙召开合伙人会议并签订《杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意变更合伙人为唐伟忠、长特金属、茹逸。2020年4月30日，九寅合伙完成工商变更登记。变更完成后，九寅合伙的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 唐伟忠 | 340.00 | 85.00% | 普通合伙人 |
| 杭州长特金属制造有限公司 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 茹逸 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
（6）2021年1月，合伙人及认缴出资比例变更
2020年12月28日，九寅合伙召开合伙人会议并签订《杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意吸收岑建丰作为有限合伙人入伙。
2021年1月4日，九寅合伙完成工商变更登记。变更完成后，九寅合伙的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 唐伟忠 | 300.00 | 75.00% | 普通合伙人 |
| 杭州长特金属制造有限公司 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 茹逸 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 岑建丰 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
（7）2021年12月，合伙人及认缴出资比例变更
2021年12月5日，九寅合伙召开合伙人会议并签订《杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意长特金属作为有限合伙人退伙。2021年12月9日，九寅合伙完成工商变更登记。变更完成后，九寅合伙的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 唐伟忠 | 340.00 | 85.00% | 普通合伙人 |
| 岑建丰 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 茹逸 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
（8）2021年12月，合伙人及认缴出资比例变更
2021年12月20日，九寅合伙召开合伙人会议并签订《杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意吸收唐力、胡少平、王红军作为有限合伙人入伙。
2021年12月20日，九寅合伙完成工商变更登记。变更完成后，九寅合伙的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 唐伟忠 | 260.00 | 65.00% | 普通合伙人 |
| 岑建丰 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 茹逸 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 唐力 | 40.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 胡少平 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 王红军 | 20.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
5、最终出资的法人或自然人情况
| 序号 | 出资人名称 |
| 1 | 唐伟忠 |
| 2 | 唐力 |
| 3 | 岑建丰 |
| 4 | 王红军 |
| 5 | 胡少平 |
| 6 | 茹逸 |
6、主要业务发展状况及对外投资情况
九寅合伙主要为持有标的公司股权而设立，截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，九寅合伙无其它对外投资。
7、最近两年主要财务数据
最近两年，九寅合伙主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 474.92 | 400.00 |
| 负债合计 | 74.90 | - |
| 股东权益 | 400.02 | 400.00 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 374.00 | - |
| 净利润 | 374.00 | - |
注：以上数据未经审计。
8、其他情况
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，九寅合伙将持有上市公司5%以上股份，根据《准则26号》的相关规定，九寅合伙其他情况如下：
（1）出资来源情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，九寅合伙各出资人的出资来源如下：
| 序号 | 出资人名称 | 资金来源 |
| 1 | 唐伟忠 | 自有资金 |
| 2 | 唐力 | 自有资金 |
| 3 | 岑建丰 | 自有资金 |
| 4 | 王红军 | 自有资金 |
| 5 | 胡少平 | 自有资金 |
| 6 | 茹逸 | 自有资金 |
（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
①利润分配、亏损负担办法
A、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
B、企业每年进行两次利润分配或亏损分担。时间为每年的6月和12月；C、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
A、全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。B、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。C、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
D、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
E、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
F、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
G、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（A）改变合伙企业名称；
（B）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（C）处分合伙企业的不动产；
（D）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（E）以合伙企业名义为他人提供担保；
（F）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（G）修改合伙协议内容。H、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。I、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
（三）张杰来
1、基本情况
| 姓名 | 张杰来 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3301251971******** |
| 住所 | 杭州市余杭区良渚街道****** |
| 通讯地址 | 杭州市余杭区良渚街道****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，张杰来主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2022年2月至今 | 盛唐环保 | 副总经理 | 否 |
| 2014年1月至2022年2月 | 盛唐环保 | 行政总监 | 否 |
| 2021年2月至今 | 虎哥环境 | 董事 | 是 |
| 2021年2月至今 | 浙江九院文化艺术有限公司 | 监事 | 是 |
| 2020年3月至今 | 浙江九仓控股有限公司 | 监事 | 是 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除大地海洋、虎哥环境外，张杰来其他主要对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 杭州乾纳科技有限公司 | 3.85% | 陆兆良 | 5,200.00 | 环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让 |
| 2 | 浙江九仓控股有限公司 | 10.00% | 唐伟忠 | 5,000.00 | 控股公司服务；企业总部管理；标准化服务；互联网安全服务；知识产权服务 |
| 3 | 浙江九院文化艺术有限公司 | 50.00% | 唐宇阳 | 1,000.00 | 策划：书画展销活动、公关活动、文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布：广告；影视制作 |
（四）唐宇阳
1、基本情况
| 姓名 | 唐宇阳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3301841992******** |
| 住所 | 杭州市余杭区良渚街道****** |
| 通讯地址 | 杭州市余杭区良渚街道****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，唐宇阳主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2022年2月至今 | 盛唐环保 | 副总经理 | 否 |
| 2020年1月至2022年2月 | 盛唐环保 | 销售总监 | 否 |
| 2016年2月至2020年1月 | 盛唐环保 | 总经理助理 | 否 |
| 2021年2月至今 | 浙江九院文化艺术有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除大地海洋、虎哥环境外，唐宇阳其他主要对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 浙江九院文化艺术有限公司 | 50.00% | 唐宇阳 | 1,000.00 | 策划：书画展销活动、公关活动、文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布：广告；影视制作； |
（五）蓝贝星悦
1、基本情况
| 名称 | 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼135室-63 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市西湖区文三西路37号四楼 |
| 执行事务合伙人 | 浙江蓝贝壳资本管理有限公司 |
| 认缴出资金额 | 3,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2BCP8B5W |
| 经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蓝贝星悦的产权及控制关系如下图所示：
3、普通合伙人/执行事务合伙人
蓝贝星悦执行事务合伙人为浙江蓝贝壳资本管理有限公司，浙江蓝贝壳资本管理有限公司的基本信息如下：
| 名称 | 浙江蓝贝壳资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区艮山支三路3号111室 |
| 法定代表人 | 王晓明 |
| 认缴出资额 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913300003439825014 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，股权投资，投资咨询。 |
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年1月，合伙企业成立
2019年1月7日，浙江蓝贝壳资本管理有限公司与王晓明签署了《嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定认缴出资额分别为
100.00万元和2,900.00万元，蓝贝星悦的认缴出资总额为3,000.00万元。
2019年1月8日，蓝贝星悦完成工商设立登记。设立时，蓝贝星悦的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 浙江蓝贝壳资本管理有限公司 | 100.00 | 3.33% | 普通合伙人 |
| 王晓明 | 2,900.00 | 96.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2020年11月，合伙人及认缴出资额变更
2020年11月5日，蓝贝星悦召开合伙人会议并签订《嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意吸收蓝山投资有限公司、向燕群作为有限合伙人入伙，同意王晓明作为有限合伙人退伙，同时认缴出资额由3,000.00万元增加至3,100.00万元。
2020年11月5日，蓝贝星悦完成工商变更登记。变更完成后，蓝贝星悦的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 浙江蓝贝壳资本管理有限公司 | 100.00 | 3.22% | 普通合伙人 |
| 蓝山投资有限公司 | 1,500.00 | 48.39% | 有限合伙人 |
| 向燕群 | 1,500.00 | 48.39% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,100.00 | 100.00% |
（3）2020年11月，合伙人及认缴出资额变更
2020年11月25日，蓝贝星悦召开合伙人会议并签订《嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意向燕群作为有限合伙人退伙，同时认缴出资额由3,100.00万元减少至3,000.00万元。
2020年11月25日，蓝贝星悦完成工商变更登记。变更完成后，蓝贝星悦的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 浙江蓝贝壳资本管理有限公司 | 100.00 | 3.33% | 普通合伙人 |
| 蓝山投资有限公司 | 2,900.00 | 96.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（4）2020年12月，合伙人及认缴出资额变更
2020年12月25日，蓝贝星悦召开合伙人会议并签订《嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意吸收浙江泰能科技实业有限公司、方诚、潘杭春、杨露明作为有限合伙人入伙，同时认缴出资额由3,000.00万元增加至3,100.00万元。
2020年12月25日，蓝贝星悦完成工商变更登记。变更完成后，蓝贝星悦的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 浙江蓝贝壳资本管理有限公司 | 100.00 | 3.2258% | 普通合伙人 |
| 蓝山投资有限公司 | 1,500.00 | 48.3871% | 有限合伙人 |
| 浙江泰能科技实业有限公司 | 500.00 | 16.1290% | 有限合伙人 |
| 方诚 | 400.00 | 12.9032% | 有限合伙人 |
| 潘杭春 | 300.00 | 9.6774% | 有限合伙人 |
| 杨露明 | 300.00 | 9.6774% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,100.00 | 100.00% |
5、最终出资的法人或自然人情况
| 序号 | 出资人名称 |
| 1 | 蓝山投资有限公司 |
| 2 | 浙江泰能科技实业有限公司 |
| 3 | 方诚 |
| 4 | 杨露明 |
| 5 | 潘杭春 |
| 6 | 浙江蓝贝壳资本管理有限公司 |
6、主要业务发展状况及对外投资情况
蓝贝星悦主要业务为创业投资，截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，蓝贝星悦无其它对外投资。
7、最近两年主要财务数据
最近两年，蓝贝星悦主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 3,009.51 | 3,100.00 |
| 负债合计 | - | - |
| 股东权益 | 3,009.51 | 3,100.00 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -90.49 | - |
| 净利润 | -90.49 | - |
注：2020年数据未经审计，2021年数据已经审计。
8、基金管理人及私募基金备案情况
蓝贝星悦已于2021年1月7日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SNQ918，基金类型为创业投资基金。其基金管理人浙江蓝贝壳资本管理有限公司已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1028134。
（六）金晓铮
1、基本情况
| 姓名 | 金晓铮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3301031984******** |
| 住所 | 杭州市西湖区******** |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，金晓铮主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年12月至今 | 浙江恒晋投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2019年6月至今 | 杭州恒晋汇达科技发展有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2019年9月至今 | 杭州康桥翼通科技发展有限公司 | 董事长 | 是 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，金晓铮主要直接对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本/出资额（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 杭州恒晋汇达科技发展有限公司 | 100.00% | 金晓铮 | 500.00 | 网络信息技术、通讯技术、电子产品、机电设备、计算机软硬件、楼宇智能化设备的技术开发 |
| 2 | 浙江恒晋投资管理有限公司 | 99.00% | 金晓铮 | 1,000.00 | 创业投资服务，创业投资咨询，为创业企业提供管理服务 |
| 3 | 杭州康桥翼通科技发展有限公司 | 50.00% | 金晓铮 | 100.00 | 物联网技术、计算机网络信息技术的、电子通信产品、信息系统集成、计算机软硬件技术的开发 |
（七）城田创业
1、基本情况
| 名称 | 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区定安路126号（西湖创意谷）1号楼047工位 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市上城区中天国开大厦21楼 |
| 执行事务合伙人 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 17,600万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2H0F0QXG |
| 经营范围 | 服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，城田创业的产权及控制关系如下图所示：
3、普通合伙人/执行事务合伙人
城田创业执行事务合伙人为城投富鼎，城投富鼎的基本信息如下：
| 名称 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-36 |
| 法定代表人 | 王晓东 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27XRNH6G |
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年11月，合伙企业成立
2019年11月1日，城投富鼎、尉薛菲签署了《杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资额为30.00万元和2,970.00万元，城田创业的认缴出资总额为3,000.00万元。2019年11月8日，城田创业完成工商设立登记。设立时，城田创业的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 30.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 尉薛菲 | 2,970.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2020年11月，经营期限变更、合伙人及认缴出资额变更
2020年10月27日，城田创业召开合伙人会议并签订《杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意变更合伙人为城投富鼎、杭州城投资产管理集团有限公司、浙江富治集团有限公司、杭州市上城区产业投资有限公司、泛创投资有限公司、宁波莱利控股集团有限公司、杭州拓天科技有限公司、余姚市舜瑞贸易有限公司、宁波缔卓贸易有限公司、薛阳、袁晓炯、陈剑波、陈娟、孟圣喜，同时城田创业的认缴出资额由3,000.00万元增加至17,600.00万元，经营期限（营业期限）变更为至2025年11月7日。2020年11月2日，城田创业完成工商变更登记。变更完成后，城田创业的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 200.00 | 1.14% | 普通合伙人 |
| 杭州城投资产管理集团有限公司 | 3,000.00 | 17.04% | 有限合伙人 |
| 浙江富治集团有限公司 | 2,000.00 | 11.36% | 有限合伙人 |
| 杭州市上城区产业投资有限公司 | 2,000.00 | 11.36% | 有限合伙人 |
| 泛创投资有限公司 | 2,000.00 | 11.36% | 有限合伙人 |
| 宁波莱利控股集团有限公司 | 1,000.00 | 5.68% | 有限合伙人 |
| 杭州拓天科技有限公司 | 1,000.00 | 5.68% | 有限合伙人 |
| 余姚市舜瑞贸易有限公司 | 1,000.00 | 5.68% | 有限合伙人 |
| 宁波缔卓贸易有限公司 | 1,000.00 | 5.68% | 有限合伙人 |
| 薛阳 | 2,000.00 | 11.36% | 有限合伙人 |
| 袁晓炯 | 800.00 | 4.55% | 有限合伙人 |
| 陈剑波 | 500.00 | 2.84% | 有限合伙人 |
| 陈娟 | 500.00 | 2.84% | 有限合伙人 |
| 孟圣喜 | 600.00 | 3.41% | 有限合伙人 |
| 合计 | 17,600.00 | 100.00% |
（3）2021年9月，合伙人及认缴出资比例变更
2021年8月29日，城田创业召开合伙人会议并签订《杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意吸收杭州泛朝控股有限公司作为有限合伙人入伙，同意薛阳作为有限合伙人退伙。
2021年9月6日，城田创业完成工商变更登记。变更完成后，城田创业的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 200.00 | 1.14% | 普通合伙人 |
| 杭州城投资产管理集团有限公司 | 3,000.00 | 17.04% | 有限合伙人 |
| 浙江富治集团有限公司 | 2,000.00 | 11.36% | 有限合伙人 |
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 杭州市上城区产业投资有限公司 | 2,000.00 | 11.36% | 有限合伙人 |
| 泛创投资有限公司 | 2,000.00 | 11.36% | 有限合伙人 |
| 宁波莱利控股集团有限公司 | 1,000.00 | 5.68% | 有限合伙人 |
| 杭州拓天科技有限公司 | 1,000.00 | 5.68% | 有限合伙人 |
| 余姚市舜瑞贸易有限公司 | 1,000.00 | 5.68% | 有限合伙人 |
| 宁波缔卓贸易有限公司 | 1,000.00 | 5.68% | 有限合伙人 |
| 杭州泛朝控股有限公司 | 2,000.00 | 11.36% | 有限合伙人 |
| 袁晓炯 | 800.00 | 4.55% | 有限合伙人 |
| 陈剑波 | 500.00 | 2.84% | 有限合伙人 |
| 陈娟 | 500.00 | 2.84% | 有限合伙人 |
| 孟圣喜 | 600.00 | 3.41% | 有限合伙人 |
| 合计 | 17,600.00 | 100.00% |
5、最终出资的法人或自然人情况
| 序号 | 出资人名称 |
| 1 | 杭州城投资产管理集团有限公司 |
| 2 | 泛创投资有限公司 |
| 3 | 杭州市上城区产业投资有限公司 |
| 4 | 杭州泛朝控股有限公司 |
| 5 | 浙江富冶集团有限公司 |
| 6 | 宁波莱利控股集团有限公司 |
| 7 | 余姚市舜瑞贸易有限公司 |
| 8 | 宁波缔卓贸易有限公司 |
| 9 | 杭州拓天科技有限公司 |
| 10 | 袁晓炯 |
| 11 | 孟圣喜 |
| 12 | 陈剑波 |
| 13 | 陈娟 |
| 14 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 |
6、主要业务发展状况及对外投资情况
城田创业主要业务为创业投资，截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，城田创业直接主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 杭州雄迈集成电路技术股份有限公司 | 1.96% | 王军 | 8,695.00 | 集成电路、集成电路芯片技术研发，销售；货物、技术进出口；企业投资管理 |
| 2 | 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 | 1.21% | 姜岭 | 8,250.00 | 生产，销售轴承、汽车配件、五金配件及机械设备；货物进出口、技术进出口 |
| 3 | 浙江鑫盛永磁科 | 3.17% | 鲍恩霞 | 4,778.21 | 稀土钕铁硼永磁体材料的 |
| 技有限公司 | 生产、销售、研发；货物进出口业务；货物运输 | ||||
| 4 | 浙江蓝宇数码科技股份有限公司 | 1.82% | 郭振荣 | 6,000.00 |
数码喷印墨水、打印耗材、纺织助剂销售；数码喷印技术研发；水性纺织品数码打印墨水生产；服装面料、数码印花设备销售；货物进出口、技术进出口
| 5 | 浙江德斯泰新材料股份有限公司 | 1.60% | 叶卫民 | 7,051.991 | 合成材料销售；塑料制品制造、销售；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）货物进出口；技术进出口 |
| 6 | 杭州巨骐信息科技股份有限公司 | 1.19% | 倪晓璐 | 5,891.6651 | 电力设施承装、承修、承试 |
| 7 | 杭州百子尖科技股份有限公司 | 1.17% | 葛铭 | 5,387.4543 | 软件开发；工业自动控制系统装置制造；照相机及器材制造；智能仪器仪表制造；工业机器人制造 |
| 8 | 武汉谦诚桩工科技股份有限公司 | 2.07% | 郭克诚 | 10,717.792 | 岩土工程技术研发、推广、设计、服务；岩土工程新型桩工设备和新型材料的研发、生产和制造 |
| 9 | 杭摩新材料集团股份有限公司 | 0.87% | 沈晓音 | 24,060.00 | 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售 |
| 10 | 上海欣巴自动化科技股份有限公司 | 0.83% | 金卫平 | 5,748.917 | 自动化系统、机电设备及配件、智能化设备的设计与销售及其专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
7、最近两年主要财务数据
最近两年，城田创业主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 17,265.91 | 8,745.64 |
| 负债合计 | 0.55 | - |
| 股东权益 | 17,265.36 | 8,745.64 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -254.28 | -54.36 |
| 净利润 | -254.28 | -54.36 |
注：以上数据已经审计。
8、基金管理人及私募基金备案情况
城田创业已于2020年12月1日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SNA927，基金类型为创业投资基金。其基金管理人城投富鼎已于2016年8月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032767。
（八）城卓创业
1、基本情况
| 名称 | 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-38 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市上城区中天国开大厦21楼 |
| 执行事务合伙人 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 20,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2CCT903C |
| 经营范围 | 创业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，城卓创业的产权及控制关系如下图所示：
3、普通合伙人/执行事务合伙人
城卓创业执行事务合伙人为城投富鼎，城投富鼎的基本信息参见本节“一、发行股份购买资产交易对方基本情况/（七）城田创业/3、普通合伙人/执行事务合伙人”。
4、历史沿革
（1）2018年6月，合伙企业成立
2018年6月12日，城投富鼎、李洪杰签署了《杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资额为2,900.00万元和100.00万元，城卓创业的认缴出资总额为3,000.00万元。
2018年6月28日，城卓创业完成工商设立登记。设立时，城卓创业的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 2,900.00 | 96.67% | 普通合伙人 |
| 李洪杰 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2018年12月，经营期限变更，合伙人及认缴出资额变更
2018年12月6日，城卓创业召开合伙人会议并签订《杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意变更合伙人为城投富鼎、胡建民、张晓芳、管晓红、蒋小斌、应银仙、钱青、方炜、钱宇、杭州城西科创大走廊发展有限公司、杭州市临安区城市建设投资集团有限公司、杭州城投资产管理集团有限公司、杭州下城产业投资基金有限公司
、杭州华泰实业有限公司、杭州金利多实业有限公司，同时城卓创业的认缴出资额由3,000.00万元增加至20,200.00万元，经营期限（营业期限）变更为至2023年6月27日。
2018年12月6日，城卓创业完成工商变更登记。变更完成后，城卓创业的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 200.00 | 0.99% | 普通合伙人 |
| 胡建民 | 2,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
| 张晓芳 | 1,800.00 | 8.91% | 有限合伙人 |
| 管晓红 | 1,000.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 蒋小斌 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 应银仙 | 600.00 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 钱青 | 1,000.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 方炜 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 钱宇 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 杭州城西科创大走廊发展有限公司 | 4,000.00 | 19.80% | 有限合伙人 |
| 杭州市临安区城市建设投资集团有限公司 | 2,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
| 杭州城投资产管理集团有限公司 | 1,000.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 杭州下城产业投资基金有限公司 | 2,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
| 杭州华泰实业有限公司 | 2,500.00 | 12.38% | 有限合伙人 |
| 杭州金利多实业有限公司 | 600.00 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,200.00 | 100.00% |
（3）2021年2月，合伙人及认缴出资比例变更
2021年2月8日，城卓创业召开合伙人会议并签订《杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意变更合伙人为城投富鼎、杭州城西科创大走廊发展有限公司、杭州市临安区城市建设投资集团有限公司、杭州城投资产管理集团有限公司、杭州下城产业投资基金有限公司、杭州金利多实业有限公司、浙江海博拓天信息科技有限公司、胡建民、张晓芳、管晓红、蒋小斌、应银仙、钱青、方炜、钱宇、陈雪锋、李钟虹、秦臻、赵仁杰。
2021年9月23日，“杭州下城产业投资基金有限公司”更名为“杭州拱墅产业投资基金有限公司”
2021年2月9日，城卓创业完成工商变更登记。变更完成后，城卓创业的出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 200.00 | 0.99% | 普通合伙人 |
| 杭州城西科创大走廊发展有限公司 | 4,000.00 | 19.80% | 有限合伙人 |
| 杭州市临安区城市建设投资集团有限公司 | 2,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
| 杭州城投资产管理集团有限公司 | 1,000.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 杭州下城产业投资基金有限公司 | 2,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
| 杭州金利多实业有限公司 | 600.00 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 浙江海博拓天信息科技有限公司 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 胡建民 | 2,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
| 张晓芳 | 1,800.00 | 8.91% | 有限合伙人 |
| 管晓红 | 1,000.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 蒋小斌 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 应银仙 | 600.00 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 钱青 | 1,000.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 方炜 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 钱宇 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 陈雪锋 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 李钟虹 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 秦臻 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 赵仁杰 | 500.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,200.00 | 100.00% |
5、最终出资的法人或自然人情况
| 层级 | 出资人名称 |
| 1 | 杭州城西科创大走廊发展有限公司 |
| 2 | 杭州拱墅产业投资基金有限公司 |
| 3 | 杭州市临安区城市发展投资集团有限公司 |
| 4 | 胡建民 |
| 5 | 张晓芳 |
| 6 | 杭州城投资产管理集团有限公司 |
| 7 | 管晓红 |
| 8 | 钱青 |
| 9 | 杭州金利多实业有限公司 |
| 10 | 应银仙 |
| 11 | 浙江海博拓天信息科技有限公司 |
| 12 | 方炜 |
| 13 | 李钟虹 |
| 14 | 秦臻 |
| 15 | 蒋小斌 |
| 16 | 赵仁杰 |
| 17 | 钱宇 |
| 18 | 陈雪锋 |
| 19 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 |
6、主要业务发展状况及对外投资情况
城卓创业主要业务为创业投资，截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，城卓创业直接主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 杭州经纬信息技术股份有限公司 | 2.33% | 叶肖华 | 4,500.00 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售 |
| 2 | 浙江志高机械股份有限公司 | 2.08% | 谢存 | 6,444.45 |
空压机、凿岩机及配件、矿山采掘机械、压力容器、矿山破碎机械、矿山运输机械、电子产品的制造及销售
| 3 | 杭州华光焊接新材料股份有限公司 | 1.81% | 金李梅 | 8,800.00 | 铜基钎料、银钎料等高性能钎焊材料,具备条、丝、环、带(箔)、片、药芯、药皮、焊膏等 |
| 4 | 泛城设计股份有限公司 | 1.89% | 薛阳 | 13,880.00 | 为各类建筑工程、建筑装饰工程、景观工程提供设计服务，以及EPC工程总承包等 |
| 5 | 劲旅环境科技股份有限公司 | 0.93% | 于晓霞 | 8,354.50 | 研发、生产与销售环卫垃圾压缩机、配套车辆 |
| 6 | 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 | 1.21% | 姜岭 | 8,250.00 | 轴承和汽车轮毂轴承单元两大类以及汽车配件，五金配件，货物进出口，技术进出口等 |
| 7 | 宁波开诚生态技术股份有限公司 | 1.14% | 朱豪轲 | 8,068.42 | 环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；市政设施管理；防洪除涝设施管理；污水处理及其再生利用；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询 |
| 8 | 老娘舅餐饮股份有限公司 | 0.77% | 杨国民 | 34,000.00 |
食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；咨询策划服务；信息技术咨询服务；品牌管理；外卖递送服务
| 9 | 晨辉光宝科技股份有限公司 | 0.75% | 赵国松 | 3,810.00 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 转让、技术推广；家用电器研发；金属制品研发；照明器具制造 | |||||
| 10 | 共道网络科技有限公司 | 0.73% | 姜俊 | 16,440.00 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发 |
| 11 | 杭州巨骐信息科技股份有限公司 | 1.53% | 倪晓璐 | 5,891.67 | 电力设施承装、承修、承试 |
7、最近两年主要财务数据
最近两年，城卓创业主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 17,906.73 | 17,203.90 |
| 负债合计 | 2.50 | - |
| 股东权益 | 17,904.23 | 17,203.90 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 1,846.27 | -284.36 |
| 净利润 | 1,846.27 | -284.36 |
注：以上数据已经审计。
8、基金管理人及私募基金备案情况
城卓创业已于2019年1月11日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SEY132，基金类型为创业投资基金。
其基金管理人城投富鼎已于2016年8月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032767。
9、关于企业存续期相关的承诺
根据《合伙协议》，城卓创业的经营期限至2023年6月27日，预计无法覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期（自该等股份发行完成之日起12个月）。为此，城卓创业已出具承诺：“保证严格履行《关于股份锁定期的承诺函》，如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时办理营业期限续期手续直至锁定期
届满，以保证本企业承诺的锁定期能够有效履行。”
二、各交易对方之间的关联关系
（一）交易对方之间的关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方唐伟忠、张杰来系夫妻关系；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为唐伟忠、张杰来的一致行动人。九寅合伙系唐伟忠持股65.00%并担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业。城田创业、城卓创业的普通合伙人、执行事务合伙人均为城投富鼎。
（二）交易对方穿透披露的合计人数
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 私募基金备案情况 | 还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金数量 |
| 1 | 九寅合伙 | - | 6 |
| 2 | 蓝贝星悦 | 已备案，备案编号SNQ918 | 1 |
| 3 | 城田创业 | 已备案，备案编号SNA927 | 1 |
| 4 | 城卓创业 | 已备案，备案编号SEY132 | 1 |
| 5 | 唐伟忠 | - | 1 |
| 6 | 张杰来 | - | 1 |
| 7 | 唐宇阳 | - | 1 |
| 8 | 金晓铮 | - | 1 |
| 合计 | 13 | ||
| 合计（剔除重复） | 12 | ||
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为12人，未超过200人。
三、各交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人唐伟忠、张杰来、唐宇阳、金晓铮，以及有限合伙企业九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业。唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人。九寅合伙系上市公司实际控制人控制的有限合伙企业，为上市公司关联企业。蓝贝星悦股东蓝山投资有限公司副总裁张杨慕为上市公司现任监事。
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况本次交易前，上市公司董事唐伟忠、郭水忠、强毅、蒋建霞、卓锰刚由共合投资提名，交易对方唐伟忠系共合投资的实际控制人；上市公司独立董事贾勇、池仁勇、马可一由交易对方唐伟忠提名；交易对方唐伟忠担任上市公司董事、董事长。除上述情形外，本次发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况根据交易对方出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第四节 本次交易的标的资产
上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为虎哥环境100%股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 浙江虎哥环境有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2015年7月3日 |
| 营业期限 | 2015年7月3日至无固定期限 |
| 注册资本 | 2,139.0375万元人民币 |
| 法定代表人 | 唐伟忠 |
| 统一社会信用代码 | 9133011034184827X3 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2062号-8 |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；第二类增值电信业务；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；科技中介服务；会议及展览服务；家政服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意内容应用服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；数字视频监控系统销售；云计算设备销售；办公设备销售；日用品销售；智能机器人销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；塑料制品销售；新能源汽车整车销售；农副产品销售；智能仓储装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、历史沿革
（一）2015年7月，标的公司设立
2015年6月25日，浙江省工商行政管理局出具企业名称预先核准[2015]第330000313911号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准拟设立公司的企业名称为“浙江九仓再生资源开发有限公司”。2015年7月3日，九仓再生股东签署了《浙江九仓再生资源开发有限公司
章程》。2015年7月3日，杭州市市场监督管理局核准了九仓再生的设立登记。九仓再生设立时，出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 大地海洋 | 2,000.00 | - | 100.00 | - |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00 | - | |
（二）2015年8月至2015年10月，第一次实缴出资2015年8月至2015年10月，九仓再生股东大地海洋实缴出资1,200.00万元。
本次实缴出资完成后，九仓再生的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 大地海洋 | 2,000.00 | 1,200.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 1,200.00 | 100.00 | - | |
（三）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月22日，九仓再生股东作出决定，同意大地海洋将其持有九仓再生100%的股权（计出资额2,000.00万元，其中800.00万元未实缴出资）转让给罗建强。
同日，大地海洋与罗建强签署《股权转让协议》，约定大地海洋将其持有的九仓再生100%的股权（计出资额2,000.00万元，其中800.00万元未实缴出资）转让给罗建强，转让价款为1,200.00万元。
2015年12月22日，杭州市余杭区工商行政管理局对上述事项予以核准。
本次转让完成后，九仓再生的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 罗建强 | 2,000.00 | 1,200.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 1,200.00 | 100.00 | - | |
本次股权转让受让方罗建强系代唐伟忠持有相应股权。2016年3月，罗建强将其持有的九仓再生股权转回给唐伟忠，双方的代持关系相应解除，详见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革/（四）2016年
3月，第二次股权转让”。
（四）2016年3月，第二次股权转让
2016年3月14日，九仓再生股东作出决定，同意罗建强将其持有的九仓再生100%的股权（计出资额2,000.00万元，其中800.00万元未实缴出资）转让给唐伟忠。
同日，双方签署《股权转让协议》，约定罗建强将其持有九仓再生的100%的（计出资额2,000.00万元，其中800.00万元未实缴出资）转让给受让方。转让价款为1,200.00万元。
2016年3月16日，杭州市余杭区工商行政管理局对上述事项予以核准。
本次转让完成后，九仓再生出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐伟忠 | 2,000.00 | 1,200.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 1,200.00 | 100.00 | - | |
本次股权转让系代持还原，不涉及具体价款的支付，经与唐伟忠和罗建强分别确认，双方就代持关系及代持还原不存在争议或任何纠纷。
（五）2017年3月，第二次实缴出资
2017年3月29日至2017年3月30日，九仓再生股东唐伟忠实缴出资
800.00万元。
2018年12月20日，杭州英之信会计师事务所（普通合伙）出具杭信验字（2018）第169号《验资报告》，经其审验，截至2017年3月30日止，九仓再生已收到全体股东认缴的注册资本合计人民币2,000.00万元，股东以货币方式出资。
本次实缴出资完成后，九仓再生出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐伟忠 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | - | |
（六）2018年10月，第三次股权转让
2018年9月28日，九仓环境
股东作出决定，同意唐伟忠将其持有九仓环境30%的股权（计出资额600.00万元）转让给张杰来、唐宇阳、九寅合伙。
同日，唐伟忠与张杰来签订《股权转让协议》，约定唐伟忠将其持有九仓环境6%的股权（计出资额120.00万元）转让给张杰来，转让价款为120.00万元。
唐伟忠与唐宇阳签订《股权转让协议》，约定唐伟忠将其持有九仓环境4%的股权（计出资额80.00万元）转让给唐宇阳，转让价款为80.00万元。
唐伟忠与九寅合伙签订《股权转让协议》，约定唐伟忠将其持有九仓环境20%的股权（计出资额400.00万元）转让给九寅合伙，转让价款为400.00万元。
2018年10月10日，杭州市余杭区市场监督管理局对上述事项予以核准。
本次转让完成后，九仓环境的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐伟忠 | 1,400.00 | 1,400.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 九寅合伙 | 400.00 | 400.00 | 20.00 | 货币 |
| 3 | 张杰来 | 120.00 | 120.00 | 6.00 | 货币 |
| 4 | 唐宇阳 | 80.00 | 80.00 | 4.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | - | |
本次股权转让中，唐伟忠将股权转让给张杰来及唐宇阳系唐伟忠家庭内部的股权分配，不涉及实际款项支付。唐伟忠将股权转让给九寅合伙系唐伟忠基于股权结构优化的角度考虑，设立合伙企业作为绑定合作伙伴或核心员工的持股平台。本次股权转让，九寅合伙已向唐伟忠支付股权转让款，资金来源为各合伙人对合伙企业的出资。
（七）2019年4月，第一次增资
2019年4月10日，虎哥环境
召开股东会，同意增资8,000.00万元，增资后注册资本增加至10,000.00万元。其中，唐伟忠以货币方式追加认缴投资5,600.00万元，前后共认缴投资7,000.00万元，合计占注册资本的70%；九寅合伙以货币方式追加认缴投资1,600.00万元，前后共认缴投资2,000.00万元，合计占注册资本的20%；张杰来以货币方式追加认缴投资480.00万元，前后共
2018年4月，九仓再生名称由“浙江九仓再生资源开发有限公司”变更为“浙江九仓环境有限公司”（简称“九仓环境”）。
2019年3月，九仓环境名称由“浙江九仓环境有限公司”变更为“浙江虎哥环境有限公司”。
认缴投资600.00万元，合计占注册资本的6%；唐宇阳以货币方式追加认缴投资320.00万元，前后共认缴投资400.00万元，合计占注册资本的4%。2019年4月11日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了此次工商变更登记。此次增资完成后，虎哥环境的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐伟忠 | 7,000.00 | 1,400.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 九寅合伙 | 2,000.00 | 400.00 | 20.00 | 货币 |
| 3 | 张杰来 | 600.00 | 120.00 | 6.00 | 货币 |
| 4 | 唐宇阳 | 400.00 | 80.00 | 4.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | - | |
本次增资系虎哥环境根据战略规划增加注册资本，全体股东按照出资比例进行了增资。本次增资的各位股东出资未实缴到位。
（八）2019年12月，第一次减资
2019年11月19日，虎哥环境召开股东会，同意减资8,000.00万元，减资后注册资本减少至2,000.00万元。其中，唐伟忠以货币方式减少5,600.00万元股权，减资后剩余股权为1,400.00万元，占注册资本的70%；九寅合伙以货币方式减少1,600.00万元股权，减资后剩余股权为400.00万元，占注册资本的20%；张杰来以货币方式减少480.00万元股权，减资后剩余股权为120.00万元，占注册资本的6%；唐宇阳以货币方式减少320.00万元股权，减资后剩余股权为80.00万元，占注册资本的4%。
2019年11月，虎哥环境在余杭晨报公告了此次减资事宜。
2019年12月25日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
此次减资完成后，虎哥环境的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐伟忠 | 1,400.00 | 1,400.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 九寅合伙 | 400.00 | 400.00 | 20.00 | 货币 |
| 3 | 张杰来 | 120.00 | 120.00 | 6.00 | 货币 |
| 4 | 唐宇阳 | 80.00 | 80.00 | 4.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | - | |
本次减资系虎哥环境调整了战略规划，将注册资本减少至2,000.00万元。
（九）2021年2月，第二次增资
2020年12月25日，虎哥环境召开股东会，同意虎哥环境注册资本增加至2,139.0375万元。其中，蓝贝星悦以货币方式增资64.1711万元，占注册资本的3%；金晓铮以货币方式增资32.0856万元，占注册资本的1.5%；城卓创业以货币方式增资21.3904万元，占注册资本的1%；城田创业以货币方式增资
21.3904万元，占注册资本的1%。
2021年2月5日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
2021年2月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZF10091号《验资报告》，经其审验，截至2021年1月18日止，虎哥环境已收到城卓创业、城田创业、蓝贝星悦和金晓铮缴纳的新增注册资本合计人民币1,390,375元，各股东均以货币方式出资。
此次增资完成后，虎哥环境的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐伟忠 | 1,400.00 | 1,400.00 | 65.45 | 货币 |
| 2 | 九寅合伙 | 400.00 | 400.00 | 18.70 | 货币 |
| 3 | 张杰来 | 120.00 | 120.00 | 5.61 | 货币 |
| 4 | 唐宇阳 | 80.00 | 80.00 | 3.74 | 货币 |
| 5 | 蓝贝星悦 | 64.1711 | 64.1711 | 3.00 | 货币 |
| 6 | 金晓铮 | 32.0856 | 32.0856 | 1.50 | 货币 |
| 7 | 城田创业 | 21.3904 | 21.3904 | 1.00 | 货币 |
| 8 | 城卓创业 | 21.3904 | 21.3904 | 1.00 | 货币 |
| 合计 | 2,139.0375 | 2,139.0375 | 100.00 | - | |
本次增资系虎哥环境有引进投资者的需求，且上述投资者看好虎哥环境的未来发展前景，经各方协商，最终达成了对虎哥环境进行增资扩股的方案。本次增资的投资者蓝贝星悦、金晓铮、城田创业及城卓创业已支付对应增资款，其资金来源于投资者自有或自筹资金。除城田创业及城卓创业的执行事务合伙人同为杭州城投富鼎投资管理有限公司外，本次增资的相关方之间不存在其他关联关系。
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境股权控制结构如下所示：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，唐伟忠直接持有虎哥环境65.45%的股权，唐伟忠、张杰来为夫妻关系，张杰来直接持有虎哥环境5.61%的股权。九寅合伙持有虎哥环境18.70%的股权，唐伟忠持有九寅合伙65.00%的出资额，且为九寅合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，因此唐伟忠为九寅合伙的实际控制人。唐伟忠、张杰来夫妇直接和间接控制虎哥环境89.76%的股权，因此唐伟忠、张杰来系虎哥环境的控股股东、实际控制人。唐伟忠、张杰来夫妇基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，虎哥环境原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境共有6家直接控股的子公司，具体情况如下：
（一）浙江虎哥电子商务有限公司
| 公司名称 | 浙江虎哥电子商务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年9月18日 |
| 营业期限 | 2017年9月18日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 法定代表人 | 洪长淳 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2AX1ED8F |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2062号-9 |
| 虎哥环境持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 服装加工；销售：日用百货、服装服饰、文体办公用品、汽车用品、计算机软件及辅助设备；初级食用农产品（除食品、药品）；食品经营；零售：卷烟、雪茄烟、计生用品；道路货物运输，家政服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；电子商务技术、网络信息技术开发、咨询与成果转让；设计、图文制作，代理、发布：国内广告，电信增值业务，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 日用商品销售 |
（二）安吉虎哥环境服务有限公司
| 公司名称 | 安吉虎哥环境服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2018年12月29日 |
| 营业期限 | 2018年12月29日至无固定期限 |
| 注册资本 | 200万 |
| 法定代表人 | 许经纬 |
| 统一社会信用代码 | 91330523MA2B5TUH77 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县递铺街道塘浦工业园5幢 |
| 虎哥环境持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家政服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品销售；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 居民生活垃圾分类和再生资源回收 |
（三）虎哥（衢州）环境有限公司
| 公司名称 | 虎哥（衢州）环境有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2020年12月22日 |
| 营业期限 | 2020年12月22日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 法定代表人 | 罗民伟 |
| 统一社会信用代码 | 91330802MA2DK8TM8A |
| 注册地址 | 浙江省衢州市柯城区府山街道坊门街139号 |
| 虎哥环境持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境卫生公共设施安装服务；城乡市容管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；日用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；办公用品销售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 居民生活垃圾分类和再生资源回收 |
（四）浙江虎哥数字科技有限公司
| 公司名称 | 浙江虎哥数字科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2021年2月23日 |
| 营业期限 | 2021年2月23日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 法定代表人 | 王红军 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KDYWF91 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2062号5幢 |
| 虎哥环境持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 软件开发与销售，互联网数据处理、存储和支持服务 |
（五）虎哥（新昌）环境有限公司
| 公司名称 | 虎哥（新昌）环境有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2021年11月19日 |
| 营业期限 | 2021年11月19日至无固定期限 |
| 注册资本 | 500万 |
| 法定代表人 | 蒋亮 |
| 统一社会信用代码 | 91330624MA7D98YA00 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市新昌县梅溪路12号（1-3幢） |
| 虎哥环境持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再 |
| 生资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家政服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品销售；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 主营业务 | 居民生活垃圾分类和再生资源回收 |
（六）杭州虎哥环境服务有限公司
| 公司名称 | 杭州虎哥环境服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2021年12月22日 |
| 营业期限 | 2021年12月22日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 法定代表人 | 唐力 |
| 统一社会信用代码 | 91330113MA7EK6RW13 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区临平街道朝阳桥综合楼102室 |
| 虎哥环境持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家政服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品销售；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 再生资源的回收、加工、销售 |
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年4月30日，虎哥环境的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 7,499.78 | 26.26% |
| 应收账款 | 9,290.73 | 32.53% |
| 预付款项 | 171.38 | 0.60% |
| 其他应收款 | 733.62 | 2.57% |
| 存货 | 631.63 | 2.21% |
| 其他流动资产 | 73.14 | 0.26% |
| 流动资产合计 | 18,400.29 | 64.42% |
| 固定资产 | 2,674.64 | 9.36% |
| 使用权资产 | 5,164.21 | 18.08% |
| 长期待摊费用 | 1,812.69 | 6.35% |
| 递延所得税资产 | 511.67 | 1.79% |
| 非流动资产合计 | 10,163.21 | 35.58% |
| 资产总计 | 28,563.50 | 100.00% |
2、主要固定资产
（1）固定资产概述
虎哥环境固定资产主要为机器设备、运输设备等。截至2022年4月30日，虎哥环境合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
| 固定资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 机器设备 | 2,302.22 | 1,598.46 | 69.43% |
| 运输设备 | 1,712.79 | 627.58 | 36.64% |
| 电子及其他设备 | 1,009.28 | 448.60 | 44.45% |
| 合计 | 5,024.28 | 2,674.64 | 53.23% |
注：成新率=账面净值/账面原值
（2）房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司无房屋所有权。
（3）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 面积 （平方米） | 期限 | 租赁用途 | 年租金 （万元） |
| 1 | 兴源环境科技股份有限公司 | 虎哥环境 | 杭州市余杭区良渚街道莫干山路2062号 | 20,000.00 | 2021.09.10-2025.03.09 | 工业厂房 | 824万元/年，自2022年3月10日起租金调整为700.00万元/年 |
| 2 | 浙江实运家具有限公司 | 安吉虎哥 | 安吉县递铺街道包家路95号1#、2#厂房两幢 | 7,823.16 | 2019.08.15-2025.08.14 | 从事再生资源回收及办公 | 197.14万元/年，自2022年8月15日起租金调整为209.14万元/年 |
| 3 | 浙江通恒环保科技有限公司 | 衢州虎哥 | 衢州市衢江区玉龙路36号厂房（自北向南）的第一、二间车间 | 11,230 | 2021.01.01-2023.12.31 | 办公及生产经营 | 202.14 |
| 4 | 新昌县蓝翔机械有限公司 | 新昌虎哥 | 新昌县澄潭街道梅溪路12号（新昌县蓝翔机械有限公司）厂区内背面第一间厂房 | 7,282.88 | 2022.01.01-2024.12.31 | 办公及生产经营 | 200.00 |
| 5 | 虎哥环境 | 虎哥数字 | 杭州市余杭区良渚街道莫干山路2062号5幢 | 98.64 | 2021.02.01-2023.01.31 | 办公 | 30.00 |
| 6 | 虎哥环境 | 虎哥电商 | 杭州市余杭区良渚街道莫干山路2062号-9 | 358.05 | 2021.01.01-2022.12.31 | 办公 | - |
就上述序号3所述租赁房产，衢州虎哥的场地出租方通恒环保正在进行破产清算，其全部资产、负债和权益均由法院任命的破产管理人接管。2022年2月20日，衢州虎哥收到破产管理人限期腾空通知书，但鉴于衢州虎哥与通恒环保签署的房屋租赁协议租期至2023年12月31日，且衢州虎哥已支付租金至2022年12月31日，衢州虎哥已书面回复破产管理人表示在原约定租期届满前其不愿主动搬离。2022年6月，根据破产管理人发布的《关于以竞价方式确定浙江通恒环保科技有限公司重整投资人的公告》，破产管理人将于2022年8月15日至2022年8月16日期间对通恒环保重整投资人资格进行竞价，且通恒环保厂区内已查明及可能存在的未查明占用情况，均由重整投资人自行负责处理。
考虑到分拣中心对于场地要求不高，且衢州虎哥的主要资产为可拆卸的分拣设备以及运输车辆，极端情况下，若经与重整投资人协商，衢州虎哥不能继续租赁该场地，其亦可找到合适的替代性场所，不会对其日常经营造成重大不利影响。
此外，标的公司及其子公司设有超过400个服务站点，作为可回收物的中转暂存场地。标的公司的服务站点主要通过无偿使用和租赁两种方式取得，其中无偿使用场地主要由所在地政府（或街道）提供，租赁场地主要向相应出租方租赁取得，部分租赁场地存在无法提供房屋产权证书或不动产权证书情况。考虑到各服务站点租赁面积较小，可替代性较强，极端情况下，若因权属瑕疵导致场地不能继续租赁，标的公司亦可在附近区域内找到合适的替代性场所，不会对其日常经营造成重大不利影响。针对上述租赁物业的瑕疵事宜，本次交易对方唐伟忠、张杰来、九寅合伙、唐宇阳承诺如下：
“虎哥环境及其子公司如因租赁物业瑕疵而导致标的公司部分业务无法在现有场地继续正常开展生产经营的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致虎哥环境及其子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本人/本企业将督促虎哥环境及其子公司积极采用替代性措施，虎哥环境及其子公司由此遭受的任何损失、损害和费用，由本人/本企业全额赔偿给虎哥环境。”
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司无土地使用权。
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司拥有600项已获注册的商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 所有权人 | 商标状态 |
| 1 | 40 | 57487192 | 2022.01.14-2032.01.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 注册 |
| 2 | 43 | 47732405 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 3 | 42 | 47732400 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 4 | 41 | 47732395 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 5 | 36 | 47727449 | 2021.04.28-2031.04.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 6 | 45 | 47727422 | 2021.04.28-2031.04.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 7 | 37 | 47716967 | 2021.04.28-2031.04.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 8 | 39 | 47711974 | 2021.04.28-2031.04.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 9 | 40 | 47710103 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 10 | 38 | 47710089 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 11 | 44 | 47706419 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 12 | 35 | 47706392 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 13 | 35 | 47698728 | 2021.07.07-2031.07.06 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 14 | 45 | 47696593 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 15 | 37 | 47696497 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 16 | 39 | 47695928 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 17 | 36 | 47693072 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 18 | 45 | 47692696 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 19 | 42 | 47692235 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 20 | 40 | 47691313 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 21 | 39 | 47687540 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 22 | 40 | 47686188 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 23 | 37 | 47679892 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 24 | 42 | 47678941 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 25 | 36 | 47677358 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 26 | 44 | 47674301 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 27 | 35 | 47670666 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 28 | 41 | 47667899 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 29 | 44 | 47667026 | 2021.06.28-2031.06.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 30 | 43 | 47666834 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 31 | 43 | 47665963 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 32 | 41 | 47665938 | 2021.07.07-2031.07.06 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 33 | 38 | 47665307 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 34 | 42 | 47661703 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 35 | 40 | 47657966 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 36 | 45 | 47652375 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 37 | 44 | 47652344 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 38 | 35 | 47644990 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 39 | 36 | 47639908 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 40 | 37 | 47639650 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 41 | 41 | 47636596 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 42 | 39 | 47635813 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 43 | 43 | 47627945 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 44 | 3 | 45570510 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 45 | 1 | 45570499 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 46 | 45 | 45570053 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 47 | 35 | 45569986 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 48 | 34 | 45569981 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 49 | 28 | 45569929 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 50 | 13 | 45569883 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 51 | 45 | 45569097 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 52 | 40 | 45568869 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 53 | 25 | 45568357 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 54 | 18 | 45568333 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 55 | 8 | 45568310 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 56 | 7 | 45568309 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 57 | 42 | 45568191 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 58 | 44 | 45567138 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 59 | 44 | 45567078 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 60 | 30 | 45566974 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 61 | 24 | 45566944 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 62 | 41 | 45566763 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 63 | 21 | 45566370 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 64 | 20 | 45566363 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 65 | 9 | 45566012 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 66 | 36 | 45565666 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 67 | 33 | 45565651 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 68 | 38 | 45565464 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 69 | 41 | 45565390 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 70 | 31 | 45565313 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 71 | 29 | 45565299 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 72 | 23 | 45565273 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 73 | 12 | 45565245 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 74 | 36 | 45564994 | 2021.05.07-2031.05.06 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 75 | 35 | 45564979 | 2021.07.07-2031.07.06 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 76 | 19 | 45563775 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 77 | 16 | 45563767 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 78 | 11 | 45563758 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 79 | 43 | 45563638 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 80 | 39 | 45563545 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 81 | 39 | 45563002 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 82 | 26 | 45562909 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 83 | 17 | 45562880 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 84 | 15 | 45562875 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 85 | 10 | 45562865 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 86 | 2 | 45562810 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 87 | 37 | 45562642 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 88 | 43 | 45561726 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 89 | 42 | 45561720 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 90 | 37 | 45561689 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 91 | 27 | 45561609 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 92 | 14 | 45561570 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 93 | 4 | 45561512 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 94 | 22 | 45560337 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 95 | 6 | 45560279 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 96 | 5 | 45560259 | 2021.06.21-2031.06.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 97 | 40 | 45560104 | 2021.04.21-2031.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 98 | 15 | 45559624 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 99 | 43 | 45559457 | 2021.06.28-2031.06.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 100 | 7 | 45559177 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 101 | 39 | 45559069 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 102 | 26 | 45558161 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 103 | 24 | 45557784 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 104 | 16 | 45556497 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 105 | 33 | 45556150 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 106 | 30 | 45556129 | 2021.06.14-2031.06.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 107 | 29 | 45556121 | 2021.06.28-2031.06.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 108 | 20 | 45555692 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 109 | 24 | 45553777 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 110 | 13 | 45553500 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 111 | 17 | 45552676 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 112 | 15 | 45552639 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 113 | 28 | 45552568 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 114 | 25 | 45551343 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 115 | 10 | 45550552 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 116 | 2 | 45549167 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 117 | 4 | 45548512 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 118 | 45 | 45548470 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 119 | 17 | 45547624 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 120 | 10 | 45547590 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 121 | 6 | 45546920 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 122 | 21 | 45545886 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 123 | 1 | 45545544 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
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| 125 | 8 | 45544434 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
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| 552 | 45 | 37378273 | 2019.12.28-2029.12.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 553 | 41 | 37378250 | 2019.12.28-2029.12.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 554 | 39 | 37375472 | 2019.12.28-2029.12.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 555 | 37 | 37374239 | 2020.01.07-2030.01.06 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 556 | 42 | 37374018 | 2019.12.21-2029.12.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 557 | 41 | 37372833 | 2019.12.28-2029.12.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 558 | 45 | 37372741 | 2020.01.07-2030.01.06 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 559 | 41 | 37372576 | 2019.12.14-2029.12.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 560 | 42 | 37371380 | 2019.12.14-2029.12.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 561 | 37 | 37367178 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 562 | 40 | 37366800 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 563 | 40 | 37363282 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 564 | 44 | 37362834 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 565 | 40 | 37362601 | 2019.08.27-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 566 | 44 | 37361699 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 567 | 44 | 37361116 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 568 | 40 | 37361093 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 569 | 37 | 37360652 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 570 | 40 | 37359802 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 571 | 40 | 37359789 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 572 | 45 | 37359151 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 573 | 35 | 37358858 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 574 | 40 | 37358362 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 575 | 42 | 37356080 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 576 | 37 | 37354881 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 577 | 44 | 37347680 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 578 | 40 | 37347418 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 579 | 40 | 37345910 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 580 | 35 | 37345787 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 581 | 39 | 37345582 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 582 | 39 | 37343849 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 583 | 37 | 37342154 | 2019.12.07-2029.12.06 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 584 | 37 | 37340882 | 2019.11.28-2029.11.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 585 | 44 | 37340274 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 586 | 37 | 37339859 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 587 | 7 | 32554946 | 2019.04.21-2029.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 588 | 9 | 32554945 | 2019.04.21-2029.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
| 589 | 31 | 32554944 | 2019.08.28-2029.08.27 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 590 | 37 | 32554942 | 2019.05.21-2029.05.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 591 | 39 | 32554941 | 2019.05.21-2029.05.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 592 | 40 | 32554940 | 2019.04.21-2029.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 593 | 42 | 32554939 | 2019.09.14-2029.09.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 594 | 45 | 32554938 | 2019.04.21-2029.04.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 595 | 35 | 26105928 | 2018.08.21-2028.08.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 596 | 35 | 26105927 | 2018.08.21-2028.08.20 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 597 | 36；37；39 | 19240608 | 2017.06.14-2027.06.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 598 | 40 | 19240607 | 2017.04.14-2027.04.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 599 | 35；43；45 | 19179003 | 2017.04.07-2027.04.06 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 | |
| 600 | 40 | 17789113 | 2016.10.14-2026.10.13 | 原始取得 | 虎哥环境 | 有效 |
（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司拥有29项已获批准的专利，其中6项为发明专利、16项为实用新型专利、7项为外观设计专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 取得方式 |
| 1 | 虎哥环境 | 一种资源回收方法 | 发明 | ZL201810717411.0 | 2017.01.04 | 2021.05.25 | 继受取得 |
| 2 | 虎哥环境 | 一种再生塑料回收装置 | 发明 | ZL201911092840.4 | 2019.11.11 | 2021.05.18 | 继受取得 |
| 3 | 虎哥环境 | 环保型垃圾自动分类装置 | 发明 | ZL202010198861.0 | 2020.03.19 | 2021.05.21 | 继受取得 |
| 4 | 虎哥环境 | 一种垃圾处理用环保型处理装置及方法 | 发明 | ZL202010417516.1 | 2020.05.18 | 2021.05.21 | 继受取得 |
| 5 | 虎哥数字 | 协同多屏的播放调度控制方法、系统和可读存储介质 | 发明 | ZL202111072578.4 | 2021.09.14 | 2021.12.21 | 原始取得 |
| 6 | 虎哥数字 | 一种垃圾回收智能过磅分流控制方法及系统 | 发明 | ZL202210076875.4 | 2022.01.24 | 2022.06.14 | 原始取得 |
| 7 | 虎哥环境 | 一种废塑料薄膜压缩装置 | 实用新型 | ZL201822156633.8 | 2018.12.21 | 2019.12.10 | 原始取得 |
| 8 | 虎哥环境 | 一种智能化料仓 | 实用新型 | ZL201822156685.5 | 2018.12.21 | 2019.12.06 | 原始取得 |
| 9 | 虎哥环境 | 一种整车自动地磅称重装置 | 实用新型 | ZL201822157447.6 | 2018.12.21 | 2019.11.12 | 原始取得 |
| 10 | 虎哥环境 | 一种高架分拣流水线 | 实用新型 | ZL201822163622.2 | 2018.12.21 | 2019.11.12 | 原始取得 |
| 11 | 虎哥环境 | 一种垃圾袋支撑架 | 实用新型 | ZL201821166448.0 | 2018.07.23 | 2019.12.17 | 原始取得 |
| 12 | 虎哥环境 | 一种小型纸板压缩机 | 实用新型 | ZL201821169991.6 | 2018.07.23 | 2019.05.31 | 原始取得 |
| 13 | 虎哥环境 | 一种废旧玻璃减容仓储智能出货系统 | 实用新型 | ZL202020042405.2 | 2020.01.09 | 2021.12.25 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 取得方式 |
| 14 | 虎哥环境 | 一种水切割废旧床垫自动拆解装置 | 实用新型 | ZL202020200586.7 | 2020.02.24 | 2021.01.12 | 原始取得 |
| 15 | 虎哥环境 | 一种废旧玻璃自动化分拣工作站 | 实用新型 | ZL202020720559.2 | 2020.05.06 | 2021.04.13 | 原始取得 |
| 16 | 虎哥环境 | 一种可自动下料的垃圾传送带 | 实用新型 | ZL202120857541.1 | 2021.04.25 | 2021.12.10 | 原始取得 |
| 17 | 虎哥环境 | 一种人工分选皮带输送机 | 实用新型 | ZL202122154144.0 | 2021.09.07 | 2022.02.25 | 原始取得 |
| 18 | 虎哥环境 | 一种物料自动称重入库系统 | 实用新型 | ZL202123146203.6 | 2021.12.14 | 2022.05.27 | 原始取得 |
| 19 | 虎哥环境 | 一种带有十字扣状呼叫装置的垃圾袋支架 | 实用新型 | ZL202122386880.9 | 2021.09.30 | 2022.07.12 | 原始取得 |
| 20 | 虎哥数字 | 一种用于垃圾回收工厂的智能物联空气净化排风扇系统 | 实用新型 | ZL202220266641.1 | 2022.02.10 | 2022.03.08 | 原始取得 |
| 21 | 虎哥数字 | 一种用于垃圾回收工厂的空气净化排风扇 | 实用新型 | ZL202220198106.7 | 2022.01.25 | 2022.06.24 | 原始取得 |
| 22 | 虎哥数字 | 一种基于4G物联网的智能危废暂存称重地磅 | 实用新型 | ZL202220197928.3 | 2022.01.25 | 2022.06.10 | 原始取得 |
| 23 | 虎哥环境 | 垃圾袋支撑架 | 外观设计 | ZL201830398370.4 | 2018.07.23 | 2019.07.02 | 原始取得 |
| 24 | 虎哥环境 | 人工分选皮带输送机 | 外观设计 | ZL202130590257.8 | 2021.09.07 | 2021.12.24 | 原始取得 |
| 25 | 虎哥数字 | 带有垃圾回收订单实时监管操作图形用户界面的电脑 | 外观设计 | ZL202130590216.9 | 2021.09.07 | 2022.01.18 | 原始取得 |
| 26 | 虎哥数字 | 带有垃圾回收数据监管操作界面的电脑 | 外观设计 | ZL202130555456.5 | 2021.08.25 | 2022.02.15 | 原始取得 |
| 27 | 虎哥数字 | 带有垃圾回收物流监管 | 外观设计 | ZL202130555435.3 | 2021.08.25 | 2022.02.15 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 取得方式 |
| 操作界面的电脑 | |||||||
| 28 | 虎哥数字 | 带有垃圾回收库存监管操作界面的电脑 | 外观设计 | ZL202130555430.0 | 2021.08.25 | 2022.02.25 | 原始取得 |
| 29 | 虎哥数字 | 带垃圾回收用户端软件系统操作界面的手机 | 外观设计 | ZL202130569518.8 | 2021.08.25 | 2022.04.08 | 原始取得 |
（4）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司拥有28项已获批准的计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
| 1 | 虎哥环境 | 大件干垃圾清运处置监管平台V1.0 | 2020SR0502977 | 2019.03.25 | 2019.12.10 | 原始取得 |
| 2 | 虎哥环境 | 虎爸安全巡防平台软件V1.0 | 2020SR0502646 | 2019.03.10 | 2019.10.20 | 原始取得 |
| 3 | 虎哥环境 | 良渚马帮公益志愿者服务平台软件V1.0 | 2021SR0710500 | 2020.01.30 | 2020.10.20 | 原始取得 |
| 4 | 虎哥环境 | 虎哥商贸供货平台软件V1.0 | 2020SR0503487 | 2019.01.05 | 2019.12.20 | 原始取得 |
| 5 | 虎哥环境 | 虎哥回收监管系统软件V1.0 | 2018SR639232 | 2016.9.30 | 2016.10.10 | 原始取得 |
| 6 | 虎哥环境 | 虎哥回收系统软件V1.0 | 2016SR157092 | 2015.10.15 | 2015.11.01 | 原始取得 |
| 7 | 虎哥环境 | 虎哥回收移动端系列软件V1.0 | 2018SR569293 | 2017.02.01 | 2017.02.10 | 原始取得 |
| 8 | 虎哥环境 | 虎哥商城系统软件V1.0 | 2018SR567407 | 2016.03.01 | 2016.03.01 | 原始取得 |
| 9 | 虎哥环境 | 虎哥物流调度系统软件V1.0 | 2016SR156661 | 2015.10.15 | 2015.11.01 | 原始取得 |
| 10 | 虎哥环境 | 虎哥新零售收银系统软件V1.0 | 2018SR569331 | 2017.05.31 | 2017.06.10 | 原始取得 |
| 11 | 虎哥环境 | 虎哥助手辅助管理系统软件V1.0 | 2018SR569108 | 2017.05.31 | 2017.06.10 | 原始取得 |
| 12 | 虎哥环境 | 九仓仓储生产管理系统软件V1.0 | 2016SR156665 | 2015.10.15 | 2015.11.01 | 原始取得 |
| 13 | 虎哥环境 | 九仓再生办公管理系统软件V1.0 | 2018SR420359 | 2016.12.31 | 2017.01.10 | 原始取得 |
| 14 | 虎哥环境 | 垃圾干湿分类信用积分平台软件V1.0 | 2020SR0575719 | 2019.01.10 | 2019.10.20 | 原始取得 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
| 15 | 虎哥环境 | 虎妈社区精准宣传系统软件V1.0 | 2021SR1692514 | 2021.06.30 | 2021.06.30 | 原始取得 |
| 16 | 虎哥环境 | 虎骑士即时配送系统软件V1.0 | 2021SR1692513 | 2021.06.30 | 2021.06.30 | 原始取得 |
| 17 | 虎哥环境 | 一键低碳回收系统软件V1.0 | 2021SR2127961 | 2021.12.17 | 2021.12.17 | 原始取得 |
| 18 | 虎哥数字 | 虎哥垃圾分类数据中枢软件V1.0 | 2021SR1062374 | 2021.03.24 | 2021.03.24 | 原始取得 |
| 19 | 虎哥数字 | 虎哥回收监管系统软件V2.0 | 2021SR1062373 | 2021.03.24 | 2021.03.24 | 原始取得 |
| 20 | 虎哥数字 | 虎哥回收运营管理系统软件V1.0 | 2021SR1344716 | 2021.03.24 | 2021.03.24 | 原始取得 |
| 21 | 虎哥数字 | 虎哥客服工作台系统软件V1.0 | 2021SR1344715 | 2021.03.24 | 2021.03.24 | 原始取得 |
| 22 | 虎哥数字 | 虎哥新零售运营管理平台V1.0 | 2021SR1344717 | 2021.03.24 | 2021.03.24 | 原始取得 |
| 23 | 虎哥数字 | 虎哥垃圾分类数据中枢软件V2.0 | 2021SR1836446 | 2021.10.27 | 2021.10.27 | 原始取得 |
| 24 | 虎哥数字 | 虎哥回收监管系统软件V3.0 | 2021SR1806647 | 2021.10.27 | 2021.10.27 | 原始取得 |
| 25 | 虎哥数字 | 虎哥回收运营管理系统软件V2.0 | 2021SR1836443 | 2021.10.27 | 2021.10.27 | 原始取得 |
| 26 | 虎哥数字 | 虎哥客服工作台系统软件V2.0 | 2021SR1836445 | 2021.10.27 | 2021.10.27 | 原始取得 |
| 27 | 虎哥数字 | 虎哥回收系统软件V2.0 | 2022SR0036182 | 2021.10.07 | 2021.10.07 | 原始取得 |
| 28 | 虎哥数字 | 云秤智能云数据监管系统软件V1.0 | 2021SR1856795 | 2021.10.07 | 2021.10.07 | 原始取得 |
（5）作品登记版权
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司拥有8项作品登记版权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 创作完成日期 | 登记日期 | 作品类别 |
| 1 | 虎哥环境 | 虎哥，为了您的美好生活 | 国作登字-2020-F-00994628 | 2019.03.05 | 2020.04.07 | 美术作品 |
| 2 | 虎哥环境 | 虎哥下单咯 | 国作登字-2020-F-00994629 | 2019.03.05 | 2020.04.07 | 美术作品 |
| 3 | 虎哥环境 | 虎哥家族 | 国作登字-2020-F-00995051 | 2019.03.05 | 2020.04.17 | 美术作品 |
| 4 | 虎哥环境 | 虎哥家族2 | 国作登字-2020-F-00000022 | 2020.08.05 | 2020.09.09 | 美术作品 |
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 创作完成日期 | 登记日期 | 作品类别 |
| 5 | 虎哥环境 | 虎哥回收1.0 | 国作登字-2020-I-00996759 | 2018.12.05 | 2020.03.10 | 电影和类似摄制电影方法创作的作品 |
| 6 | 虎哥环境 | 虎哥回收2.0 | 国作登字-2020-I-00996760 | 2019.03.05 | 2020.03.10 | 电影和类似摄制电影方法创作的作品 |
| 7 | 虎哥环境 | 虎哥第1弹 | 国作登字-2021-I-00154802 | 2021.06.15 | 2021.07.09 | 以类似摄制电影方法创作的作品 |
| 8 | 虎哥环境 | 虎哥，前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网 | 国作登字-2021-K-00154803 | 2020.09.16 | 2021.07.09 | 图形作品 |
（6）域名
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司拥有的域名具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 域名 | 首页网址 | 网站备案/许可证号 | 审核日期 |
| 1 | 虎哥环境 | hugehuge.cn | www.hugehuge.cn | 浙ICP备15017322号-1 | 2019.04.17 |
| 2 | 虎哥数字 | hugehuge.net | www.hugehuge.net | 浙ICP备2021036805号-1 | 2021.12.01 |
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年4月30日，虎哥环境的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 8,670.91 | 48.79% |
| 应付账款 | 985.69 | 5.55% |
| 预收款项 | 4.51 | 0.03% |
| 合同负债 | 3,240.90 | 18.24% |
| 应付职工薪酬 | 1,407.58 | 7.92% |
| 应交税费 | 586.72 | 3.30% |
| 其他应付款 | 181.60 | 1.02% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,432.82 | 8.06% |
| 其他流动负债 | 7.02 | 0.04% |
| 流动负债合计 | 16,517.73 | 92.95% |
| 租赁负债 | 965.49 | 5.43% |
| 预计负债 | 125.86 | 0.71% |
| 递延收益 | 161.36 | 0.91% |
| 项目 | 2022年4月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 非流动负债合计 | 1,252.70 | 7.05% |
| 负债合计 | 17,770.43 | 100.00% |
由上表可知，虎哥环境的流动负债主要为短期借款和合同负债；非流动负债主要为租赁负债。前述债务的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方唐伟忠、张杰来、唐宇阳、九寅合伙、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境股权系其真实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。
截至2022年4月30日，虎哥环境所有权或使用权受到限制的资产主要为保函及电力保证金合计74.89万元，具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产情况分析”。前述资产的权利受限均为正常商业安排，不会构成对本次交易的实质性障碍。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、诉讼仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，虎哥环境及其子公司的行政处罚情况如下：
| 序号 | 受处罚主体 | 处罚主体 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 1 | 虎哥环境 | 杭州市余杭区综合行政执法局 | 未经相关部门审批许可，擅自占用城市道路，影响了城市道路设施的正常使用，侵害了城市道路占用许可管理制度，违反了《杭州市市政设施管理条例》第十九条第（一）项的规定 | 罚款200元 |
| 2 | 虎哥环境 | 杭州市余杭区综合行政执法局 | 建筑物外走廊堆放物料的行为影响了城市道路两侧的容貌，违反了《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第二十六条第一款的规定 | 罚款270元 |
| 3 | 衢州虎哥 | 衢州市市场监督管理局 | 破坏了两台电子汽车衡封签的行为，违反了《中华人民共和国计量法》第十六条和《浙江省计量监督管理条例》第十四条的规定 | 罚款10,500元 |
就上述序号1和2所述行政处罚，虎哥环境收到行政处罚决定书后，积极缴纳了相应的罚款并进行了整改。鉴于处罚机关对虎哥环境处罚金额较小，属于罚则中的较低值，且虎哥环境已及时整改并缴纳罚款。虎哥环境上述违法行为不属于重大违法违规行为，处罚机关据此作出的处罚不属于重大行政处罚。就上述序号3所述行政处罚，衢州虎哥收到行政处罚决定书后，积极缴纳了相应的罚款并进行了整改。依据处罚机关的处罚依据《浙江省计量监督管理条例》中“破坏计量检定封签（印）或者防作弊装置的，责令改正，按照每台（件）计量器具三千元以上一万元以下的标准处以罚款”相关规定，衢州虎哥因破坏两台计量器具封签被处以10,500.00元属于处罚区间的偏低值，且该违法行为未造成严重后果。鉴于衢州虎哥已及时整改并缴纳相应罚款，根据处罚依据的相关规定该笔处罚非偏高值，衢州虎哥上述违法行为不属于重大违法违规行为，处罚机关据此作出的处罚不属于重大行政处罚。
3、妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
标的公司成立于2015年7月，是一家专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域的高新技术企业。自成立以来，标的公司积极调研、持续投入、不断摸索，创新性地将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。
在C端，标的公司开发了“虎哥回收”、“虎哥商城”等线上服务平台，为居民提供了“线上下单—系统派单—虎哥上门服务—环保金发放—环保金兑换”的一站式服务，解决了居民参与生活垃圾分类所面临的参与度较低、积极性不高和操作性不强等问题。在B端，标的公司执行了“收集—运输—分拣—利用”标准化业务流程，有效提升分拣效率，降低资源利用企业的预处理成本，为其提供了稳定、充足和规范的可回收物供应渠道。在G端，标的公司实现了生活垃圾的物流化管理和全过程溯源，不仅为政府的数字监管平台提供了决策依据，而且为建立居民生活垃圾“碳足迹”跟踪体系和城市“碳账户”提供有力的底层数据支持。报告期内，虎哥环境的主要业务类型如下：
1、垃圾回收服务
报告期内，标的公司积极开拓市场机会，并以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目。中标后，标的公司会与政府主管部门签署服务合同，针对特定区域内生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，引导居民做好前端分类，并提供上门收集服务。虎哥环境会将收集后的可回收物等运送至分拣中心进行精细化分拣，促进资源回收利用，并对全过程进行智慧化监管。虎哥环境依据纳入服务范围的基本户数，结合中标单价和政府主管部门考核规则，与政府主管部门结算并收取服务费。
2、再生资源销售
虎哥环境完成精细化分拣后，将废纸张、废玻璃、废金属、废塑料、废纺织物、废电器等可回收物销售给下游再生资源利用企业，获取收入和利润。
3、虎哥商城销售
为引导居民做好前端垃圾分类，虎哥环境按照可回收物重量向居民发放环保金。2022年以前，居民可通过线上/线下两个渠道进行商品兑换，线上渠道是虎哥环境自营的平台“虎哥商城”，居民直接在微信小程序/APP进行环保金兑换商品。线下渠道是虎哥环境与社区便利店合作，居民在合作的便利店进行环保金兑换，虎哥环境按照居民消费金额，向便利店收取一定比例的费用。2022
年1月起，环保金兑换逐步转移到线上渠道。
（二）主要经营模式
经过多年摸索，虎哥环境成功将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。
1、前端收集一站式
为解决垃圾前端分类的痛点，实现居民生活垃圾分类的简单化和便捷化，虎哥环境向服务范围内的每户居民发放定制收集袋和支架，对全品类可回收物、大件垃圾等应收尽收。为进一步让居民体验垃圾分类的“获得感”，提升居民生活垃圾分类的积极性和持续性，虎哥环境开发了线上“虎哥商城”，居民通过提供可回收垃圾获得的环保金，可到虎哥商城兑换商品或进行提现。
虎哥环境前端一站式收集作业流程图如下所示：
（1）居民下单
居民通过下载和绑定虎哥APP，一键呼叫虎哥服务人员上门收集，浙江省部分地区居民还可以通过“浙里办”政务平台下单。
（2）系统派单
系统将居民的呼叫信息自动推送给虎哥。通常情况下，虎哥接到呼叫信息1小时内上门服务。为保证居民的服务体验良好，系统会自动提醒居民虎哥到
达时间。为确保虎哥及时上门服务，系统平台对每一笔订单进行在线监管，系统自动以“已下单”、“已接单”、“已完成”三种状态记录呼叫订单的完成状态。
（3）虎哥上门服务
虎哥到达居民家庭后，与居民核实呼叫信息，核实无误后，进入居民家庭开展服务。虎哥对居民家庭投入垃圾袋中的垃圾进行检查，如发生错投，则当面指导居民纠正，并将居民错投的垃圾挑出，用其它垃圾袋打包带入居民楼下的厨余或其他垃圾桶进行投放。对居民正确投放的垃圾，虎哥进行“打包—称重—扫码”等一系列标准业务操作。
（4）环保金发放
虎哥上门回收完成后，环保金即时存入居民的指定账户（以居民绑定APP为准）。收集扫码完成后，系统将居民交投垃圾和获得的环保金信息自动推送给居民。
（5）环保金兑换
2022年以前，居民可通过线上/线下两个渠道进行商品兑换，线上渠道是虎哥环境自营的平台“虎哥商城”，居民直接在微信小程序/APP进行环保金兑换商品。线下渠道是虎哥环境与社区便利店合作，居民在合作的便利店进行环保金兑换。2022年1月起，环保金兑换逐步转移到线上渠道。此外，居民还可以使用环保金进行提现。
2、循环利用一条链
虎哥环境建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环体系。通过自建的物流系统，将可回收物运输到分拣中心，以标准化、专业化的流水线，完成精细化分类，最终分离出废玻璃、废纺织品、废塑料、废纸、废金属、废家电等可回收物，作为再生原料进入下游企业，实现资源化利用。分拣出的有害垃圾则送往有资质的末端处置企业进行无害化处理。
虎哥“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环产业链如下所示：
（1）社区清运
虎哥从居民家庭回收的可回收物和有害垃圾，装入电动三轮车，由电动三轮车短驳至虎哥服务站内。为保持形象的统一性，虎哥对所有的电动三轮车统一涂装，统一标识。
（2）虎哥服务站
虎哥环境以约每1,500户城市居民为单位，设立1个虎哥服务站，同时辐射各类商铺和公共事业单位。虎哥服务站主要负责上门回收以及可回收物、有害垃圾暂存。
（3）中端清运
存放于虎哥服务站的可回收物、有害垃圾，由虎哥的智慧物流监管系统负责调度，专用物流车辆每天清运至虎哥总仓，确保日产日清。
（4）入库审核
虎哥建立全体系重量审核系统，物流清运的垃圾从收集、出站、入库各个环节设置扫码系统和地磅称量系统，每个站点、每个品类的重量信息实时上传虎哥大数据平台。在各类垃圾进入虎哥分拣总仓前，由仓库的自动核重系统对每一辆车的清运量进行复核，确保与出站重量一致。
（5）分拣流程
精细分拣具体流程包括：分拣→打包→入库。可回收物分拣生产线的工艺流程，采用人工和机械相配合的方式，分拣线上的员工按照所在岗位负责专一品种的挑选，保证了分拣的准确率。
（6）资源化和无害化处理
可回收物通过精细分拣流程后作为再生资源供给再生企业资源化利用；分拣总仓少量剩余残渣和有害垃圾分别送入垃圾焚烧电厂和危废处置单位进行无害化处置。
3、智慧监管一张网
虎哥环境将互联网、大数据、物联网技术应用于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，建立了“垃圾分类大数据平台”、“呼叫订单监管平台”、“物流清运监管平台”、“资源化利用监管平台”、“零售云数据平台”、“居民碳减排信息实时监控平台”等一系列智慧化管理平台，可以实现垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处置全过程溯源。同时，虎哥环境可以将相关信息与政府主管部门实时共享，为居民生活垃圾“碳足迹”跟踪体系以及城市“碳账户”的建立提供有力的数据支持。
（1）垃圾分类大数据平台
垃圾分类大数据平台能够实时监控所覆盖区域回收的整体情况，对回收信息、用户参与、覆盖范围等情况进行全面而直观的展示，详细记录回收情况。
（2）呼叫订单监管平台
呼叫订单监管平台能够实时、精准、直观地查看居民呼叫和回收情况，实时展示居民呼叫来源，以及每笔订单回收重量信息。平台实时监管在岗人员的动态，包括姓名、所属服务站以及当日回收总量。
（3）物流清运监管平台
物流清运监管平台可监控所有服务站点的垃圾实时库存，垃圾总量超过500公斤时，系统自动派发指令，让物流车到达相应服务站，确保“日产日清”。结合智能调度系统和定位系统，实现运输车辆载荷、路线的在线监管。
（4）资源化利用监管平台
资源化利用监管平台用于建立生活垃圾资源化利用企业清单，实时记录再生资源的去向，及各组分资源化利用情况。
（5）零售云数据平台
零售云数据平台对环保金的发放、兑换、消费等信息实时采集，明确每笔环保金的去向，了解用户活跃度。
（6）居民碳减排信息实时监控
居民碳减排信息实时监控平台实时记录并在线显示居民垃圾分类回收获得碳减排值。平台信息内容包括：实时碳减排数据、区域总体实时碳减排量以及
碳减排量的日、月、年统计信息。
（三）报告期内主要产品的生产与销售情况
1、平均基本户数、垃圾处置数量情况
报告期内，标的公司的平均基本户数、垃圾回收量情况如下：
| 项目 | 2022年4月30日/2022年1-4月 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 |
| 垃圾回收量（万吨） | 4.77 | 15.54 | 10.81 |
| 平均基本户数（万户） | 75.48 | 64.73 | 42.06 |
注1：平均基本户数=对应期间的各月末基本户数/对应期间的月份数量；注2：基本户数为政府主管部门考核垃圾回收服务的指标之一。
成立至今，虎哥环境服务区域已相继覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地。2021年，虎哥环境垃圾回收量同比增长4.73万吨，主要系服务区域扩大所致；2022年1-4月，受杭州地区的新冠疫情影响，虎哥环境垃圾回收数量为4.77万吨，较2021年同期有所下降。报告期内，虎哥环境平均基本户数呈现上升趋势，主要系虎哥环境不断拓展服务区域所致。
2、主要服务和产品销售价格变动情况
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 垃圾回收服务价格（元/户/天） | 0.96 | 1.06 | 1.27 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 再生资源销售价格（元/吨） | 771.87 | 713.20 | 627.07 |
注：再生资源主要包括废纸、废纺、废铁、废塑料等。
报告期内，标的公司积极参与相关地区政府主管部门的生活垃圾回收招投标项目，垃圾回收服务收入规模持续上升，垃圾回收服务价格呈下降趋势，主要有两方面原因：一方面，由于业务模式不断优化，运营成本持续降低，标的公司可以采取更具竞争力的报价方案，通过以价换量，保持业务规模和盈利水平稳步增长；另一方面，标的公司会结合当地的用户数量、垃圾回收量、是否包含大件垃圾等因素核算综合成本，并给出不同的报价方案，报告期内新拓展地区对垃圾回收服务的要求不同，因此垃圾回收服务价格相对较低。报告期内，标的公司再生资源销售价格呈现上升趋势，主要系受大宗商品价格整体上涨的影响，废纸、废铁、废塑料销售价格上涨所致。
3、前五大客户销售情况
报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2022年1-4月 | 1 | 杭州市余杭区政府（各街道） | 5,428.42 | 42.71% |
| 2 | 衢州市住房和城乡建设局 | 1,741.23 | 13.70% | |
| 3 | 新昌县商务局 | 825.13 | 6.49% | |
| 4 | 安吉县综合行政执法局 | 680.28 | 5.35% | |
| 5 | 杭州富杰再生资源有限公司 | 591.83 | 4.66% | |
| 合计 | 9,266.89 | 72.91% | ||
| 2021年 | 1 | 杭州市余杭区政府（各街道） | 18,957.41 | 51.97% |
| 2 | 衢州市住房和城乡建设局 | 3,664.02 | 10.05% | |
| 3 | 杭州富杰再生资源有限公司 | 2,765.82 | 7.58% | |
| 4 | 安吉县综合行政执法局 | 2,365.08 | 6.48% | |
| 5 | 浙江杭星新材料有限公司 | 1,034.58 | 2.84% | |
| 合计 | 28,786.91 | 78.92% | ||
| 2020年 | 1 | 杭州市余杭区政府（各街道） | 17,032.85 | 64.60% |
| 2 | 安吉县综合行政执法局 | 2,397.52 | 9.09% | |
| 3 | 浙江四季再生物资回收有限公司 | 1,967.34 | 7.46% | |
| 4 | 湖州盛蓝环保科技有限公司 | 538.52 | 2.04% | |
| 5 | 海盐跃发废旧物资有限公司 | 435.11 | 1.65% | |
| 合计 | 22,371.34 | 84.84% | ||
注：杭州市余杭区政府（各街道）包括杭州市余杭区城市管理局、杭州市余杭区综合行政执法局、杭州市临平区综合行政执法局、杭州市余杭区人民政府良渚街道办事处、杭州市余杭区人民政府闲林街道办事处。
报告期内，虎哥环境前五大客户主要由政府机关和下游再生资源回收企业
构成，前五大客户收入占比分别为84.84%、78.92%、72.91%，相对集中，其与国内居民生活垃圾回收服务的区域化管理模式相吻合。目前，国内各地居民生活垃圾回收服务主要由各地政府主管部门牵头开展招投标，中标企业会与政府主管部门签署服务合同，为所在地政府辖区内的所有居民提供生活垃圾回收服务。此外，行业内企业亦倾向于围绕特定或相近区域逐步拓展业务，以形成区域规模和品牌优势。因此，行业及客户的区域化特征较为明显。报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份股东在前五大客户中占有权益的情形。
（四）报告期内采购情况
1、产品和服务采购情况
报告期内，标的公司产品和服务采购情况如下：
单位：万元
| 采购项目 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本的比例 | 金额 | 占营业成本的比例 | |
| 垃圾回收成本 | 1,628.68 | 19.03% | 4,901.04 | 20.68% | 3,369.53 | 19.69% |
| 周转辅助材料 | 449.94 | 5.26% | 1,826.30 | 7.71% | 1,163.91 | 6.80% |
| 虎哥商城商品 | 444.70 | 5.20% | 623.93 | 2.63% | 8.00 | 0.05% |
| 其他 | 29.38 | 0.34% | 83.16 | 0.35% | 91.02 | 0.53% |
| 合计 | 2,552.70 | 29.83% | 7,434.43 | 31.37% | 4,632.46 | 27.08% |
注：垃圾回收成本是指标的公司在回收居民生活垃圾的同时向居民发放的环保金。
报告期内，虎哥环境营业成本主要由人员工资、租赁费用和固定资产折旧费用构成，对外采购主要包括垃圾回收成本、周转辅助材料（回收袋、支架等）以及虎哥商城商品。报告期内，标的公司的垃圾回收成本、周转辅助材料的采购占营业成本的比例相对稳定。2021年，虎哥商城商品采购较2020年大幅增长，主要系“虎哥商城”在2020年尚处于试运营，2021年正式投入运营后，居民陆续开始使用环保金兑换商城商品所致。
2、前五大供应商的采购情况
报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 占采购总额的比例 |
| 2022年1-4月 | 1 | 杭州丰欣环境有限公司 | 173.45 | 18.77% |
| 2 | 利多麦手（浙江）电子商务有限公司 | 57.47 | 6.22% | |
| 3 | 浙江荷顺工贸有限公司 | 54.23 | 5.87% | |
| 4 | 浙江瑞雪胶粘制品有限公司 | 46.59 | 5.04% | |
| 5 | 杭州富义仓米业有限公司 | 40.77 | 4.41% | |
| 合计 | 372.51 | 40.31% | ||
| 2021年 | 1 | 杭州康立包装材料有限公司 | 576.29 | 22.75% |
| 2 | 安吉利得家具股份有限公司 | 223.71 | 8.83% | |
| 3 | 江苏金彭集团有限公司 | 143.58 | 5.67% | |
| 4 | 杭州恒力通印务有限公司 | 106.99 | 4.22% | |
| 5 | 浙江瑞雪胶粘制品有限公司 | 97.98 | 3.87% | |
| 合计 | 1,148.56 | 45.34% | ||
| 2020年 | 1 | 杭州康立包装材料有限公司 | 410.90 | 32.54% |
| 2 | 安吉利得家具股份有限公司 | 160.93 | 12.74% | |
| 3 | 浙江瑞雪胶粘制品有限公司 | 50.58 | 4.00% | |
| 4 | 江苏金彭集团有限公司 | 41.50 | 3.29% | |
| 5 | 杭州新兴安全用品有限公司 | 32.74 | 2.59% | |
| 合计 | 696.65 | 55.16% | ||
注：采购总额包括周转辅助材料、虎哥商城商品和其他采购项目，不包含垃圾回收成本。
报告期内，虎哥环境采购以回收袋、支架等辅料，以及三轮车等回收人员使用的工具为主，占营业成本的比例较低。标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（五）经营许可及主要业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司拥有的主要经营许可及业务资质情况如下：
| 序号 | 取得主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期（至） |
| 1 | 虎哥环境 | 高新技术企业证书 | GR201933000500 | 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局 | 2019.12.04 | 三年 |
| 2 | 虎哥环境 | 城市生活垃圾经营性清扫、搜集、运输服务许可证 | 9133011034184827X3 | 杭州市余杭区城市管理局 | 2022.04.01 | 2023.04.26 |
| 3 | 虎哥环境 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 浙B2-20210790 | 浙江省通信管理局 | 2021.11.26 | 2026.11.25 |
| 4 | 虎哥环境 | 安全生产标准化证书 | 杭AQBQTⅢ202000659 | 杭州市应急管理局 | 2020.05.08 | 2023.06 |
| 5 | 虎哥 | 环境管理体系认 | 18421E20097 | 北京中交远航认 | 2021.09.09 | 2024.09.08 |
| 环境 | 证证书 | R0M | 证有限公司 | |||
| 6 | 虎哥环境 | 能源管理体系认证证书 | 11720EnMS00002-12R0M | 上海英格尔认证有限公司 | 2020.12.15 | 2023.12.14 |
| 7 | 虎哥环境 | 信息安全管理体系认证证书 | 18421ISMS0059R0M | 北京中交远航认证有限公司 | 2021.09.17 | 2024.09.16 |
| 8 | 虎哥环境 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 1842IS20084R1M | 北京中交远航认证有限公司 | 2021.09.09 | 2024.09.10 |
| 9 | 虎哥环境 | 质量管理体系认证证书 | 17321Q21031R0M | 北京中交远航认证有限公司 | 2021.09.09 | 2024.09.08 |
| 10 | 虎哥环境 | 食品经营许可证 | JY13301100153653 | 杭州市余杭区市场监督管理局 | 2021.09.02 | 2026.09.01 |
| 11 | 安吉虎哥 | 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证 | 2021010 | 安吉县综合行政执法局 | 2021.09.08 | 2022.09.08 |
| 12 | 衢州虎哥 | 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证 | 33080025 | 衢州市住房和城乡建设局 | 2022.04.07 | 2023.04.07 |
| 13 | 虎哥电商 | 食品经营许可证 | JY13301840158378 | 杭州市余杭区市场监督管理局 | 2021.04.21 | 2026.04.20 |
| 14 | 杭州虎哥 | 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证 | 91330113MA7EK6RW13 | 杭州市临平区城市管理局 | 2022.03.14 | 2023.03.31 |
| 15 | 新昌虎哥 | 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证 | - | 新昌县住房和城乡建设局 | 2022.04.15 | 2024.11.25 |
（六）质量控制情况
1、主要的服务质量控制制度
虎哥环境将“片区网格化、管理前移化、责任制度化”作为服务质量保障方针，建立了《虎哥手册》《站长责任制》《虎哥服务站绩效考核方案》《区域经理绩效考核方案》《客服服务工作规范及处罚规定》等一系列服务质量责任制度，将投诉次数、投诉处理及时率纳入绩效考核指标，确保服务响应的及时性。
2、服务质量纠纷解决流程及解决措施
为了持续跟踪“虎哥”的服务质量，虎哥环境构建了多种投诉沟通渠道，由用户在“虎哥”上门服务后进行评价反馈，确保反馈意见的及时性和真实性。品管部相关人员还会不定期深入社区和居民，对服务站和“虎哥”的服务质量抽查测量，实地听取社区和居民的意见和反馈。相关投诉解决流程如下图所示：
3、服务质量控制结果
对于用户满意度调查结果，虎哥环境组织专题会议讨论分析，针对存在的问题编制整改计划，明确整改要求、责任部门、完成时间，整改效果由行政综合中心组织验证。最近两年，虎哥环境各区域用户满意度呈上升趋势。
注：虎哥（衢州）环境有限公司于2020年12月22日设立，当年度无满意度数据；虎哥（新昌）环境有限公司于2021年11月19日设立，无最近两年满意度数据。
2021年9月，虎哥环境取得质量管理体系认证证书（注册号：
17321Q21031ROM），并获得2021年余杭区政府质量奖（创新奖）。
（七）安全生产及环保情况
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），虎哥环境不属于高危险、高污染行业。
1、安全生产情况
（1）生产安全
虎哥环境建立健全《安全管理制度》《安全责任制度》《安全巡检制度》，并
| 2020年度好评率2021年度好评率 | |||||
对工作场所重大紧急状态和危险情况制定多项应急预案，内部成立安全巡检领导小组、安全生产领导小组和事故应急小组。同时，虎哥环境与各部门负责人签订安全责任书，层层落实安全责任制。2020年5月，虎哥环境取得安全生产标准化三级企业证书（编号：杭AQBQT III 202000659）。
根据虎哥环境及其子公司所在地安全生产主管部门出具的证明、杭州市信用中心出具的信用报告，报告期内，虎哥环境及其子公司不存在受到安全生产相关行政处罚的记录。
（2）信息安全
虎哥环境参照国内外相关标准，结合自身已有网络与信息安全体系建设的实际情况，制定了《信息安全管理制度》《信息系统运维管理》等相关信息安全制度，最终形成依托于安全保护对象为基础，纵向建立安全管理体系、安全技术体系、安全运行体系和安全管理中心的安全保障体系框架。报告期内，虎哥环境平台系统持续稳定运行。2021年9月，虎哥环境取得信息安全管理体系认证证书（注册号：18421ISMS0059R0M）。
根据杭州市余杭区互联网信息办公室出具的证明：“虎哥环境、虎哥电商以及虎哥数字自设立以来一直遵守国家网络管理相关法律法规和规范性文件要求，报告期内，未发现虎哥环境、虎哥电商以及虎哥数字存在违反《中华人民共和国网络安全法》等法律法规的违法行为，未发现存在通过网络平台利用隐私信息进行牟利的违法违规行为。”
2、环保情况
虎哥环境严格遵循《中华人民共和国环境保护法》《环境空气质量标准》《城市区域环境噪声标准》《地表水环境质量标准》，设立了达到或超过国家相应标准三废排放合格率的内部绩效指标。报告期内，虎哥环境严格按照有关法律法规及相应标准对污染性排放物进行有效控制，并委托第三方检测机构对主要污染性排放物进行检测，检测结果均达到了环保规定的标准。2021年9月，虎哥环境取得环境管理体系认证证书（注册号：18421E20097R0M）。
根据虎哥环境及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明、杭州市信
用中心出具的信用报告，报告期内，虎哥环境及其子公司不存在受到环境保护相关行政处罚的情形。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，虎哥环境将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。虎哥环境的平台系统以微服务架构为基础，可有效满足居民的实时服务需求。未来，虎哥环境可通过软硬件扩展或功能扩容来支持服务居民数量、服务要求日益增长的需求，并实现数据价值的深入挖掘。在总仓垃圾分类回收利用环节，虎哥环境目前采用以人工为主，以机械为辅的分拣方式，可满足服务区域内回收垃圾“日产日清”的要求。未来，虎哥环境将通过推进智慧总仓、无人物料运输系统、视觉识别机器人来提升自动化和智能化水平，持续提高作业效率和经济效益。
（九）技术研发情况
1、技术研发制度
目前，虎哥环境拥有相对完善的技术研发体系，包括：以项目过程控制和考核为核心的《科研项目立项管理制度》，以研发费用辅助账编制为核心的《研发投入核算体系》，以充分调动技术研发工作者的积极性和创造性为核心的《研发人员绩效考核奖励制度》，以开展更广阔的科技项目合作创造条件为核心的《创新创业的管理办法》，以优化人力资源结构、充分调动技术研发人员主观能动性为核心的《人才引进及培训管理办法》。
2、技术研发过程
根据研发战略规划，虎哥环境制定《研发管理制度》等制度文件与标准，从研发方向、研发项目申报、研发成果验证、研发进度控制等方面设计。系统平台开发采用敏捷开发管理，通过需求流转平台和工具，进行需求管理，合理分配项目资源，快速迭代，提升效率，保证开发质量。通过“云效”平台汇总项目资源，打通部门输入输出，监管各个环节，掌握进度情况，流程如下：
报告期内，虎哥环境通过需求流转平台和工具，进行需求管理，统筹项目资源，高度协作，打通各环节点和部门的输入与输出，把控项目风险和进度。
3、研发费用支出的情况
2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的研发费用分别为960.06万元、1,277.08万元和461.75万元，占营业收入的比例分别为3.64%、3.50%和
3.63%。
（十）核心技术人员情况
王红军，男，1986年出生，2008年浙江林学院天目学院信息管理与信息系统本科毕业。2008年9月开始担任杭州阔地科技有限公司软件工程师。2009年5月开始担任杭州天阙科技有限公司软件工程师。2010年1月开始担任苏州阔地科技有限公司部门主管。2015年进入虎哥环境工作，担任技术负责人，主要负责虎哥环境信息系统的建设运营。
汪文钦，男，1976年出生，2002年上海交通大学通信工程本科毕业。2003年开始担任德国禄炜堡耐火材料有限公司技术市场经理。2009年开始担任科洛尼金属（上海）有限公司厂长。2013年开始担任肇庆市盛材再生资源有限公司技术部总经理。2016年开始担任嘉诺资源再生技术（苏州）有限公司资源化事业部总经理。2018年进入虎哥环境工作，担任再生资源中心总监，主要负责总仓生产分拣中心的运营。
七、最近两年一期主要财务数据
（一）主要财务指标
根据立信会计师出具《审计报告》，虎哥环境最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日/2022年1-4月 | 2021年12月31日 /2021年 | 2020年12月31日 /2020年 |
| 资产合计 | 28,563.50 | 28,631.21 | 17,261.04 |
| 负债合计 | 17,770.43 | 20,011.05 | 18,118.01 |
| 所有者权益 | 10,793.06 | 8,620.17 | -856.98 |
| 营业收入 | 12,710.71 | 36,474.40 | 26,368.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,172.90 | 3,317.14 | 4,263.63 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 2,181.32 | 7,002.48 | 3,839.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,810.58 | 11,019.37 | 10,159.49 |
（二）非经常性损益
报告期内，虎哥环境的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | -108.13 | 192.64 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 28.76 | 169.63 | 527.72 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他金融资产取得的投资收益 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -24.37 | -82.90 | -205.09 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 5.84 | -3,659.17 | 1.75 |
| 所得税影响额 | -18.65 | -4.77 | -92.88 |
| 少数股东影响额 | - | - | - |
| 合计 | -8.42 | -3,685.34 | 424.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,172.90 | 3,317.14 | 4,263.63 |
| 非经常性损益占归母净利润比例 | -0.39% | -111.10% | 9.95% |
2020年、2021年、2022年1-4月，虎哥环境的非经常性损益金额分别为
424.14万元、-3,685.34万元、-8.42万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为9.95%、-111.10%、-0.39%。2020年和2022年1-4月，虎哥环境非经常性损益金额占比较小，未对经营成果造成重大影响。2021年，虎哥环境非经常性损益金额占比较大，主要系确认股份支付费用3,660.00万元所致。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，虎哥环境曾进行与交易、增资或改制的原因和评估情况如下所示：
| 序号 | 日期 | 内容 |
| 1 | 2019年4月 | 为满足申请企业集团有限公司的成立条件（注册资本1亿元），唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳以1元/认缴注册资本对虎哥环境同比例增资，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革/（七）2019年4月，第一次增资” |
| 2 | 2019年11月 | 虎哥环境决定不再申请集团企业有限公司，唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳以1元/认缴注册资本对虎哥环境同比例减资，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革/（八）2019年12月，第一次减资” |
| 3 | 2021年2月 | 为满足虎哥环境业务发展的资金需要，蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业向虎哥环境增资，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革/（九）2021年2月，第二次增资”，根据《浙江虎哥环境有限公司股权投资协议》，各方约定本次增资后 |
虎哥环境估值10亿元人民币
1、上述事项1和2系虎哥环境彼时全体股东为满足申请企业集团有限公司成立条件（注册资本1亿元）而进行的同比例增资、减资，其每股价格不以虎哥环境的估值作为参考依据。
2、上述事项3系外部投资人蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业对虎哥环境增资入股，本次增资入股并未出具评估报告，而是由交易各方协商确定。根据各方签订的《浙江虎哥环境有限公司股权投资协议》，以本次增资价格为计算依据，虎哥环境的投后估值10亿元。
本次交易中，上市公司收购虎哥环境100%股权的作价系根据天津中联出具的《评估报告》中收益法的评估结果，由各方协商确定总对价为9.1亿元。其中，上市公司收购蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业持有虎哥环境的
6.50%股权的作价系参考2021年2月前述股东对虎哥环境的增资后估值，即对应虎哥环境100%股权估值为10亿元。为保护上市公司及中小投资者的利益，唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳承担估值降低对应的作价差异部分，由此测算上市公司收购唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳持有虎哥环境股权对应虎哥环境100%股权估值为9.04亿元。本次交易的估值依据、交易背景等与事项1、2和3所述的增资、减资事项不同，因此估值存在差异，具备合理性。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易系上市公司以发行股份方式购买虎哥环境100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。募投项目所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项详见“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的具体用途”。
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，虎哥环境及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认和计量所采用的会计政策
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
2、具体原则
（1）垃圾回收服务：标的公司根据与政府部门签订的合同开展垃圾回收服务，按照服务月度的服务户数和中标单价，结合估计的垃圾减量成效和履约情况等考核指标确认当月垃圾回收的劳务收入。政府主管部门按月或按季度对虎哥环境的服务进行考核并确定最终金额，如有差异则按照资产负债表日后调整事项进行会计处理。
（2）再生资源销售：标的公司与客户签定销售合同，客户上门提货，并于
出库单上签字签收，控制权转移，公司按交付产品数量和合同约定单价确认销售收入。
（3）虎哥商城销售：标的公司通过虎哥商城销售商品，消费者在虎哥商城下单后向标的公司支付货款，标的公司接受订单后发出商品，消费者收到货物后标的公司确认收入。
（4）技术服务收入：技术服务是标的公司为客户提供技术支持、技术咨询、技术开发等服务内容。根据合同约定的验收条款，经客户验收确认后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，虎哥环境的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对虎哥环境利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
虎哥环境财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（四）合并报表编制基础、合并范围、变化情况及变化原因
1、合并报表编制基础
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
标的公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。标的公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、
会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的实收资本溢价，资本公积中的实收资本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的实收资本溢价，资本公积中的实收资本溢价不足冲减的，调整留存收益。
2、合并范围
标的公司编制合并报表时，将全部虎哥环境所控制的单独主体纳入合并财务报表范围。
3、合并范围变化情况及变化原因
2020年12月，标的公司新设立子公司衢州虎哥，从衢州虎哥成立之日起，将其纳入合并报表范围。2021年2月，标的公司新设立子公司虎哥数字，从虎哥数字成立之日起，将其纳入合并报表范围。2021年11月，标的公司新设立子公司新昌虎哥，从新昌虎哥成立之日起，将其纳入合并报表范围。2021年12月，标的公司新设立子公司杭州虎哥，从杭州虎哥成立之日起，将其纳入合并报表范围。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
虎哥环境的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
虎哥环境所处行业不存在特殊会计处理政策。
第五节 本次交易涉及股份发行情况
本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 唐伟忠 | 59,150.00 | 59,150.00 | 23,397,943 |
| 九寅合伙 | 16,900.00 | 16,900.00 | 6,685,126 |
| 张杰来 | 5,070.00 | 5,070.00 | 2,005,537 |
| 唐宇阳 | 3,380.00 | 3,380.00 | 1,337,025 |
| 蓝贝星悦 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,186,708 |
| 金晓铮 | 1,500.00 | 1,500.00 | 593,354 |
| 城田创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 城卓创业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 395,569 |
| 合计 | 91,000.00 | 91,000.00 | 35,996,831 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、共合投资还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行
转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，
具体如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金净额 | 占募集配套总额的比例 |
| 分拣中心智能化升级建设项目 | 17,381.83 | 31.04% |
| 信息化及数字展示中心建设项目 | 7,628.01 | 13.62% |
| 上市公司补充流动资金 | 19,000.00 | 33.93% |
| 标的公司补充流动资金及偿还贷款 | 9,000.00 | 16.07% |
| 中介机构费用及其他相关费用 | 2,990.16 | 5.34% |
| 总计 | 56,000.00 | 100.00% |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过
深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
4、发行股份数量
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后的公司新老股东共享。
（三）募集配套资金的具体用途
1、分拣中心智能化升级建设项目
（1）建设内容
本建设项目拟引进先进自动化、智能化设备，提升标的公司现有分拣中心的自动化、信息化、智能化水平，减少用工成本，缓解招工难题，扩大分拣能力，推动标的公司业务可持续发展。
（2）项目建设的必要性
①扩大处理能力，满足日益增长的废弃资源循环利用需求，助力双碳目标实现
随着我国经济的发展以及人民消费能力的提升，日常生活中产生的废弃物逐年增加，国家统计局数据显示，我国生活垃圾清运量逐年增长，2020年已达到23,512万吨。与之相对应，我国人均碳排放持续增加，根据国际能源署（IEA）的数据，2019年我国人均碳排放量为7.1吨，较全球平均水平4.4吨高
61.36%。2020年9月中国明确提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标。生活垃圾资源化处置一方面可以减少垃圾处理量和处理设备，降低垃圾处理环节的碳排放，另一方面通过资源回收利用减少新原料生产带来碳排放，对于双碳目标兑现具有重要意义。
与此同时，中国庞大的工业规模对资源需求巨大，而我国自然资源相对匮乏，人均资源占有量低，因此建立绿色、低碳、循环、高效的国内再生资源回收利用体系对保障我国初级原料供应具有重要战略意义，对生活垃圾资源化处置实现对废金属、废塑料、废玻璃、废旧纺织品等废弃资源的循环利用具有巨
大需求。标的公司长期专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，构建了成熟可行的垃圾收集、分类回收模式，通过对生活垃圾的精细化分类分拣，提高废弃资源的回收利用率。本项目中，标的公司将扩建分拣线，提高标的公司生活垃圾的分拣处理能力，在满足日益增长的垃圾处置需求的同时，扩大垃圾回收循环利用规模，助力国家双碳战略推进。
②推进机器换人，缓解招工难题，优化生产作业环境，提高安全生产能力在我国人口红利逐步消退的背景下，以技术红利取代人口红利，通过机器换人，利用自动化、智能化的装备推动产业转型升级已成为行业持续发展的必然路径。当前，标的公司分拣中心的分拣作业基本由人工执行，由于其作业对象为可回收生活垃圾及有害生活垃圾，作业环境较差且出于观感、观念等因素招募分拣工人的难度较大。本项目将顺应制造业转型升级的必然趋势，引入人机协同分拣线、物料无人运输系统等设备，通过机器换人，大幅减少分拣用工量，有利于缓解由于标的公司业务扩张带来的工人招募难题。
同时，在分拣作业过程中，难免遇到碎玻璃、尖锐金属等易带来作业风险的物体，为此，标的公司配备了相应劳保用品并建立了相应安全生产管理体系。本项目实施后，通过机器换人将从根源上杜绝该类风险。并且本项目引入的物料无人运输系统，采用智能化的轨道穿梭车，可以避免传统叉车由于作业盲区带来的潜在事故风险。此外，本项目引入玻璃破碎系统，利用双齿辊废玻璃破碎机进行玻璃破碎作业，提高了玻璃破碎效率并减少该过程所需的人工干预。因此本项目的实施有利于优化分拣作业环境，提高安全生产能力。
③打造分拣处理的先进生产力，进一步树立行业发展标杆
对于生活垃圾回收这一传统的废弃资源循环利用产业，其前端的“收集模式”和“回收渠道”基本上以“小、散、乱”的形式存在，存在大量个体经营者的无序经营，资源回收以简单买卖为主，部分高值品类资源化利用程度较高，对于低品质的废塑料、废旧纺织品、废玻璃等由于环保投入大、经营利润微薄，参与者少，利用程度低，行业对技术和装备投入不足。经过多年摸索，标的公司将物联网、互联网、大数据等先进信息技术应用于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，利用线上平台为居民提供便捷的一站式服务，提高居民
参与率，并为政府提供垃圾收集、清运到处置再利用的全程可溯源数据，构建了高可复制性和可执行性的生活垃圾收集、运输、分拣、利用的循环利用模式。
在本项目中，标的公司将对分拣中心进行智能化升级，将具备图像识别等人工智能技术的机器人应用于人机协同分拣作业；构建车间全链物联网技术应用覆盖结合无人运输系统，在生产设备、智能无人运输系统上配备传感器采集数据，使用RFID射频识别技术，实现生产数据实时监控，细化数据的可追溯性，实现人、机、料、环等之间的“互联”和“感知”。该项目的建设将突破传统人工分拣的作业模式，大幅提升生活垃圾分类回收的技术和装备水平，为行业技术进步树立标杆，引领行业内企业加大装备投入提升生活垃圾资源化利用水平，促进行业向规模化、规范化、信息化方向发展。
④扩大业务规模，进一步发挥与大地海洋的业务协同效应
大地海洋及其子公司盛唐环保专注于废弃资源综合利用领域。大地海洋主要从事废矿物油、废乳化液等危险废物的收集、资源化利用与无害化处置业务。盛唐环保主要从事废电视机、废电冰箱等电子废物的集中回收与拆解处理，通过将废弃电器电子产品精细拆解获得废金属、废塑料等废弃资源，再销售给下游再生资源利用企业进行深加工利用。标的公司对生活垃圾进行精细分拣可获取废金属、废玻璃、废塑料、废旧家电等废弃资源，废旧家电可交由盛唐环保进一步拆解，其他废弃资源也由下游再生资源利用企业进行深加工利用。因此，标的公司和上市公司在品牌价值、客户渠道等方面的资源可以共享，且其分拣规模扩大可以为盛唐环保提供电子废物，有助于盛唐环保建立稳定的原材料供应渠道。可见，本项目的实施有助于发挥标的公司与大地海洋的业务协同效应。
（3）项目投资概算
本项目总投资为17,381.83万元，实施主体分别为虎哥环境、安吉虎哥和新昌虎哥，具体投资估算如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 分项 | 虎哥环境 | 安吉虎哥 | 新昌虎哥 | 金额合计 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程 | 225.00 | - | - | 225.00 | 1.29% |
| 2 | 设备购置 | 10,040.86 | 3,684.37 | 2,498.98 | 16,224.21 | 93.34% |
| 3 | 安装工程 | 582.40 | 208.33 | 141.89 | 932.62 | 5.37% |
| 合计 | 10,848.26 | 3,892.70 | 2,640.87 | 17,381.83 | 100.00% |
其中，虎哥环境的设备投入明细如下：
| 项目 | 项目内容 | 数量 | 金额 （万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 人机协同分拣线 | 分拣线上料机 | 11台 | 165.00 | 165.00 |
| 人工预分选线 | 11条 | 110.00 | 110.00 | |
| 上料皮带输送机 | 11条 | 220.00 | 220.00 | |
| 机器人分拣线 | 11条 | 206.80 | 206.80 | |
| 加长型匀料振动给料机 | 11台 | 207.24 | 207.24 | |
| 智能分拣机器人 | 77台 | 4,620.00 | 4,620.00 | |
| 钢平台、导料槽及扶梯 | 11套 | 440.00 | 440.00 | |
| RFID系统 | 11套 | 13.75 | 13.75 | |
| 电控、气路及总控 | 11套 | 550.00 | 550.00 | |
| 小计 | - | 6,532.79 | 6,532.79 | |
| 物料无人运输系统 | 轨道穿梭车 | 11台 | 385.00 | 385.00 |
| 型材导轨 | 11台 | 385.00 | 385.00 | |
| 电控及总控 | 1套 | 146.67 | 146.67 | |
| 专用物料周转器具 | 440只 | 167.20 | 167.20 | |
| 小计 | - | 1,083.87 | 1,083.87 | |
| 现有设备升级 | 大件垃圾破碎系统 | 2台 | 800.00 | 800.00 |
| 全自动打包机 | 1台 | 90.00 | 90.00 | |
| 半自动打包机 | 5台 | 210.00 | 210.00 | |
| 小计 | - | 1,100.00 | 1,100.00 | |
| 玻璃破碎系统 | 双齿辊废玻璃破碎机 | 5台 | 750.00 | 750.00 |
| 筛水机 | 4台 | 120.00 | 120.00 | |
| 大型沉降系统 | 1套 | 120.00 | 120.00 | |
| 小计 | - | 990.00 | 990.00 | |
| 运输设备 | 总仓运输车 | 23台 | 299.00 | 299.00 |
| 网点运输车 | 17台 | 10.20 | 10.20 | |
| 小计 | - | 309.20 | 309.20 | |
| 办公设备 | 1批 | 25.00 | 25.00 | |
| 合计 | - | 10,040.86 | 10,040.86 | |
其中，安吉虎哥的设备投入明细如下：
| 项目 | 项目内容 | 数量 | 金额 （万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 人机协同分拣线 | 分拣线上料机 | 3台 | 45.00 | 45.00 |
| 人工预分选线 | 3条 | 30.00 | 30.00 | |
| 上料皮带输送机 | 3条 | 60.00 | 60.00 |
| 项目 | 项目内容 | 数量 | 金额 （万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 机器人分拣线 | 3条 | 56.40 | 56.40 | |
| 加长型匀料振动给料机 | 3台 | 56.52 | 56.52 | |
| 智能分拣机器人 | 21台 | 1,260.00 | 1,260.00 | |
| 钢平台、导料槽及扶梯 | 3套 | 120.00 | 120.00 | |
| RFID系统 | 3套 | 3.75 | 3.75 | |
| 电控、气路、总控 | 3套 | 150.00 | 150.00 | |
| 小计 | - | 1,781.67 | 1,781.67 | |
| 现有设备升级 | 大件垃圾破碎系统 | 1台 | 400.00 | 400.00 |
| 小计 | - | 400.00 | 400.00 | |
| 物料无人运输系统 | 轨道穿梭车 | 3台 | 105.00 | 105.00 |
| 型材导轨 | 3套 | 105.00 | 105.00 | |
| 电控及总控 | 1套 | 45.00 | 45.00 | |
| 专用物料周转器具 | 225只 | 85.50 | 85.50 | |
| 小计 | - | 340.50 | 340.50 | |
| 玻璃破碎系统 | 双齿辊废玻璃破碎机 | 5台 | 750.00 | 750.00 |
| 筛水机 | 4台 | 120.00 | 120.00 | |
| 小型沉降系统 | 1套 | 80.00 | 80.00 | |
| 小计 | - | 950.00 | 950.00 | |
| 运输设备 | 总仓运输车 | 16台 | 208.00 | 208.00 |
| 网点运输车 | 7台 | 4.20 | 4.20 | |
| 小计 | - | 212.20 | 212.20 | |
| 合计 | - | 3,684.37 | 3,684.37 | |
其中，新昌虎哥的设备投入明细如下：
| 项目 | 项目内容 | 数量 | 金额 （万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 人机协同分拣线 | 分拣线上料机 | 2台 | 30.00 | 30.00 |
| 人工预分选线 | 2条 | 20.00 | 20.00 | |
| 上料皮带输送机 | 2条 | 40.00 | 40.00 | |
| 机器人分拣线 | 2条 | 37.60 | 37.60 | |
| 加长型匀料振动给料机 | 2台 | 37.68 | 37.68 | |
| 智能分拣机器人 | 14台 | 840.00 | 840.00 | |
| 钢平台、导料槽及扶梯 | 2套 | 80.00 | 80.00 | |
| RFID系统 | 2套 | 2.50 | 2.50 | |
| 电控、气路及总控 | 2套 | 100.00 | 100.00 | |
| 小计 | - | 1,187.78 | 1,187.78 | |
| 物料无人运输 | 轨道穿梭车 | 2台 | 70.00 | 70.00 |
| 型材导轨 | 2套 | 70.00 | 70.00 |
| 系统 | 电控、总控 | 1套 | 30.00 | 30.00 |
| 专用物料周转器具 | 150只 | 57.00 | 57.00 | |
| 小计 | - | 227.00 | 227.00 | |
| 玻璃破碎系统 | 双齿辊废玻璃破碎机 | 5台 | 750.00 | 750.00 |
| 筛水机 | 4台 | 120.00 | 120.00 | |
| 小型沉降系统 | 1套 | 80.00 | 80.00 | |
| 小计 | - | 950.00 | 950.00 | |
| 运输设备 | 总仓运输车 | 10台 | 130.00 | 130.00 |
| 网点运输车 | 7台 | 4.20 | 4.20 | |
| 小计 | - | 134.20 | 134.20 | |
| 合计 | - | 2,498.98 | 2,498.98 | |
（4）项目经济效益
本项目包括原有生产线的智能化升级以及全新智能化设备、生产线的购置，无法单独核算本项目所产生的经济效益，其效益将在标的公司的整体经济效益提升中予以反映。具体来看，本项目将提高垃圾分拣的时效性、有效性，优化资源配置，从而实现精细化管理，间接提升标的公司余杭区、安吉县和新昌县及其覆盖辐射区域垃圾分拣的经济效益。
（5）项目备案及环评情况
本项目已取得余杭区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目备案文号：2204-330110-07-02-360669）》、安吉县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目备案文号：2205-330523-07-02-702054）、新昌县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目备案文号：2205-330624-04-01-494849）。
根据杭州市生态环境局余杭分局、湖州市生态环境局安吉分局及绍兴市生态环境局新昌分局分别出具的说明文件，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理。
2、信息化及数字展示中心建设项目
（1）建设内容
本项目中，标的公司将引进HR、OA、WMS等管理系统，提升标的公司信息化管理能力，提高运营效率；同时，本项目规划投建自有机房，搭建混合云，并加大安全测试投入，增强开发工具引进力度，从而为标的公司业务发展提供底层支撑。此外，标的公司还将投入建设数字展示中心，充分利用先进的数字化技术对标的公司进行形象宣传，展示经营成果、公司文化和品牌价值，推动提升标的公司品牌知名度。
（2）项目建设的必要性
①提升标的公司管理运营能力
近年来，标的公司业务快速增长，已在多地设立子公司，分支机构之间管理信息流通需求不断增加，已有的ERP系统已不足以应对标的公司未来业务的增长，现有的信息化水平有可能会制约标的公司进一步发展，成为标的公司提高管理水平的瓶颈，因此构建符合标的公司发展需求的信息系统对标的公司而言具有迫切的必要性。
本项目将引入数字化OA系统，将原本分散在各业务间的数据、信息、应用聚合起来，提升信息协同能力，实现内部多级组织之间的信息对称与共享；建设一体化HR人力资源尤其是人才管理系统，支撑业务转型中的人才变化、精益化管理水平、提升人才竞争力；引入数智一体化WMS仓储物流管理系统，打造透明的数字化供应链，实现业务库存准确数据、订单实时云数据及前后端供应数据链条可视化，提升协同前端的后端作业效率；升级ERP系统，打造集成化的专业生产资源ERP管理系统，打通前后端的出入库数据，严格进行生产现场的全流程控制，实现生产动态的可视化。通过本项目建设，标的公司将有效规范基础数据，优化业务流程，使标的公司各部门及分支机构的关键业务信息能准确、及时、高效地传递和获取，有效提高标的公司的管理水平，提高管理决策效率。
②搭建混合云，加大安全投入，保障系统运营安全性
标的公司已建有虎哥垃圾分类大数据平台、呼叫订单信息实时监控平台、库存及物流实时监控平台、“环保金”兑换监管平台、虎哥资源化数据平台、虎
哥智能软件体系、虎哥大数据系统、虎哥数据分析平台等业务平台以支撑居民生活垃圾“收集-运输-分拣-利用”循环利用产业链。标的公司业务平台对接居民端和政府端，其上运行有大量隐私数据和辅助政府决策的重要数据，随标的公司业务规模扩张，数据量和重要性不断增长。本项目将在现有租用的云服务器基础上，建设全系业务智算支撑的本地机房，支撑整体系统的稳定可靠运行，并加大安全方面的软硬件投入，缓解网络攻击对业务造成的延迟增加、访问受限、业务中断等影响，提高系统应对和抵御系统攻击的能力，提升系统的可靠性和抗风险能力，保证业务的核心数据安全。
③引进先进开发工具和服务系统，为升级业务平台提供基础
标的公司业务平台多为自主研发，经过多年来持续的研发投入，标的公司沉淀了较强的研发技术团队。但标的公司业务快速发展，需要对标的公司业务平台功能和架构进行不断升级优化，保障C端、G端用户体验和需求升级。因此，本项目将为不同岗位的开发人员配备不同级别和不同功能的开发软件，兼顾开发过程的敏捷性和代码质量的保证，提升标的公司技术团队的开发效率和代码质量。同时，本项目还将在平台引入区块链技术服务，将采集所得的全链业务信息通过物联网发送至区块链数据存储处理器，保证环节数据信息真实，防止篡改，有效保证标的公司数据及用户数据的安全性真实性，提高标的公司数据可信度；引入实景数字驾驶舱软件，实现对全业务流程信息的数字化、可视化呈现和及时管理，提升业务效率、规范员工作业行为。
④建设成果数字化展示中心，有助于扩大宣传效果，提高业务拓展能力
标的公司主要通过招投标方式获取政府订单，标的公司业务模式具有创新性，直观、高效地向客户呈现标的公司模式的优越性、创新性、可实施性和有效性对标的公司拓展业务具有极其的重要意义。本项目将建设多维场景互动的成果数字化展示中心，通过多媒体、三维动画、AR全息投影、VR虚拟现实等创新互动技术，打造一站式多场景的数字化沙盘，实现变化多姿的动态视觉效果，提升参观者直观体验，有助于客户更直观地理解标的公司服务模式和取得的成果，提升客户对标的公司服务的满意度，促成更多的合作。本项目的实施
将有助于标的公司提升品牌形象，提高业务拓展能力。
（3）项目投资概算
本项目总投资为7,628.01万元，实施主体为虎哥环境，投资估算如下表所示：
| 序号 | 分项 | 投资金额（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程 | 936.11 | 12.27% |
| 1.1 | 机房装修 | 336.11 | 4.41% |
| 1.2 | 展厅装修 | 600.00 | 7.87% |
| 2 | 设备投资 | 6,691.90 | 87.73% |
| 2.1 | 信息化硬件 | 1,951.33 | 25.58% |
| 2.2 | 信息化软件 | 2,854.07 | 37.42% |
| 2.3 | 成果数字化中心设备 | 1,886.50 | 24.73% |
| 合计 | 7,628.01 | 100.00% |
其中，软硬件设备的投入明细如下：
| 项目 | 项目内容 | 数量 | 金额 （万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 信息化硬件 | 应用服务器 | 30台 | 120.00 | 120.00 |
| GPU服务器 | 5台 | 175.00 | 175.00 | |
| 数据库服务器 | 10台 | 60.00 | 60.00 | |
| 大数据高性能服务器 | 5台 | 75.00 | 75.00 | |
| 冷数据存储系统 | 1套 | 150.00 | 150.00 | |
| RDS云数据库服务器 | 60套 | 208.80 | 208.80 | |
| Redis云缓存服务器 | 9台 | 220.50 | 220.50 | |
| ECS云通用服务器 | 150台 | 262.50 | 262.50 | |
| ECS云大数据服务器 | 30台 | 105.00 | 105.00 | |
| MAC电脑 | 40台 | 104.00 | 104.00 | |
| 手持终端 | 1,500个 | 225.00 | 225.00 | |
| 其他零星硬件 | - | 245.53 | 245.53 | |
| 小计 | - | 1,951.33 | 1,951.33 | |
| 信息化软件 | Rocket MQ消息中间件 | 15套 | 97.50 | 97.50 |
| Elastic search云检索分析服务 | 6套 | 53.22 | 53.22 | |
| Hologres实时数仓 | 6套 | 69.60 | 69.60 | |
| 阿里云BAAS | 3套 | 150.00 | 150.00 | |
| 阿里云WAF | 9套 | 180.00 | 180.00 | |
| DDOS防护 | 3套 | 60.00 | 60.00 | |
| IntelliJ IDEA | 60套 | 378.84 | 378.84 | |
| 三维数字驾驶仓系统 | 1套 | 500.00 | 500.00 | |
| 北森HRSAAS一体化解决方 | 3套 | 360.00 | 360.00 |
| 案 | ||||
| 泛微集团化管控平台解决方案 | 3套 | 180.00 | 180.00 | |
| ERP总部及4地分公司ERP升级 | 1套 | 500.00 | 500.00 | |
| 其他零星软件 | - | 324.91 | 324.91 | |
| 小计 | - | 2,854.07 | 2,854.07 | |
| 成果数字化中心设备 | 展厅全彩屏（大屏） | 5个 | 475.00 | 475.00 |
| 展厅全彩屏（小屏） | 9个 | 450.00 | 450.00 | |
| 声音系统 | 1套 | 150.00 | 150.00 | |
| AR/VR展示系统 | 2套 | 100.00 | 100.00 | |
| 数字沙盘 | 2套 | 260.00 | 260.00 | |
| 地面互动系统 | 2套 | 80.00 | 80.00 | |
| 展厅控制系统 | 1套 | 90.00 | 90.00 | |
| 虚拟解说 | 4套 | 80.00 | 80.00 | |
| 其他零星设备及调试 | - | 201.50 | 201.50 | |
| 小计 | - | 1,886.50 | 1,886.50 | |
| 合计 | - | 6,691.90 | 6,691.90 | |
（4）项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。实施本项目的经济效益主要体现为提升标的公司信息化管理能力，提高运营效率；同时，优化和增强标的公司的底层数据获取和加工能力，从而为未来个人碳账户的建立提供底层支撑。此外，标的公司的成果数字化中心将提供经营成果、企业文化和品牌价值的展示平台，推动提升虎哥回收的品牌知名度。本项目的实施将有效提高标的公司主营业务能力及巩固标的公司市场地位，提升标的公司的经营效益，同时进一步提高标的公司的技术创新能力，增强核心竞争力。
（5）项目备案及环评情况
本项目已取得余杭区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目备案文号：2204-330110-07-02-360669）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021）》规定的建设项目，无需纳入建设项目环境影响评价管理。
3、上市公司补充流动资金
上市公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发
展规划等经营情况，拟使用配套募集资金不超过19,000.00万元用于补充流动资金。
4、标的公司补充流动资金及偿还贷款
结合标的公司未来发展规划以及现有债务结构，拟使用配套募集资金不超过9,000.00万元用于补充流动资金及偿还贷款。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金已按计划使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2359号《关于同意杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，发行价格为13.98元/股，募集资金总额为293,580,000.00元，扣除保荐承销发行费用（不含税）人民币26,500,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含税）人民币28,119,097.53元，实际募集资金净额为238,960,902.47元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10911号《验资报告》。
截至2022年4月30日，公司已将募集资金专用账户资金按计划使用完毕，结存余额为募集资金专户产生的利息收入扣除手续费后的净额。
2、上市公司现有货币以及授信额度难以满足资金支出需求
截至2022年3月末，公司的货币资金余额为4,520.85万元，均为银行存款，相对于现有业务量而言，公司可自由支配资金量较小，难以满足业务发展的需求。具体来看，公司货币资金的主要用途与安排如下：
①应对偿付短期借款的需求
截至2022年3月末，上市公司主要有息负债为银行短期借款，短期借款余额为10,421.50万元。
②保持正常流动资金的需求
2021年，公司营业收入为52,748.69万元，2021年末公司资产总额为118,221.19万元，整体运营规模较大，对应营运资金需求也相应较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金。根据2010年2月12日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》的计算方法，相关指标数据计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 | |
| 2021年营业收入 | 52,748.69 | |
| 应收账款与合同资产周转天数 | 353.40 | |
| 预付账款周转天数 | 1.01 | |
| 存货周转天数 | 21.64 | |
| 应付账款周转天数 | 147.28 | |
| 预收账款与合同负债周转天数 | 5.20 | |
| 营运资金周转次数 | 1.61 | |
| 2021年销售利润率 | 9.37% | |
| 营运资金需求量 | 收入增长率-不增长（0%） | 29,689.96 |
| 收入增长率-过去3年平均增长率（17.84%） | 34,986.74 | |
| 收入增长率-过去3年最高增长率（36.40%） | 40,496.01 | |
注：计算公式：营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)；周转天数=360/周转次数；销售利润率=利润总额/营业收入×100%。
从表中可以看出，按照过去三年的营业收入增长率预测，公司营运资金需求量约为29,689.96万元-40,496.01万元，故公司对应营运资金需求量较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金。
③应对资本性支出的需求
2019-2021年，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为11,919.28万元、17,401.40万元和11,178.74万元。随着公司于2021年9月在深交所创业板挂牌上市，公司将继续围绕现有业务，在持续提升服务质量的同时，结合市场需求以及自身竞争优势，不断完善业务结构，扩展业务区域，保持一定的投资强度。按照过去三年平均投资水平测算，公司每年资本性
投入金额约13,500.00万元。
④预留预防性现金的空间
2018年以来，国际环境复杂多变、经济周期波动，2020年新冠疫情爆发，都使得公司面临的外部环境不利因素增多。在国际环境复杂多变、经济周期波动、偶发性公共安全时间发生的局面下，危机与机遇并存，为了应对各种不确定因素，维持在不确定因素影响下企业的正常生产经营和稳定，公司需保留必要的预防性资金，以防范极端情况下的风险。从日常经营角度而言，预防性资金可作为营运资金进行合理调配，在采购时把握更大的议价空间，可以降低采购成本，同时可以给予团队更大的奖励空间，鼓励其提升工作积极性，从而增强公司综合竞争力。从战略角度而言，预防性资金可以为公司在遇到行业机遇时快速切入、借力资本把握整合机会、实现深耕及外延式发展的策略提供助力。截至2022年3月末，公司银行授信额度合计57,900.00万元，累计已使用授信额度为11,170.00万元，未使用授信额度46,730.00万元，其中25,000.00万元专项用于既定项目，无法用于补充流动资金或者其他投资用途。银行在放款时，使用上述未使用授信额度仍需履行审批手续，且部分授信对资金用途有所限制，部分授信期限较短亦或即将到期。综上，截至2022年3月末，综合考虑公司日常经营业务的流动性、偿还银行贷款、资本性支出和预留预防性现金的空间的需求，公司的货币资金仍有较大缺口。
3、上市公司与同行业上市公司财务情况比较
2022年3月末，上市公司及同行业上市公司资产负债率、现金比率情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2022年3月31日 |
| 资产负债率 | Wind环保指数成分股-平均值 | 45.75% |
| 大地海洋 | 32.17% | |
| 现金比率 | Wind环保指数成分股-平均值 | 1.33 |
| 大地海洋 | 0.18 |
由上表可见，公司的资产负债率和现金比例均低于同行业水平，特别是现金比率显著较低，造成前述情况的原因系：上市公司子公司盛唐环保主要收入来源于废弃电器电子产品处理基金，该基金是受政府监管、以促进废弃电器电子产品的规范回收处理而设立的专项基金，在补贴未发放之前，公司将存在大额应收账款，持续占用公司的营运资金，增加财务成本。截至2021年末，公司应收账款余额为52,937.12万元，占2021年营业收入达到100.36%。因此，现金比率显著低于行业平均水平。
综上，若继续通过债务融资将加大上市公司财务风险，使用募集资金补充公司流动资金具有必要性。
4、标的公司资产负债率较高，资金支持有利于其快速发展
截至2022年4月末，虎哥环境的资产负债率为62.21%，显著高于行业平均水平，这与其资产规模有限、融资渠道单一相关，虎哥环境后续继续通过债权融资的空间不大，且会导致财务风险增加。因此，本次募集配套资金计划使用部分资金用于标的公司补充流动资金和偿还债务，此举有利于标的公司优化财务结构，提高抗风险能力，提升本次交易的整合绩效。
5、募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。其中，本次募集配套资金中25,009.84万元将投资于标的公司“分拣中心智能化升级建设项目”和“信息化及数字展示中心建设项目”，一方面可以帮助标的公司业务实现更好、更快的发展，另一方面可以增强重组后上市公司的综合竞争力。具体分析详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的具体用途”。
除上述募投项目建设外，本次募集配套资金中28,000.00万元将用于补充流动资金和偿还贷款，占上市公司备考合并报表截至2022年4月30日资产总额138,793.74万元的20.17%，占比相对合理。
本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。
（五）上市公司前次募集资金情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2359号《关于同意杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，发行价格为13.98元/股，募集资金总额为293,580,000.00元，扣除保荐承销发行费用（不含税）人民币26,500,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含税）人民币28,119,097.53元，实际募集资金净额为238,960,902.47元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10911号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
根据立信会计师出具的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司截至2022年4月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，截至2022年4月30日，公司已将募集资金专用账户资金按计划使用完毕，结存余额为募集资金专户产生的利息收入扣除手续费后的净额，合计61.72万元。
（六）募集配套资金的合规性
根据2020年7月31日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金总额预计不超过56,000.00万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，其中用于补充流动资金及偿还贷款的比例将不
超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金的存储与使用、募集资金项目实施管理、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定。
（八）本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（九）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。上市公司在与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》中已作出约定：上市公司拟同时募集配套资金用于标的公司的，在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照中国人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告》以及上市公司2021年经审计财务数据、2022年1-4月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2022年4月30日/2022年1-4月 | |||
| 资产总计 | 110,277.23 | 138,793.74 | 25.86% |
| 负债总计 | 35,429.18 | 53,150.51 | 50.02% |
| 所有者权益合计 | 74,848.05 | 85,643.23 | 14.42% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 74,848.05 | 85,643.23 | 14.42% |
| 资产负债率 | 32.13% | 38.29% | 19.20% |
| 营业收入 | 22,169.40 | 34,831.27 | 57.11% |
| 营业利润 | 166.80 | 2,620.66 | 1471.13% |
| 净利润 | 767.38 | 2,941.95 | 283.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 767.38 | 2,941.95 | 283.37% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 526.79 | 2,709.78 | 414.39% |
| 2021年12月31日/2021年 | |||
| 资产总计 | 118,221.19 | 146,842.29 | 24.21% |
| 负债总计 | 44,141.44 | 64,141.92 | 45.31% |
| 所有者权益合计 | 74,079.75 | 82,700.37 | 11.64% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 74,079.75 | 82,700.37 | 11.64% |
| 资产负债率 | 37.34% | 43.68% | 16.99% |
| 营业收入 | 52,748.69 | 89,073.80 | 68.86% |
| 营业利润 | 4,871.02 | 8,788.43 | 80.42% |
| 净利润 | 5,159.86 | 8,475.97 | 64.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,159.86 | 8,475.97 | 64.27% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 4,890.12 | 11,891.57 | 143.18% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
此外，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过56,000.00万元，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金、标的公司补充流动资金及偿还贷款。若本次交易募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将进一步增加，有利于降低上市公司的资产负债率，优化上市公司资本结构。未来，随着分拣中心智能化升级建设项目和信息化及数字展示中心建设项目的投入使用，上市公司的盈利能力亦将得到进一步提升，有利于增强上市公司的综合竞争力。
四、本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本84,000,000股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至119,996,831股（不考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 唐伟忠 | 31,982,578 | 38.07% | 55,380,521 | 46.15% |
| 九寅合伙 | - | - | 6,685,126 | 5.57% |
| 张杰来 | 4,565,631 | 5.44% | 6,571,168 | 5.48% |
| 共合投资 | 5,743,810 | 6.84% | 5,743,810 | 4.79% |
| 茜倩投资 | 3,019,025 | 3.59% | 3,019,025 | 2.52% |
| 唐宇阳 | 2,061,888 | 2.45% | 3,398,913 | 2.83% |
| 员工资管计划 | 2,100,000 | 2.50% | 2,100,000 | 1.75% |
| 恒晋同盛 | 1,834,057 | 2.18% | 1,834,057 | 1.53% |
| 吴剑鸣 | 1,834,057 | 2.18% | 1,834,057 | 1.53% |
| 如山汇盈 | 1,528,381 | 1.82% | 1,528,381 | 1.27% |
| 蓝山投资 | 1,443,445 | 1.72% | 1,443,445 | 1.20% |
| 蓝贝星悦 | - | - | 1,186,708 | 0.99% |
| 金晓铮 | - | - | 593,354 | 0.49% |
| 城田创业 | - | - | 395,569 | 0.33% |
| 城卓创业 | - | - | 395,569 | 0.33% |
| 其他公众股东 | 27,887,128 | 33.20% | 27,887,128 | 23.24% |
| 合计 | 84,000,000 | 100.00% | 119,996,831 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的公司的评估概况
根据天津中联出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2022年4月30日。
经评估，虎哥环境100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为16,621.60万元和91,000.00万元，天津中联采用收益法评估结果作为最终评估结论，虎哥环境100%股权估值为91,000.00万元，较虎哥环境在评估基准日2022年4月30日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值10,793.06万元，评估增值80,206.94万元。
评估基准日至重组报告书签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
经过对标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预
期的持续经营能力和盈利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次评估采用收益法。由于在股权交易市场上难以找到与标的公司相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（三）评估假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、基础性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营的假设
该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、预测假设
（1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设标的公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，标的公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设标的公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；
（6）假设标的公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（7）假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和人力不可抗拒因素对经营造成的重大影响；
（9）本次对标的公司母公司所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技
术企业的认定标准逐项分析，认为标的公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高新技术复核，所得税优惠税率为15%；
（10）标的公司无自有房产，假设标的公司各区域分拣总仓及服务站点租赁协议具有可持续性。
《评估报告》结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，《评估报告》结论无效。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。分述如下：
（1）货币资金的评估
标的公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款和其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并对银行存款账户于评估基准日的存款余额进行函证，对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收账款、其他应收款的评估
应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）预付款项的评估
经核实，各款项均能形成相应的资产或权利，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货的评估
存货为原材料、产成品。
①原材料根据评估基准日市场价格确定评估值。
②产成品系经分类的白瓶、废钢、废纸及展品等。
对于正常产成品，评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于标的公司在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后标的公司在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。
产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]
对于有害垃圾，对其回收处置并不能获利，故评估为零。
2、非流动资产的评估
纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
（1）长期股权投资的评估
对于本次长期股权投资的评估，对全资子公司，本次评估根据按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以各子公司评估后的股东权益中标的公司所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值。
（2）设备类固定资产的评估
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①重置价值的确定
A、重置价值国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。
（A）对于各种电机产品可从《2022年机电产品价格信息查询系统》上获得，对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。（B）对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。
（C）关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额
（D）车辆重置价格：由于标的公司部分车辆牌照由竞拍方式获取，车牌费用不计提折旧，需单独计算车牌竞拍费用，因此车辆重置价值为车辆单独重置价值。车辆单独重置价值的确认，首先需要确认车辆购买价格，再加上车辆购置税、其他费用，减去可抵扣增值税金额后作为其重置价值。其公式如下：
车辆的单独重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额
B、相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
（A）运杂费
设备的运杂费＝设备购置费×运杂费费率
设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》中的设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近（距离）、体积的大小（能否用
集装箱、散装）、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。（B）设备安装调试费设备安装调试费用参照《资产评估常用方法与参数手册》，按不同类别并取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程费。（C）资金成本设备资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置安装调试的合理工期和评估基准日当月全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。
②成新率的确定
A、重要设备成新率的确定本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，标的公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 （0.85-1.15）设备负荷系数B2 （0.85-1.15）设备状况系数B3 （0.85-1.15）环境系数B4 （0.80-1.00）维修保养系数B5 （0.90-1.10）则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
尚可使用年限参照机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
B、普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
C、车辆成新率的确定
（A）理论成新率的确定
车辆的理论成新率根据车辆经济使用年限和允许行驶公里数，采用孰低原则来确定其理论成新率
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
里程成新率=（允许使用里数－已使用里数）/允许使用里数×100%
（B）勘察成新率的确定
通过技术测定及现场观察确定车辆的勘察成新率。
（C）综合成新率
综合成新率=现场勘察确定成新率×权重+理论成新率×权重
③评估价值的确定
在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：
机器设备和电子设备评估价值=重置价值×综合成新率
车辆整体的评估价值应先计算单台车辆的评估价值再加上车牌费用。计算
公式如下：
车辆评估价值=车辆重置价值×综合成新率车辆整体评估价值=车辆评估价值+车辆竞拍车牌费用对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经停产，无法得到近期全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用将评估对象与相同或类似可比交易案例进行比较，确定评估对象评估价值。
（3）使用权资产-车辆的评估
使用权资产——车辆系售后回租的60辆货车。对上述车辆的评估方法同固定资产——车辆。
（4）使用权资产-房屋的评估
使用权资产——房屋租金系标的公司经营厂区及服务站租赁形成的权利。经核实，对于租赁合同形成的使用权资产，期后需按期履行，本次以确认合理折旧后的账面价值确认为评估值。
（5）无形资产-其他无形资产的评估
①商标、域名权
对于标的公司未使用的商标，由于其是在标的公司名称变更前注册使用目前已不再使用，故对其评估为零；其余商标与域名协同对标的公司作出贡献，在各项业务运用中存在相互交叉或需要共同使用的情况，单独一一估算各项无形资产的价值不能科学反映资产的真实状况，故本次将其余商标及域名作为商标及域名组合进行评估。依据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。根据本次评估资产的自身特点并结合评估机构的市场调查，目前国内外与评估对象相似的商标转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采
用市场法评估；由于商标及域名组合形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即投入的弱对应性，因此不适宜采用成本法；结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，确定采用收益法对商标及域名组合进行评估。
收益法即利用无形资产对应的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。计算公式为：
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nt
ttnt
ti
r
KRrAP
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式中：P——评估价值r——折现率Ai——第i年无形资产纯收益；Rt——第t年的营业收入K——收入分成率n——剩余经济寿命年限t——未来的第t年
②专利、软件著作权及作品登记版权
对于专利、软件著作权及作品登记版权，本次评估的各项专利、软件著作权及作品登记版权协同对资产组作出贡献，在各项业务产品运用中存在相互交叉或需要共同使用的情况，单独一一估算各项无形资产的价值不能科学反映资产的真实状况，故本次将上述专利、软件著作权及作品登记版权作为专利、软件著作权及作品登记版权组合进行评估。无形资产的评估方法包括市场法、成本法和收益法。由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可
比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。根据本次评估可以收集到资料的情况确定对专利、软件著作权及作品登记版权组合的评估采用收益法，即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。计算公式为：
????
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nt
ttnt
ti
r
KRrAP
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式中：P——评估价值
r——折现率Ai——第i年无形资产纯收益；Rt——第t年的营业收入K——收入分成率n——剩余经济寿命年限t——未来的第t年
（6）长期待摊费用的评估
长期待摊费用为租赁厂房及服务站装修费用的摊销余额。本次评估长期待摊费用采用成本法确定评估值，计算公式为：
评估值=重置成本×成新率重置成本按目前重置价格确定，成新率按年限法确定。经评估机构核实，长期待摊费用其余各项重置价值与原始购置价值基本相当，会计摊销年限与其经济使用年限基本相符，故本次已确认合理摊销后的账面价值确认为评估值。
（7）递延所得税资产的评估
递延所得税资产系计提坏账准备、政府补助和预计负债所形成，对未来期间应交所得税形成可抵扣暂时性差异，已经由审计机构审核确认，因本次评估未确认坏账准备，故将其对应的递延所得税资产评估为零。对政府补助形成的递延所得税资产，因该笔款项期后无需返还，且收到时已缴纳企业所得税，故未来无现金流出，故对应的递延所得税资产评估为零；对预计负债形成的递延所得税资产按期后实际可抵扣的金额确定评估值。
3、负债
负债分为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债，非流动负债为租赁负债、预计负债及递延收益。
评估机构主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
（二）资产基础法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，虎哥环境100%股权在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
1、以合并报表口径
虎哥环境合并口径归属于母公司股东权益账面价值为10,793.06万元，评估价值16,596.99万元，评估价值较账面价值评估增值5,803.93万元，增值率为
53.77%。
2、以母公司报表口径
虎哥环境母公司报表的资产账面价值22,208.10万元，评估值28,227.04万元，评估增值6,018.94万元，增值率27.10%。负债账面价值11,791.41万元，评估值11,630.05万元，评估减值161.36万元，减值率1.37%。所有者权益账面价值10,416.69万元，评估值16,596.99万元，评估增值6,180.30万元，增值率
59.33%，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 13,331.05 | 13,935.27 | 604.22 | 4.53 |
| 非流动资产 | 8,877.05 | 14,291.78 | 5,414.73 | 61.00 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 2,700.00 | 4,835.08 | 2,135.08 | 79.08 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 1,457.82 | 1,860.52 | 402.70 | 27.62 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 2,562.89 | 2,932.54 | 369.65 | 14.42 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 1,497.05 | 4,110.00 | 2,612.95 | 174.54 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 541.28 | 541.28 | - | - |
| 递延所得税资产 | 118.01 | 12.35 | -105.66 | -89.53 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资 产 总 计 | 22,208.10 | 28,227.04 | 6,018.94 | 27.10 |
| 流动负债 | 11,511.21 | 11,511.21 | - | - |
| 非流动负债 | 280.20 | 118.84 | -161.36 | -57.59 |
| 负 债 总 计 | 11,791.41 | 11,630.05 | -161.36 | -1.37 |
| 净资产（所有者权益） | 10,416.69 | 16,596.99 | 6,180.30 | 59.33 |
三、收益法评估情况
（一）收益法评估说明
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
1、评估模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定
企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部权益价值。计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额计算公式为：
????
n
in
iiiniRREBDPCDCD
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式中：
E
：股东全部权益价值；
B
：企业价值；
D
：付息债务价值；
P
：企业自由现金流评估值；
i
R
：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
nR
：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
iC?
：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
由于虎哥环境合并范围内的各子公司业务与母公司业务基本一致，因此本次对于虎哥环境合并口径进行预测，即对母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估机构的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计7年后企业经营状况趋于稳定，故取2028年作为预测期分割点。
3、预期收益与现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据标的公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测标的公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
（1）营业收入
标的公司业务分为主营业务和其他业务。总体上看，标的公司年营业收入呈上升趋势，2020、2021年增长率分别为27.14%、38.33%，2022年1-4月总体保持稳定。主营业务收入根据业务类型，可具体分为再生资源销售收入、垃圾回收服务收入、虎哥商城销售收入及技术服务收入。其他业务收入系销售便利店的塑料袋、收银机等材料销售收入、线下合作便利店收取的手续费收入及其他方式获得的收入。2020、2021年主营销售额增长率分别为27.67%、38.50%，历史期标的公司的销售呈现持续增长趋势。
①垃圾回收服务
A、基本户回收服务经费应拨款金额=基本户数×回收服务经费不含税单价×运行天数；历史期考核核减后比例=历史期除大件垃圾外的实际拨付款项/历史期除大件垃圾外的应拨付款项；实际回收服务经费=应拨款金额×历史期考核核减后比例。其中，回收服务经费不含税单价按各区域签订最新签订政府服务合同或最新中标价格水平预测，经与政府访谈以及基于历史期服务单价变动趋势，未来合同到期后各区域单价考虑下降比例预测；基本户数按现有基本户数考虑未来已签约客户的拓展计划、拟参与投标项目中预计可中标项目及标的公司规划预测。
B、大件垃圾回收资金据合同约定，原余杭区除享有基本户回收服务经费外，还享有大件垃圾回收资金。根据《余城管〔2021〕9号》，全区大件垃圾回收量不高于回收总量35%时，按大件垃圾实际回收总量吨数×695元/吨（含税）支付；超过35%时，大件垃圾购买服务单价为：全区回收总量×35%×695元/吨（含税）。回收总量（吨）=实际垃圾总量（吨）=垃圾达标回收量（吨/年）×历史期实际垃圾占应有垃圾比例
垃圾达标回收量（吨/年）=考核户均日回收量（公斤/户/天）×基本户数×运行天数/1000
历史期实际垃圾占应有垃圾比例=历史期垃圾实际回收量（吨/年）/历史期垃圾达标回收量（吨/年）
全区大件垃圾回收量占回收总量比例按历史期水平预测，若大于35%，大件垃圾回收资金=回收总量（吨）×35%×695元/吨（含税）/（1+增值税率）
若小于35%，大件垃圾回收资金=回收总量（吨）×全区大件垃圾回收量占回收总量比例×695元/吨（含税）/（1+增值税率）
②再生资源销售收入
标的公司将再生资源分为废旧电器、小件垃圾、大件垃圾以及不可利用及危害垃圾，又将小件垃圾细分为书纸类、橡塑类、废纺类、金属类、玻璃类、小家电类等6类。对于未来再生资源（不含电器）销售收入，按各区域各类再生资源销售收入合计预测；对于废旧电器销售收入，未来按历史期占垃圾回收服务收入比例预测。除废旧电器外实际垃圾总量（吨）=实际垃圾总量（吨）×除废旧电器外垃圾占垃圾总量比例
除废旧电器外垃圾占垃圾总量比例=1-历史期废旧电器垃圾处理量/历史期实际垃圾总量（吨）
实际垃圾总量（吨）=垃圾达标回收量（吨/年）×历史期实际垃圾占应有垃圾比例
垃圾达标回收量（吨/年）=考核户均日回收量（公斤/户/天）×基本户数×运行天数/1000
历史期实际垃圾占应有垃圾比例=历史期垃圾实际回收量（吨/年）/历史期垃圾达标回收量（吨/年）
某类再生资源销售收入=历史期某类垃圾量占比×除废旧电器外实际垃圾总量（吨）×历史期某类垃圾平均销售价格预测
历史期某类垃圾量占比=历史期当年某类垃圾销量/历史期当年垃圾总处理量（不含废旧电器）
③虎哥商城销售及手续费收入
环保金当年使用量=线上电商平台环保金当年使用量+线下便利店环保金当年使用量
A、手续费
历史期线下便利店环保金使用量占比=历史期线下便利店环保金当年使用量
/历史期环保金当年使用总量
预测期线下便利店环保金使用量=预测期环保金使用总量×预测期线下便利店环保金使用量占比
预测期环保金使用总量=预测期环保金销售总量×历史期环保金使用总量占环保金销售总量比例
历史期环保金使用总量占环保金销售总量比例=历史期环保金使用总量/历史期环保金销售总量
历史期环保金销售总量=历史期废旧电器环保金销售量+历史期除废旧电器外再生资源环保金销售量
预测期环保金销售总量=预测期废旧电器环保金销售量+预测期除废旧电器外再生资源环保金销售量
预测期废旧电器环保金销售量=历史期废旧电器环保金交易单价（元/吨）×废旧电器实际垃圾量（吨）
预测期除废旧电器外再生资源环保金销售量=历史期除废旧电器外再生资源环保金交易单价（元/吨）×除废旧电器外实际垃圾总量（吨）
预测期手续费=预测期线下便利店环保金使用量×历史期手续费占线下便利店环保金使用量比例
历史期手续费占线下便利店环保金使用量比例=历史期手续费/历史期线下便利店环保金使用量
从2022年1月起，余杭及临平区域的线下便利店将开始逐渐关闭，转移线上电商平台，基于管理层访谈，故未来对预测期线下便利店环保金使用量占比在历史期线下便利店环保金使用量占比的基础上考虑一定衰减比例预测。
B、虎哥商城销售收入
预测期线上电商平台环保金使用量占比=1-预测期线下便利店环保金使用量占比
预测期线上电商平台环保金使用量=预测期环保金使用总量×预测期线上电商平台环保金使用量占比
预测期环保金使用总量=预测期环保金销售总量×历史期环保金使用总量占环保金销售总量比例
历史期环保金使用总量占环保金销售总量比例=历史期环保金使用总量/历史期环保金销售总量
历史期环保金销售总量=历史期废旧电器环保金销售量+历史期除废旧电器外再生资源环保金销售量
预测期环保金销售总量=预测期废旧电器环保金销售量+预测期除废旧电器外再生资源环保金销售量
预测期废旧电器环保金销售量=历史期废旧电器环保金交易单价（元/吨）×废旧电器实际垃圾量（吨）
预测期除废旧电器外再生资源环保金销售量=历史期除废旧电器外再生资源环保金交易单价（元/吨）×除废旧电器外实际垃圾总量（吨）
虎哥商城销售收入=预测期线上电商平台环保金使用量/历史期线上电商平台环保金使用量占虎哥商城销售收入比例
历史期线上电商平台环保金使用量占虎哥商城销售收入比例=历史期线上电商平台环保金使用量/历史期虎哥商城销售收入
④材料销售收入
材料销售收入系向便利店销售的塑料袋、收银机等材料而获得的收入，金额较小，故本次不预测。
⑤主营业务收入-其他及其他业务收入-其他
主营业务收入-其他系子公司数字科技对外销售技术服务取得的收入，由于该公司刚成立，该种收入模式尚不稳定且现阶段主要是为虎哥环境内部营运提供技术支持为主，故本次不预测。
其他业务收入-其他系零星收入，金额较小，故本次不预测。
⑦营业收入预测
综上，标的公司的营业收入预测如下：
单位：万元
| 产品/年度 | 预测数据 | ||||
| 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 营业收入合计 | 31,598.83 | 53,234.25 | 62,588.35 | 66,920.25 | 70,919.17 |
| 主营业务收入合计 | 31,484.20 | 53,146.17 | 62,537.96 | 66,893.41 | 70,919.17 |
| 再生资源销售 | 10,774.21 | 17,501.36 | 20,471.92 | 21,898.41 | 23,142.45 |
| 垃圾分类回收 | 19,164.02 | 31,635.71 | 36,543.86 | 38,614.79 | 40,561.32 |
| 虎哥商城销售 | 1,545.97 | 4,009.10 | 5,522.18 | 6,380.21 | 7,215.40 |
| 技术服务 | - | - | - | - | - |
| 其他业务收入 | 114.63 | 88.08 | 50.39 | 26.84 | - |
| 材料 | - | - | - | - | - |
| 手续费 | 114.63 | 88.08 | 50.39 | 26.84 | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
（2）营业成本
直接材料、直接人工系变动成本，故对再生资源销售（不含废旧电器）以及垃圾回收服务直接材料成本分别基于历史期单位成本乘以实际处理吨数及年平均基本户数预测，再生资源销售（不含废旧电器）以及垃圾回收服务直接人工成本分别基于历史期单位成本乘以实际处理吨数及年平均基本户数预测；对虎哥商城销售，直接材料、直接人工按占历史期收入比例预测。对于制造费用，其中折旧及摊销按照企业会计政策测算；房屋租赁费（使用权资产折旧）、汽车费、机物料消耗变动与基本户数变动成正比例关系，未来按占历史期垃圾回收服务收入比例预测；人工成本及维修保养变动与历史期垃圾回收服务收入及再生资源销售收入相关，故基于历史期占比水平预测；其余成本按增长趋势预测。废旧电器、手续费成本按历史期毛利率水平预测。
根据上述分析，标的公司营业收入、成本及毛利率结果如下：
单位：万元
| 年度 | 预测数据 | ||||
| 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 营业收入 | 31,598.83 | 53,234.25 | 62,588.35 | 66,920.25 | 70,919.17 |
| 营业成本 | 21,732.83 | 36,060.12 | 42,444.57 | 45,623.56 | 48,573.46 |
| 毛利率 | 31.22% | 32.26% | 32.18% | 31.82% | 31.51% |
（3）税金及附加
根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，标的公司适用的增值税税率为16%、10%的分别降为13%、9%，其他适用增值税税率为3%、6%。2021年12月30日，根据财政部、税务总局发布的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号），自2022年3月1日起，标的公司不再享受增值税即增即退的优惠政策。同时，从事再生资源回收的增值税一般纳税人销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税。根据国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》（发改财金〔2022〕271号）规定，标的公司可延续享受服务业增值税加计抵减政策，2022年对生产性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续按10%加计抵减应纳税额。
税金及附加主要为印花税、城建税、教育费附加、地方教育附加、残保金以及车船税。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%，印花税税率为0.03%。
根据标的公司适用的税率政策，对税金及附加的预测具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 税金及附加 | 127.36 | 241.50 | 310.72 | 326.66 | 334.56 |
（4）销售费用
职工薪酬与营业收入存在正相关关系，未来年度按照与标的公司营业收入的一定比例进行预测；业务招待费与再生资源销售收入存在正相关，未来年度按占再生资源销售收入比例进行预测；机物料消耗系垃圾回收服务相关的材料消耗，未来按占垃圾回收服务收入比例预测；使用权资产折旧系衢州、新昌总
仓的租赁分摊，未来按标的公司租赁计划预测；折旧及摊销按照企业会计政策测算；咨询服务费系偶发性故暂不预测，其余费用根据基期数据，每年增长一定比例进行预测。销售费用具体预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||
| 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 职工薪酬 | 417.10 | 702.69 | 826.17 | 883.35 | 936.13 |
| 办公费 | 1.56 | 2.46 | 2.58 | 2.71 | 2.85 |
| 使用权资产折旧 | 6.68 | 12.95 | 13.60 | 14.28 | 15.00 |
| 广告宣传费 | 110.86 | 198.09 | 207.99 | 218.39 | 229.31 |
| 机物料消耗 | 5.75 | 9.49 | 10.96 | 11.58 | 12.17 |
| 其他 | 10.26 | 22.55 | 23.68 | 24.86 | 26.10 |
| 业务招待费 | 28.62 | 46.47 | 54.37 | 58.17 | 61.48 |
| 折旧摊销费 | 6.23 | 8.48 | 9.20 | 9.53 | 9.96 |
| 合计 | 587.06 | 1,003.18 | 1,148.55 | 1,222.87 | 1,293.00 |
（5）管理费用
业务招待费与垃圾回收服务收入成正向关系，未来年度按占垃圾回收服务收入比例预测；折旧及摊销按照企业会计政策测算；使用权资产折旧系衢州、安吉、新昌子公司总仓租赁费的分摊，房屋租赁费系研发人员房屋租赁等，未来年度按公司租赁计划预测；股份支付费用系一次性计提，未来不再预测；对于其余费用根据基期数据，每年增长一定比例进行预测。
管理费用预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 职工薪酬 | 1,421.27 | 2,018.40 | 2,119.32 | 2,225.29 | 2,336.55 |
| 办公费 | 144.68 | 203.69 | 213.87 | 224.56 | 235.79 |
| 咨询服务费 | 225.09 | 273.61 | 287.29 | 301.65 | 316.73 |
| 机物料消耗 | 37.34 | 47.43 | 49.80 | 52.29 | 54.90 |
| 其他 | 78.74 | 124.02 | 130.22 | 136.73 | 143.57 |
| 汽车费 | 44.95 | 75.51 | 79.29 | 83.25 | 87.41 |
| 通讯费 | 58.32 | 91.85 | 96.44 | 101.26 | 106.32 |
| 业务招待费 | 523.18 | 863.65 | 997.65 | 1,054.18 | 1,107.32 |
| 折旧摊销费 | 673.72 | 916.94 | 994.93 | 1,031.16 | 1,077.14 |
| 使用权资产折旧 | 21.72 | 41.09 | 43.15 | 45.30 | 47.57 |
| 房屋租赁费 | 7.04 | 12.87 | 13.51 | 14.19 | 14.90 |
| 差旅费 | 50.28 | 79.19 | 83.15 | 87.31 | 91.68 |
| 合计 | 3,286.33 | 4,748.25 | 5,108.62 | 5,357.17 | 5,619.88 |
（6）研发费用
虎哥环境研发费用主要由直接材料、职工薪酬、折旧摊销费、其他等组成。随着标的公司经营规模扩大，标的公司研发费用逐年增长。折旧及摊销按照企业会计政策测算；直接材料、职工薪酬、其他费用按一定增长趋势预测。研发费用预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 直接材料 | 28.87 | 30.40 | 31.92 | 33.52 | 35.20 |
| 职工薪酬 | 946.06 | 1,566.98 | 1,723.68 | 1,809.86 | 1,900.35 |
| 折旧摊销费 | 81.61 | 111.08 | 120.52 | 124.91 | 130.48 |
| 其他费用 | 67.72 | 106.66 | 111.99 | 117.59 | 123.47 |
| 合计 | 1,124.26 | 1,815.12 | 1,988.11 | 2,085.88 | 2,189.50 |
（7）财务费用
标的公司的财务费用包括利息支出、利息收入、手续费及其他费。本次评估利息收入已在溢余货币资金中考虑，故此处不考虑利息收入；由于本次对企业自由现金流预测，本次评估不考虑利息支出，仅对手续费预测，其中手续费按照占营业收入的比例进行预测。
财务费用预测具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 财务费用 | 3.79 | 6.39 | 7.51 | 8.03 | 8.51 |
（8）信用减值损失
标的公司信用减值损失主要系应收账款、其他应收款计提的坏账损失所形
成的。本次评估系对企业自由现金流进行预测，坏账损失的计提与撤销所产生的资产减值损失变化对企业自由现金流不产生影响，故不考虑。
（9）资产处置收益和其他收益
资产处置收益系固定资产处置损益，为非经常性收入，由于该部分收益未来不确定性比较大，本次评估不予预测。其他收益主要系政府补助、增值税即征即退、增值税加计抵减、个税手续费返还及其他减免等，政府补助为非经常性收入，由于该部分收益未来不确定性比较大，本次评估不予预测。对于增值税即征即退，根据财政部、税务总局发布的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号），自2022年3月1日起，标的公司不再享受增值税即增即退的优惠政策，故本次未来对公司增值税即增即退不再进行预测。对于增值税加计抵减，已在税金及附加中考虑，故此处不再预测。对于个税手续费返还及其他减免，金额较小且未来不确定性比较大，故本次不予预测。
（10）营业外收入和营业外支出
由于未来营业外收入和营业外支出发生与否的不确定性较强，故本次评估不予预测。
（11）所得税
虎哥环境为高新技术企业，证书编号分别为：GR201933000500，发证时间2019年12月4日，有效期三年，2019-2021年度企业所得税税率为15%。目前正在准备材料进行高新企业复审。
根据财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部2021年第36号关于公布《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）》以及 《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）》的公告，企业从事属于规定范围的项目，若2020年12月31日前已取得第一笔生产经营收入，可在剩余期限享受政策优惠至期满为止；2021年12月31日前已进入优惠期的，可按政策规定继续享受至期满为止。子公司安吉虎哥2021年度免征收企业所得税、2022年至2024年减半征收企业所得税，即12.5%；子公司衢州虎哥2021年至2023年度免征收企业
所得税、2024年至2026年减半征收企业所得税；即12.5%；子公司新昌虎哥2022年至2024年度免征收企业所得税、2025年至2027年减半征收企业所得税。根据财政部、税务总局2019年第68号《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。子公司虎哥数字2021年至2022年度免征企业所得税，2023年度至2025年度减半征收企业所得税，即12.5%。根据上述母子公司享有税收优惠政策，确定本次未来年度的综合所得税率如下：
| 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 11.03% | 15.28% | 14.77% | 15.53% | 19.79% | 19.28% | 19.21% |
根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第13号）文件，除制造业外的企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
根据上述分析，所得税额预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 利润总额 | 4,737.20 | 9,359.69 | 11,580.27 | 12,296.08 | 12,900.26 | 12,910.30 | 12,910.30 |
| 可加计扣除费用 | 843.20 | 1,361.34 | 994.06 | 1,042.94 | 1,094.75 | 1,094.75 | 1,094.75 |
| 应纳税所得额 | 3,894.00 | 7,998.35 | 10,586.21 | 11,253.14 | 11,805.51 | 11,815.55 | 11,815.55 |
| 所得税额 | 429.51 | 1,222.15 | 1,563.58 | 1,747.61 | 2,336.31 | 2,278.04 | 2,269.77 |
（12）息前税后净利润
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－信用减值损失＋其他收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业
外支出－所得税具体过程及资料见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 一、营业收入 | 31,598.83 | 53,234.25 | 62,588.35 | 66,920.25 | 70,919.17 | 70,919.17 | 70,919.17 |
| 减：营业成本 | 21,732.83 | 36,060.12 | 42,444.57 | 45,623.56 | 48,573.46 | 48,573.46 | 48,573.46 |
| 减：税金及附加 | 127.36 | 241.50 | 310.72 | 326.66 | 334.56 | 324.52 | 324.52 |
| 减：销售费用 | 587.06 | 1,003.18 | 1,148.55 | 1,222.87 | 1,293.00 | 1,293.00 | 1,293.00 |
| 减：管理费用 | 3,286.33 | 4,748.25 | 5,108.62 | 5,357.17 | 5,619.88 | 5,619.88 | 5,619.88 |
| 减：研发费用 | 1,124.26 | 1,815.12 | 1,988.11 | 2,085.88 | 2,189.50 | 2,189.50 | 2,189.50 |
| 减：财务费用 | 3.79 | 6.39 | 7.51 | 8.03 | 8.51 | 8.51 | 8.51 |
| 减：资产减值损失 | - | - | - | - | |||
| 减：信用减值损失 | - | - | - | - | |||
| 加：资产处置收益 | - | - | - | - | |||
| 加：其他收益 | - | - | - | - | |||
| 二、营业利润 | 4,737.20 | 9,359.69 | 11,580.27 | 12,296.08 | 12,900.26 | 12,910.30 | 12,910.30 |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 三、利润总额 | 4,737.20 | 9,359.69 | 11,580.27 | 12,296.08 | 12,900.26 | 12,910.30 | 12,910.30 |
| 减：所得税 | 429.51 | 1,222.15 | 1,563.58 | 1,747.61 | 2,336.31 | 2,278.04 | 2,269.77 |
| 四、息前税后净利润 | 4,307.69 | 8,137.54 | 10,016.69 | 10,548.47 | 10,563.95 | 10,632.26 | 10,640.53 |
（13）折旧摊销
折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用。固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折
旧。年折旧额=固定资产原值×年折旧率摊销系无形资产摊销及长期待摊费用摊销。各期折旧及摊销预测如下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 折旧摊销 | 1,638.83 | 2,230.45 | 2,420.16 | 2,508.29 | 2,620.13 |
（14）追加资本
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。即《评估报告》所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
追加资本的具体预测如下：
单位：万元
| 名称 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 资本性支出 | 860.42 | 2,374.35 | 944.63 | 1,256.80 | 1,976.19 | 2,620.13 | 2,620.13 |
| 营运资金增加 | -1,542.50 | 1,567.44 | 1,766.42 | 507.86 | 812.08 | -8.53 | -1.04 |
（15）企业自由现金流
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企
业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定，考虑到2028年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 息前税后净利润 | 4,307.69 | 8,137.54 | 10,016.69 | 10,548.47 | 10,563.95 | 10,632.26 | 10,640.53 | 10,640.53 |
| 加：折旧与摊销 | 1,638.83 | 2,230.45 | 2,420.16 | 2,508.29 | 2,620.13 | 2,620.13 | 2,620.13 | 2,620.13 |
| 减：资本性支出 | 860.42 | 2,374.35 | 944.63 | 1,256.80 | 1,976.19 | 2,620.13 | 2,620.13 | 2,620.13 |
| 减：营运资金增加 | -1,542.50 | 1,567.44 | 1,766.42 | 507.86 | 812.08 | -8.53 | -1.04 | - |
| 企业自由现金流量 | 6,628.60 | 6,426.20 | 9,725.80 | 11,292.10 | 10,395.81 | 10,640.79 | 10,641.57 | 10,640.53 |
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与标的公司类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
式中：
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??WACC??加权平均资本成本
WACC??加权平均资本成本eK??权益资本成本
eK??权益资本成本
dK??债务资本成本
dK??债务资本成本
T??所得税税率
T??所得税税率/DE??资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
＝
其中：
Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
（1）股权资本成本
①无风险报酬率
取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
本次评估无风险报酬率取3.37%。
②ERP
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查询系统估算2022年中国股权市场风险超额回报率。
根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为6.94%。
③系统风险系数β
该系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
| efsKRERPR????? | ()fmfsRRRR????? |
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与标的公司处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日近36个月，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再根据虎哥环境目标资本结构，加载该公司杠杆Beta。可比上市公司包括上海环境（601200.SH）、瀚蓝环境（600323.SH）和旺能环境（002034.SZ）。测算未来年度β取值如下：
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 企业beta取值 | 0.6505 | 0.6483 | 0.6486 | 0.6482 | 0.6459 | 0.6462 | 0.6462 |
④特有风险超额收益率Rs
企业特有风险超额收益率表示非系统性风险，是由于标的公司特定的因素而要求的风险回报。衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、管理风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比，综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等，分析确定企业特有风险超额收益率为4.00%。
⑤Ke
=
测算未来年度Ke如下：
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| Ke | 11.89% | 11.87% | 11.88% | 11.87% | 11.86% | 11.86% | 11.86% |
（2）债务资本成本
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率3.70%。
（3）加权平均资本成本WACC
efs
KRERPR?????()fmfs
RRRR?????
WACC=有息负债占投资资本的比重×负债成本×（1-所得税率）+股东权益占投资资本的比重×股东权益要求的回报率，计算未来年度WACC如下：
| 项目/年度 | 2022年 5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| WACC | 11.14% | 11.11% | 11.12% | 11.11% | 11.09% | 11.09% | 11.09% |
5、评估值测算过程及结果
（1）企业自由现金流的评估值
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 税后企业自由现金流量 | 6,628.60 | 6,426.20 | 9,725.80 | 11,292.10 | 10,395.81 | 10,640.79 | 10,641.57 | 10,640.53 |
| 折现率 | 11.14% | 11.11% | 11.12% | 11.11% | 11.09% | 11.09% | 11.09% | 11.09% |
| 折现期（年） | 0.33 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 | 5.17 | 6.17 | |
| 折现系数 | 0.9657 | 0.8840 | 0.7955 | 0.7160 | 0.6445 | 0.5801 | 0.5222 | 4.7087 |
| 折现额 | 6,401.24 | 5,680.76 | 7,736.87 | 8,085.14 | 6,700.10 | 6,172.72 | 5,557.03 | 50,103.06 |
| 企业自由现金流评估值 | 96,436.92 | |||||||
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产
非经营性资产（负债）是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产（负债）。经分析，其他应收款-往来款、递延所得税资产、其他应付款-往来款、预计负债、递延收益与经营无关的款项作为非经营性资产（负债）考虑。
非经营性资产具体如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 账面值 | 评估值 |
| 非经营性其他应收款 | 往来款 | 402.24 | 389.13 |
| 递延所得税资产 | 坏账损失所形成的 | 511.67 | 373.15 |
| 合计 | 913.91 | 762.28 | |
非经营性负债具体如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 账面值 | 评估值 |
| 非经营性其他应付款 | 往来款 | 101.60 | 101.60 |
| 预计负债 | 员工工伤赔款、待处置废料成本 | 125.86 | 125.86 |
| 其他非流动负债 | 再生资源回收体系建设分拣中心项目补助 | 161.36 | - |
| 合计 | 388.82 | 227.46 |
综上，非经营性资产（负债）净额为534.82万元。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对标的公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，标的公司溢余货币资产为2,689.97万元。本次将溢余货币资金确认为溢余资产。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＝96,436.92+534.82+2,689.97＝99,661.71万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务为8,670.91万元。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=99,661.71－8,670.91
=91,000.00万元（取整）
（二）收益法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：
1、以合并报表口径
虎哥环境合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为10,793.06万元，评估价值91,000.00万元，评估价值较账面价值评估增值80,206.94万元，增值率为
743.13%。
2、以母公司报表口径
虎哥环境母公司报表的所有者权益账面价值为10,416.69万元，评估价值91,000.00万元，评估价值较账面价值评估增值80,583.31万元，增值率为773.60%。
四、虎哥环境评估增值主要原因
（一）虎哥环境发展前景良好，盈利能力较强，评估增值具备合理性
标的公司成立于2015年7月，是一家专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域的高新技术企业。成立之初，由于市场尚无可借鉴的商业经验，因此标的公司一直处于不断投入和模式探索阶段，运营成本较高且无稳定收入来源，累计亏损金额不断扩大，净资产持续为负。经过多年的不懈努力，标的公司持续对服务内容、流程管理和品牌展示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，形成了标准化、可推广、可复制的业务模式，并于2019年首次实现扭亏为盈。
此后，标的公司的发展步入了快车道，经营业绩快速增长，盈利能力不断改善，现金流量持续稳定。根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。
未来，随着政策大力支持行业发展、我国城镇化率不断提高和居民消费水平不断上升，生活垃圾分类回收和资源化利用的市场需求将持续旺盛，标的公司凭借自身在规模、技术、品牌、体系和人才等方面的优势，将迎来良好的发展机遇。标的公司的核心竞争力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析/（十一）行业格局和市场化程度/3、虎哥环境行业地位及核心竞争力”。
综上，虎哥环境的评估价值高于账面价值具备合理性。
（二）资产基础法和收益法评估结果的差异具备合理性
收益法评估结果为91,000.00万元，资产基础法评估结果为16,596.99万元，差异金额74,403.01万元，以资产基础法为基数的差异率为448.29%。两种方法评估结果差异的主要原因是：①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。②收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的可辨认资产，同时也考虑了如标的公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，标的公司的人才资源、市场开拓能力等对标的公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。综上，资产基础法和收益法评估结果的差异具备合理性。
五、虎哥环境评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明
最近三年，标的公司进行股权交易或增资的情况以及与本次交易价格差异原因请详见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的标的资产/八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的资产不存在对评估结果造成重大影响的重要变化事项。
七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
天津中联为符合《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构，天津中联及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，天津中联根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产作价以具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订补充协议予以约定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据虎哥环境历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对虎哥环境的成长预测合理、测算金额符合虎哥环境的实际经营情况。本次评估业绩预测期中虎哥环境预测的净利润虽然较报告期内盈利水平有所增长，但与报告期内的业绩增长情况基本相符。2021年，虎哥环境实现扣非后归属于母公司股东的净利润7,002.48万元，呈较快增长趋势。随着虎哥环境服务区域的不断扩大，预计虎哥环境未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步发展势头。相比报告期的业绩增速，虎哥环境评估预测期的业绩增速已显著放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上，本次对虎哥环境全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了虎哥环境行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）关键因素对评估的影响及其敏感性分析
综合考虑标的公司业务模式和报告期内财务指报变动的影响程度，董事会认为服务价格、折现率指标对评估值的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、预测期服务价格对标的资产估值影响的敏感性分析
| 评估基准日 | 2022-4-30 | ||
| 原始评估值（万元） | 91,000.00 | ||
| 变动幅度 | 评估值 （万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 预测期内服务价格在预测基础上下降5% | 86,300.00 | -4,700.00 | -5.16% |
| 预测期内服务价格在预测基础上下降1% | 89,900.00 | -1,100.00 | -1.21% |
| 预测期内服务价格在预测基础上上升1% | 91,200.00 | 200.00 | 0.22% |
| 预测期内服务价格在预测基础上上升5% | 95,300.00 | 4,300.00 | 4.73% |
注：上表中服务价格调整是指各区域在服务期3年届满时一次性在前期服务价格上下降或上升1%或5%。
2、预测期折现率对标的资产估值影响的敏感性分析
| 评估基准日 | 2022-4-30 | ||
| 原始评估值（万元） | 91,000.00 | ||
| 变动幅度 | 评估值 （万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 预测期内折现率在预测基础上下降1% | 100,500.00 | 9,500.00 | 10.44% |
| 预测期内折现率在预测基础上下降0.5% | 95,500.00 | 4,500.00 | 4.95% |
| 预测期内折现率在预测基础上上升0.5% | 86,900.00 | -4,100.00 | -4.51% |
| 预测期内折现率在预测基础上上升1% | 83,100.00 | -7,900.00 | -8.68% |
（五）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，不仅丰富了上市公司在B端的业务来源和客户资源，而且可以帮助上市公司将业务延伸至C端和G端。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的资源共享，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。因此，虎哥环境与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”，当前A股市场尚无完全可比的上市公司。因此，以选取Wind环保指数成分股（合计71家上市公司），以评估基准日2022年4月30日前述上市公司市值为基准，本次交易市盈率与前述上市公司市盈率水平对比情况如下表所示：
| 项目 | 市盈率（倍） |
| Wind环保指数成分股上市公司市盈率（LYR）平均值 | 34.85 |
| 本次交易（静态市盈率） | 13.00 |
注：上表中选取的Wind环保指数成分股上市公司为A股主板公司，包括科创板及北交所上市公司。市盈率=截至2022年4月30日市值/2021年扣非后归属于母公司股东的净利润，已剔除空值、负值及市盈率超过100等异常数值。
从上表可以看出本次交易对应的市盈率低于环保行业平均水平，标的公司估值水平较为合理。
标的公司业务的细分领域包括居民生活垃圾分类回收和资源化利用两部分，当前A股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此选取近年发生的并购标的属于环保行业的控制权交易案例进行对比。本次交易与市场案例市盈率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 收购标的 | 收购标的业务类型 | 评估基准日 | 静态市盈率（倍） | 动态市盈率（倍） |
| 600526.SH | 菲达环保 | 紫光环保62.95%股权 | 污水处理/环保设备 | 2021-04-30 | 15.40 | 11.94 |
| 600796.SH | 钱江生化 | 海云环保100%股权 | 环保工程/固废处置/污水处理/自来水制水 | 2020-12-31 | 18.42 | 12.39 |
| 300385.SZ | 雪浪环境 | 长盈环保72%股权 | 危险废物处置 | 2019-12-31 | 8.11 | 9.22 |
| 002778.SZ | 中晟石化 | 中晟环境70%股权 | 污水处理/环境工程EPC | 2019-12-31 | 8.70 | 9.01 |
| 002266.SZ | 浙富控股 | 申联环保100%股权 | 危险废物处置/再生资源回收利用 | 2019-06-30 | 26.34 | 10.17 |
| 002483.SZ | 润邦股份 | 中油优艺73.36%股权 | 危险废物处置 | 2018-12-31 | 22.91 | 7.75 |
| 603315.SH | 福鞍股份 | 研究设计院100%股权 | 烟气治理/能源管理 | 2018-12-31 | 14.49 | 9.87 |
| 000711.SZ | 京蓝科技 | 中科鼎实77.7152%股权 | 环境修复工程服务 | 2018-06-30 | 33.46 | 11.78 |
| 000967.SZ | 盈峰环境 | 中联环境100%股权 | 环卫装备/环卫运营服务 | 2018-04-30 | 31.06 | 12.31 |
| 603603.SH | 博天环境 | 高频环境70%股权 | 工业水处理服务 | 2017-12-31 | 23.39 | 10.95 |
| 300140.SZ | 中环装备 | 兆盛环保99.18%股权 | 污水处理设备 | 2017-07-31 | 12.73 | 10.70 |
| 平均值 | 19.55 | 10.55 | ||||
| 中位值 | 18.42 | 10.70 | ||||
| 301068.SZ | 大地海洋 | 虎哥环境100%股权 | 居民生活垃圾分类回收/资源化利用 | 2022-04-30 | 13.00 | 11.51 |
注1：静态市盈率=估值/评估基准日前最近一个会计年度标的公司扣非后归属于母公司股东的净利润；动态市盈率=估值/标的公司承诺净利润的平均值注2：以上案例选取自最近五年已通过审核或正在审核中上市公司重大资产重组（或发行股份购买资产）且涉及控制权收购的案例由上表可知，由于环保行业的收购标的业务类型不同，导致可比交易案例的静态市盈率和动态市盈率存在一定差异。本次交易中虎哥环境静态市盈率为
13.00倍，动态市盈率为11.51倍，处于可比交易案例的对应静态市盈率和动态市盈率的区间范围内。本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
（七）评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估有重要影响的变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据天津中联出具的《评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的公司虎哥环境全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为91,000.00万元，经交易各方协商，以标的资产评估报告的评估结果为依据，确定虎哥环境100%股权的交易作价为91,000.00万元，交易定价与评估结果不存在重大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，大地海洋的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
天津中联为符合《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构，天津中联及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，天津中联根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产作价以具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订补充协议予以约定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。”
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2022年1月21日，上市公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份购买其合计持有的虎哥环境100%股权相关事宜进行了约定。
2022年8月16日，上市公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份购买其合计持有的虎哥环境100%股权相关事宜补充事项进行了约定。
2022年8月16日，上市公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳签订了《盈利预测补偿协议》，就本次交易盈利预测补偿事项进行了约定。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产的评估和作价
各方一致同意，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订补充协议予以约定。
（二）标的资产的交割
交易对方应促使目标公司于先决条件全部满足之日起10日内向大地海洋签发《股东出资证明书》，并制作相应的《股东名册》。
交易对方应促使目标公司于先决条件全部满足之日起30日内依据《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的
股权登记至大地海洋名下。大地海洋于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。各方一致同意,各方应配合大地海洋按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向深交所、证监会及其派出机构提交书面报告。各方一致同意,各方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件:
1、大地海洋董事会通过决议批准本协议及本次交易；
2、大地海洋股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
3、深交所审核通过本次交易；
4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。
（三）目标公司损益归属期间损益的归属及处分
1、目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利或因其他形式增加净资产，则所形成的权益归大地海洋享有；如目标公司在损益归属期间亏损或因其他形式减少净资产，则该亏损由交易对方的每一方按照本协议签订之日各自在目标公司的持股比例各自承担，交易对方应以现金方式对大地海洋进行补偿。
2、损益归属期间损益的确认及处置
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割
日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所在资产交割之日起90日内完成。对于目标公司在损益归属期间的亏损，交易对方应按照本协议约定在前述审计报告出具之日起30日内予以现金补偿。
（四）本次发行股份暨对价股份的给付
1、新股的发行价格、发行数量及其确定原则
本次发行新股的定价基准日为大地海洋审议本次交易事项的第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日大地海洋股票的交易均价的80%，经协商确定为25.28元/股。
定价基准日至发行日期间，若大地海洋股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
2、新股的发行数量及其确定原则。
（1）发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：
向交易对方发行股份数量=（交易对方所持目标公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
因标的资产作价金额尚未最终确定，交易对方的每一方基于本次交易获得的上市公司股份支付对价由各方签订补充协议另行约定。
（2）不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入大地海洋的资本公积金。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
（五）新股发行
各方一致同意，大地海洋在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全面成就的前提下，于20日内向交易对方发行并交付新股：
1、本协议已依据第六十二条之约定生效；
2、本协议项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予大地海洋。
（六）锁定期
各方一致同意，本次发行新股的锁定期由各方签订补充协议另行约定。
（七）滚存利润归属
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（八）本次交易的现金对价
各方一致同意，交易对方中的每一方基于本次交易所获得的现金对价，由各方签订补充协议另行约定。
（九）本次交易完成后目标公司的运作
大地海洋保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳同意向大地海洋对目标公司在2022年、2023年、2024年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。具体盈利预测承诺及补偿情况，由大地海洋与交易对方另行签署协议进
行约定，届时将对盈利预测承诺金额、补偿方式等事项进行明确。
（十）滚存利润及债权债务处置
目标公司截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的大地海洋所有。本次交易不涉及目标公司债权债务转移，目标公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
（十一）违约责任
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
（十二）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、大地海洋董事会、股东大会审议通过大地海洋本次发行股份及支付现金购买资产的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；
2、深交所审核通过本次交易；
3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）大地海洋发行新股购买资产交易概述
大地海洋同意向股份认购方发行股份作为对价以购买股份认购方所拥有的标的资产；股份认购方同意向大地海洋转让其所拥有的标的资产，并以标的资产作为出资物，用于认购大地海洋发行的新股。各方一致同意，本次交易由以
下部分组成：
1、大地海洋同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定，以发行股份方式从唐伟忠处受让其所拥有的目标公司65.45%出资额，且唐伟忠同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向大地海洋转让目标公司股权。
2、大地海洋同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定，以发行股份方式从杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）处受让其所拥有的目标公司
18.70%出资额，且杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向大地海洋转让目标公司股权。
3、大地海洋同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定，以发行股份方式从张杰来处受让其所拥有的目标公司5.61%出资额，且张杰来同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向大地海洋转让目标公司股权。
4、大地海洋同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定，以发行股份方式从唐宇阳处受让其所拥有的目标公司3.74%出资额，且唐宇阳同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向大地海洋转让目标公司股权。
5、大地海洋同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定，以发行股份方式从嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）处受让其所拥有的目标公司
3.00%出资额，且嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向大地海洋转让目标公司股权。
6、大地海洋同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定，以发行股份方式从金晓铮处受让其所拥有的目标公司1.50%出资额，且金晓铮同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向大地海洋转让目标公司股权。
7、大地海洋同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定，以发行股份方式从杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）处受让其所拥有的目标公司
1.00%出资额，且杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向大地海洋转让目标公司股权。
8、大地海洋同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定，以发行股份方式从杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）处受让其所拥有的目标公司
1.00%出资额，且杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向大地海洋转让目标公司股权。本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，即募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集，不影响本次交易中发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产的对价
各方一致同意，本次交易标的资产的最终交易价格以天津中联以2022年4月30日为评估基准日出具的《评估报告》载明的目标公司100%股东权益的评估结果为依据，由各方协商确定。根据标的资产《评估报告》载明的标的资产评估价值，目标公司100%股东权益价值的评估值为91,000.00万元。各方经充分协商，一致同意股份发行方本次拟购买的目标公司100%股权的作价为91,000.00万元（大写：玖亿壹仟万元整）。
每一股份认购方通过本次交易取得的对价情况具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次交易应获得的对价总金额（元） |
| 1 | 唐伟忠 | 591,500,000.00 |
| 2 | 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 169,000,000.00 |
| 3 | 张杰来 | 50,700,000.00 |
| 4 | 唐宇阳 | 33,800,000.00 |
| 5 | 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,000,000.00 |
| 6 | 金晓铮 | 15,000,000.00 |
| 7 | 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 |
| 8 | 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 |
| 合计 | 910,000,000.00 | |
（三）发行股份的数量
各方一致同意，《购买资产协议》第十五条约定的定价基准日变更为大地海洋审议本次交易事项的第二届董事会第十次会议决议公告日。
根据上述确认的标的资产作价、发行股份的价格以及《购买资产协议》第十六条约定的计算方法，股份发行方本次向股份认购方发行股份的价格为25.28
元/股，发行的股份数量具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次交易应获股份方式支付的对价金额（元） | 本次交易应获股份数量（股） |
| 1 | 唐伟忠 | 591,500,000.00 | 23,397,943 |
| 2 | 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 169,000,000.00 | 6,685,126 |
| 3 | 张杰来 | 50,700,000.00 | 2,005,537 |
| 4 | 唐宇阳 | 33,800,000.00 | 1,337,025 |
| 5 | 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,000,000.00 | 1,186,708 |
| 6 | 金晓铮 | 15,000,000.00 | 593,354 |
| 7 | 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 395,569 |
| 8 | 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 395,569 |
| 合计 | 910,000,000.00 | 35,996,831 | |
各方一致同意，上述股份认购方基于本次交易所获得的股份对价如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入大地海洋的资本公积金。
（四）股份锁定期限
唐伟忠、九寅合伙、张杰来及唐宇阳通过本次交易取得的大地海洋股份，在业绩承诺期结束后，将根据《盈利预测补偿协议》的约定进行解锁。蓝贝星悦、金晓铮、城卓创业及城田创业通过本次交易取得的大地海洋股份，按照《重组管理办法》等中国证监会、深交所等有权机构对锁定期的规定执行。如中国证监会、深交所等有权机构对锁定期有其他规定的，按其规定执行。
股份认购方基于本次交易所取得大地海洋的股份因大地海洋分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守协议关于股份锁定的规定。
大地海洋应为股份认购方办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
除协议所约定的上述条款外，股份认购方因本次交易获得的大地海洋股份在锁定期届满后减持时还需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大地海洋《公司章程》的相关规定。
（五）协议完整性
本补充协议于下列条件全部成就之日生效：
1、大地海洋董事会、股东大会审议通过大地海洋本次发行股份购买资产的所有相关议案；
2、深圳证券交易所审核通过本次交易；
3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
4、《购买资产协议》生效。
各方一致同意，本补充协议作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《购买资产协议》中的其他条款继续有效，协议各方对《购买资产协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本补充协议或其在《购买资产协议》及本补充协议项下的任何权利和义务。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
各方一致确认，本协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2022年度、2023年度及2024年度。
（二）盈利预测金额及承诺利润数
本协议各方一致确认，业绩承诺方唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元，并承诺就目标公司实现净利润与承诺净利润之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
（三）承诺期内实现净利润的确定
各方同意，虎哥环境于承诺期内的实现净利润按照如下原则计算：
（1）虎哥环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经虎哥环境董事会批准，不得改变虎哥环境的会计政策；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上市公司拟同时募集配套资金用于虎哥环境的，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照中国人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。
大地海洋应当分别在2022年度、2023年度及2024年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（四）业绩补偿方式
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
①当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资
产的交易作价－累积已补偿金额（如有）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格上述公式所涉词语具有以下含义：
本次发行股份购买资产的交易作价：本次交易中，虎哥环境100%的股权作价人民币91,000.00万元；（下同）
标的股份发行价格：本次交易新股发行价格为人民币25.28元/股；（下同）
截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润数总额之和；（下同）
截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实现净利润数总额之和。（下同）
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
⑤无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其在本次交易中取得的交易对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额
或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
⑥若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
⑦差额补偿方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
（五）减值测试及补偿
在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，标的资产的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过差额补偿方在本次交易中取得的交易对价。
业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按本协议的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
差额补偿方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
（六）补偿的程序
如依据协议的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据本协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如业绩承诺方依据协议的约定需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。差额补偿方之间互相承担连带责任。
（七）股份锁定期限
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，业绩承诺方方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按《购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以标的资产认购取得的大地海洋新股，按如下条件分批解除锁定：
1、其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让；
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
如在向中国证监会或深圳证券交易所申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
如业绩承诺方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让业绩承诺方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送业绩承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送业绩承诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，业绩承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
各业绩承诺方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。各业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章规范性法律文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（八）税费承担
各方一致同意，因本协议约定事项而发生的全部税费以及各方为本协议约定事项而发生的聘请中介机构的费用及成本、由每一方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
（六）违约责任
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
因任一差额补偿方违约，其他差额补偿方对此承担连带责任。
（八）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、大地海洋董事会、股东大会审议通过大地海洋本次发行股份购买资产的所有相关议案；
2、深圳证券交易所审核通过本次交易；
3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效。
本协议为《购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。就本协议而言，除非上下文另有规定或说明，本协议所使用的词语与《购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》使用或定义的词语具有相同的含义。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可预测因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。该行业领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家相关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无土地或房产，主要经营业务不涉及房地产开发及高排放、重污染行业，符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买虎哥环境100%股权的行为不构成行业垄断行为。根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的股本总额为8,400.00万元。本次交易完成后，上市公司的股本总额未超过4亿元，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案已经董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用收益法和成本法对虎哥环境100%股权进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以2022年4月30日为评估基准日，虎
哥环境100%股权的评估值为91,000.00万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，虎哥环境100%股权的交易价格确定为91,000.00万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”。
（2）购买资产发行股份的价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（3）募集配套资金发行股份的价格
本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方均真实、合法持有虎哥环境的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为收购虎哥环境100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的说明
最近36个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。报告期内，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。
本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具了《关于规范关联交易的承诺函》。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
审计机构对上市公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为虎哥环境100%股权，交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境100%股权，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据2022年1月5日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金
用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中上市公司拟在发行股份收购虎哥环境100%股权的同时，向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份配套募集资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的股份发行数量、比例以及资金用途符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况参见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易涉及股份发行情况/一、发行股份购买资产情况/（六）锁定期”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
（七）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人共合投资、唐宇阳合计持有上市公司52.80%股份。本次交易中，发行股份购买资产的交易对方九寅合伙为上市公司实际控制人唐伟忠控制的企业，交易完成后与唐伟忠、张杰来夫妇构成一致行动关系。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人持有上市公司股份比例将增至64.82%。因此，本次交易中唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人可以免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据相关主体的出具的承诺函、会计师出具的《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次交易拟募集资金总额不超过56,000.00万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，公司发行股票，募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定。
（十）本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的有关规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资子公司盛唐环保，处于上市公司的产业链上游。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条及《重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为25.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定
本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的有关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易的标的资产为虎哥环境100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。
根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日，虎哥环境100%股权的评估值为91,000.00万元。以前述评估值为基础，经交易各方协商确定，虎哥环境100%股权的交易作价为91,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”，当前A股市场尚无完全可比的上市公司。因此，以选取Wind环保指数成分股（合计71家上市公司），以评估基准日2022年4月30日前述上市公司市值为基准，本次交易市盈率与前述上市公司市盈率水平对比情况如下表所示：
| 项目 | 市盈率 |
| Wind环保指数成分股上市公司市盈率（LYR）平均值 | 34.85 |
| 本次交易（静态市盈率） | 13.00 |
注：上表中选取的Wind环保指数成分股上市公司为A股主板公司，包括科创板及北交所上市公司。市盈率=截至2022年4月30日市值/2021年扣非后归属于母公司股东的净利润，已剔除空值、负值及市盈率超过100等异常数值。
从上表可以看出本次交易对应的市盈率低于环保行业平均水平，标的公司估值水平较为合理。
标的公司业务的细分领域包括居民生活垃圾分类回收和资源化利用两部分，当前A股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此选取近
年发生的并购标的属于环保行业的控制权交易案例进行对比。本次交易与市场案例市盈率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 收购标的 | 收购标的业务类型 | 评估基准日 | 静态市盈率（倍） | 动态市盈率（倍） |
| 600526.SH | 菲达环保 | 紫光环保62.95%股权 | 污水处理/环保设备 | 2021-04-30 | 15.40 | 11.94 |
| 600796.SH | 钱江生化 | 海云环保100%股权 | 环保工程/固废处置/污水处理/自来水制水 | 2020-12-31 | 18.42 | 12.39 |
| 300385.SZ | 雪浪环境 | 长盈环保72%股权 | 危险废物处置 | 2019-12-31 | 8.11 | 9.22 |
| 002778.SZ | 中晟石化 | 中晟环境70%股权 | 污水处理/环境工程EPC | 2019-12-31 | 8.70 | 9.01 |
| 002266.SZ | 浙富控股 | 申联环保100%股权 | 危险废物处置/再生资源回收利用 | 2019-06-30 | 26.34 | 10.17 |
| 002483.SZ | 润邦股份 | 中油优艺73.36%股权 | 危险废物处置 | 2018-12-31 | 22.91 | 7.75 |
| 603315.SH | 福鞍股份 | 研究设计院100%股权 | 烟气治理/能源管理 | 2018-12-31 | 14.49 | 9.87 |
| 000711.SZ | 京蓝科技 | 中科鼎实77.7152%股权 | 环境修复工程服务 | 2018-06-30 | 33.46 | 11.78 |
| 000967.SZ | 盈峰环境 | 中联环境100%股权 | 环卫装备/环卫运营服务 | 2018-04-30 | 31.06 | 12.31 |
| 603603.SH | 博天环境 | 高频环境70%股权 | 工业水处理服务 | 2017-12-31 | 23.39 | 10.95 |
| 300140.SZ | 中环装备 | 兆盛环保99.18%股权 | 污水处理设备 | 2017-07-31 | 12.73 | 10.70 |
| 平均值 | 19.55 | 10.55 | ||||
| 中位值 | 18.42 | 10.70 | ||||
| 301068.SZ | 大地海洋 | 虎哥环境100%股权 | 居民生活垃圾分类回收/资源化利用 | 2022-04-30 | 13.00 | 11.51 |
注1：静态市盈率=估值/评估基准日前最近一个会计年度标的公司扣非后归属于母公司股东的净利润；动态市盈率=估值/标的公司承诺净利润的平均值注2：以上案例选取自最近五年已通过审核或正在审核中上市公司重大资产重组（或发行股份购买资产）且涉及控制权收购的案例
由上表可知，由于环保行业的收购标的业务类型不同，导致可比交易案例的静态市盈率和动态市盈率存在一定差异。本次交易中虎哥环境静态市盈率为
13.00倍，动态市盈率为11.51倍，处于可比交易案例的对应静态市盈率和动态市盈率的区间范围内。本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：结合市场可比交易价格、环保行业市场案例市盈率等指标，本次交易定价具有合理性。
（三）发行股份购买资产的股份发行定价
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的股份发行定价具有合理性。
（四）发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格具有合理性。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构的独立性
天津中联为符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构，天津中联及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，天津中联根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订补充协议予以约定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）本次交易有助于上市公司完善产业布局
上市公司是一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。本次收购的虎哥环境通过将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，虎哥环境建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。
本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的子公司，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，上市公司和虎哥环境可实现品牌、渠道、技术等方面的资源共享，充分发挥协同效应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
（2）本次交易有助于提升上市公司盈利能力
本次交易前，虎哥环境为上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。本次交易后，上市公司持有虎哥环境100%股权。根据立信会计师出具的《审计
报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。报告期内，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定，本次交易有助于进一步提升上市公司盈利能力。
（3）本次交易有利于上市公司优化资本结构，增强抗风险能力本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。此外，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，将用于标的公司项目建设投资及补充上市公司及标的公司流动资金。若本次募集资金投资项目顺利实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，增强上市公司的抗风险能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析
根据立信会计师出具的《审阅报告》以及上市公司2022年1-4月未经审计财务数据，本次交易前后，上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2022年4月30日/2022年1-4月 | |||
| 流动资产合计 | 56,661.42 | 75,015.13 | 32.39% |
| 非流动资产合计 | 53,615.81 | 63,778.61 | 18.95% |
| 总资产 | 110,277.23 | 138,793.74 | 25.86% |
| 流动负债合计 | 22,412.07 | 38,880.69 | 73.48% |
| 非流动负债合计 | 13,017.12 | 14,269.82 | 9.62% |
| 总负债 | 35,429.18 | 53,150.51 | 50.02% |
| 资产负债率 | 32.13% | 38.29% | 19.20% |
| 流动比率 | 2.53 | 1.93 | -23.69% |
| 速动比率 | 2.42 | 1.85 | -23.52% |
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；流动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至38.29%，流动比率、速动比率分别为1.93、1.85，偿债能力和抗风险能力维持在合理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务。上市公司秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，以实现城市固体废物充分资源化利用和安全处置为目标，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。
本次收购的虎哥环境与上市公司均深耕于废弃资源综合利用行业。通过将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，虎哥环境建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。截至2022年4月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2,000个，注册用户数量超130万。在发展过程中，虎哥环境持续对服务内容、平台搭建、流程管理和品牌展示等业务环节进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，目前已形成标准化、可推广、可复制的成熟模式，未来增长潜力巨大。
本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的子公司，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，上市公司和虎哥环境可共享品牌、渠道、技术等资源，充分发挥协同效应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
2、上市公司未来的发展计划
在政府大力倡导发展循环经济、建设生态文明的背景下，上市公司积极响应“绿水青山就是金山银山”的生态理念，肩负起“发展绿色循环经济”的社会责任，立足社会和产业发展需求，大力倡导废弃资源再利用与环境保护的有
效结合。未来，上市公司将继续专注于“无废城市”的探索与建设，深挖产业价值，全面提升产业规模、质量效益、技术创新实力和管理水平，继续延伸“废弃资源循环再生”产业链。上市公司将围绕“对内挖潜、向外扩张”的整体发展战略，立足市场需求，通过对综合利用技术和设备设施进行更新升级，扩大公司的综合利用种类和业务规模，不断深化废矿物油深加工链条并实现电子废物的精细化拆解，提升再生资源产品价值，同时实现“量的扩张”和“质的提升”，致力建设成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告》以及上市公司2021年经审计财务数据、2022年1-4月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2022年4月30日/2022年1-4月 | |||
| 资产总计 | 110,277.23 | 138,793.74 | 25.86% |
| 负债总计 | 35,429.18 | 53,150.51 | 50.02% |
| 所有者权益合计 | 74,848.05 | 85,643.23 | 14.42% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 74,848.05 | 85,643.23 | 14.42% |
| 资产负债率 | 32.13% | 38.29% | 19.20% |
| 营业收入 | 22,169.40 | 34,831.27 | 57.11% |
| 营业利润 | 166.80 | 2,620.66 | 1471.13% |
| 净利润 | 767.38 | 2,941.95 | 283.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 767.38 | 2,941.95 | 283.37% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 526.79 | 2,709.78 | 414.39% |
| 2021年12月31日/2021年 | |||
| 资产总计 | 118,221.19 | 146,842.29 | 24.21% |
| 负债总计 | 44,141.44 | 64,141.92 | 45.31% |
| 所有者权益合计 | 74,079.75 | 82,700.37 | 11.64% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 74,079.75 | 82,700.37 | 11.64% |
| 资产负债率 | 37.34% | 43.68% | 16.99% |
| 营业收入 | 52,748.69 | 89,073.80 | 68.86% |
| 营业利润 | 4,871.02 | 8,788.43 | 80.42% |
| 净利润 | 5,159.86 | 8,475.97 | 64.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,159.86 | 8,475.97 | 64.27% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 4,890.12 | 11,891.57 | 143.18% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
2、本次交易完成后对当年上市公司每股收益的影响
根据上市公司2021年经审计财务数据以及立信会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，总股本、扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
| 项目 | 2021年 | ||
| 交易前 | 备考数 （不考虑配融） | 备考数 （考虑配融） | |
| 总股本（万股） | 8,400.00 | 11,999.68 | 14,519.68 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,890.12 | 11,891.57 | 11,891.57 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.99 | 0.82 |
注：扣非后基本每股收益=扣非后归属于母公司股东的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润、扣非后基本每股收益均有所提升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将同时募集配套资金。标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。未来上市公司将按照《公司章程》的规定，履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易为上市公司收购虎哥环境100%股权。本次交易前后，虎哥环境现有经营团队和员工的劳动关系保持不变，本次交易不涉及职工安置事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定。上市公司及本次收购的标的公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易前，上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，两家公司业务相关，但细分赛道不同、竞争优势不同、资源禀赋不同。通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，可与虎哥环境在品牌、渠道、技术等方面实现资源共享，充分发挥协同效应，提升综合竞争实力，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
上市公司聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道，而标的公司亦是该赛道的参与者、创新者，本次收购符合上市公司的业务发展方向，有利于完善上市公司的业务布局。根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。本次交易后，虎哥环境将纳入上市公司的合并范围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将成为上市公司新的业务增长点，有利于提升上市公司经营业绩和持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于上市公司完善产业布局、提升市场地位；本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善，有利于提升上市公司的持续发展能力；本次交易不会影响上市公司治理机制造成不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的标的股权交割条款及违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行新股后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当
充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次交易前，上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，两家公司业务相关，但细分赛道不同、竞争优势不同、资源禀赋不同。通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，可与虎哥环境在品牌、渠道、技术等方面实现资源共享，充分发挥协同效应，提升综合竞争实力，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
本次发行股份购买资产由交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作为业绩承诺方，上市公司与业绩承诺方已签订《盈利预测补偿协议》，详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容/四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方已按照《重组管理办法》的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、上市公司停牌前股票价格波动情况之核查
公司于2022年1月10日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综合指数（399102.SZ）、Wind环保指数（886024.WI）波动情况如下表所示：
| 日期 | 公司股票收盘价格 （元/股） | 创业板综合指数 （399102.SZ） | Wind环保指数 （886024.WI） |
2021年12月9日
| 2021年12月9日 | 28.04 | 3,724.31 | 16,924.51 |
| 2022年1月7日 | 32.82 | 3,458.39 | 17,532.34 |
涨跌幅
| 涨跌幅 | 17.05% | -7.14% | 3.59% |
公司股价在上述期间内上涨幅度为17.05%，剔除创业板综合指数（399102.SZ）下降7.14%因素后，上涨幅度为24.19%；剔除Wind环保指数（886024.WI）上涨3.59%因素后，上涨幅度为13.46%。
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本次重组首次作出决议前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月至重组报告书签署日，自查范围具体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
3、本次发行股份购买资产交易对方；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1-5项所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方、标的公司及相关中介机构等内幕信息知情人提供的自查报告，自查主体买卖上市公司股票的情况详见重组报告书“第十三节 其他重大事项/七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据各方提供的自查报告，除已披露的主体外，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形，上市公司将在重组报告书披露后提交中登系统查询，不排除存在内幕信息知情人买卖股票的其他情形。
十二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生与本次交易相关的重大资产购买、出售、置换资产的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生与本次交易相关的重大资产购买、出售、置换资产的情况。
十三、关于本次交易中聘请第三方行为的核查根据中国证监会《聘请第三方意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问在本次重组中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。
十四、关于本次交易即期回报摊薄情况及填补措施的核查
根据上市公司2021年经审计财务数据以及立信会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，总股本、扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
| 项目 | 2021年 | ||
| 交易前 | 备考数 （不考虑配融） | 备考数 （考虑配融） | |
| 总股本（万股） | 8,400.00 | 11,999.68 | 14,519.68 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,890.12 | 11,891.57 | 11,891.57 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.99 | 0.82 |
注：扣非后基本每股收益=扣非后归属于母公司股东的净利润/总股本
由上表可知，本次交易后，上市公司的扣非后基本每股收益将有所提升，不会摊薄当期回报。但是，考虑到交易后上市公司的总股本将大幅增加，若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取相应措施以降低本次交易摊薄公司即期回报的不利影响，具体详见重组报告书“第十三节 其他重大事项/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组可能摊薄即期回报的情况做出充分披露，拟采取的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、关于基金管理人及私募基金备案情况的核查
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对象中蓝贝星悦、城田创业和城卓创业属于“由基金管理人或者普通合伙人管理”的有限合伙企业，并募集资金从事投资活动，应当进行私募基金备案。经核查，上述交易对象基金管理人登记及基金备案信息如下：
1、蓝贝星悦
蓝贝星悦已于2021年1月7日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SNQ918，基金类型为创业投资基金。其基金管理人浙江蓝贝壳资本管理有限公司已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1028134。
2、城田创业
城田创业已于2020年12月1日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SNA927，基金类型为创业投资基金。其基金管理人城投富鼎已于2016年8月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032767。
3、城卓创业
城卓创业已于2019年1月11日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SEY132，基金类型为创业投资基金。其基金管理人城投富鼎已于2016年8月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032767。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方中蓝贝星悦、城田创业和城卓创业已根据相关法律法规完成私募基金备案。
十六、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
详见重组报告书“第十三节 其他重大事项/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2021年年度报告和立信会计师出具的《审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的总股本将大幅增加，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。对此，上市公司已制定应对相关措施，相关方已就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示/九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
2、核查情况
审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示/三、本次交易的性质/（四）本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游”。
2、核查情况
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（2）审阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
（3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位，且为上市公司的产业链上游。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示/五、发行股份购买资产情况/（六）锁定期”。
2、核查情况
（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（2）审阅相关方出具的承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示/十四、定价基准日调整”。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（3）审阅上市公司的重组进展公告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，除对定价基准日进行调整外，本次交易方案的其他事项未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革以及2021年年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、各交易对方之间的关联关系/（二）交易对方穿透披露的合计人数”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料、《私募投资基金备案证明》及相关说明；
（3）通过查阅国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为12人，未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业和城卓创业为合伙企业，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料；
（2）审阅交易对方的工商资料、合伙协议、《私募投资基金备案证明》；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查；
（4）访谈交易对方并获取了交易对方出具的确认函文件等资料。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业和城卓创业为有限合伙企业，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息已在重组报告书披露。
（2）蓝贝星悦于2021年2月入股虎哥环境，其成立时间为2019年1月8日，取得权益的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形。根据蓝贝星悦合伙人协议，其以持有虎哥环境股权为目的，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）城田创业于2021年2月入股虎哥环境，其成立时间为2019年11月8日，取得权益的时间早于本次交易时间，且存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不存在为本次交易专门设立的情形，不以持有标的资产为目的，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（4）城卓创业于2021年2月入股虎哥环境，其成立时间为2018年6月28日，取得权益的时间早于本次交易时间，且存在除标的公司以外的其他对外投
资情形，不存在为本次交易专门设立的情形，不以持有标的资产为目的，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业及城卓创业均不涉及契约型私募基金。
（6）九寅合伙、蓝贝星悦及城田创业的存续期安排均长于锁定期，可以与锁定期安排相匹配；城卓创业已出具书面承诺，保证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。结合城卓创业的存续期及出具的承诺文件，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配。
（7）按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过获取交易对方工商资料，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了交易对方出具的确认函文件等资料，经前述各方确认，交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权权属是否清晰
1、基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况以及代持形成及还原情况详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革”。
最近三年增减资及股权转让相关情况详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、各交易对方之间的关联关系”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告，并通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（2）访谈相关人员，了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因；
（3）审阅市场监督管理局出具的《股权无质押情况说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性。
（2）标的公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革”。
2、核查情况
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌公开信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析”。
2、核查情况
（1）审阅重组报告书各个章节中关于同行业可比公司相关内容；
（2）查询所引用重要数据的来源；
（3）了解标的公司的业务模式以及所在行业情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，该业务领域目前尚没有直接可比的A股上市公司，相关情况已在重组报告书中予以披露；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/报告期内采购情况”。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络查询主要供应商,了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、定价方式等；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允。
（2）除已披露的关联采购外，标的公司、标的公司控股股东和实际控制人、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）报告期内，存在部分供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况，主要系标的公司采购以回收袋、支架等辅料，以及三轮车等回收人员使用的工具为主，供应商主要为小微企业或个体工商户，部分供应商因自身经营考虑存在变更与标的公司合作主体的情况，具有合理性。
（4）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/
（三）报告期内主要产品的生产与销售情况”。
2、核查情况
（1）统计报告期主要客户名单及采购金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要非政府型客户信息，了解主要非政府型客户基本情况及股东情况；
（2）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等，查阅相关招投标资料；
（3）对主要客户执行函证程序；
（4）审阅标的公司主要人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允。
（2）报告期内，标的公司、标的公司控股股东和实际控制人、标的公司的董事、监事、高级管理人员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司与主要政府型客户的订单主要通过招投标方式获取。
（3）报告期内，标的公司的客户相对集中，这与国内居民生活垃圾分类回收的区域化管理模式相吻合。
（4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十六）标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（四）诉讼、仲裁、行政处罚情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
（2）审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
（3）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、浙江法院网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台；
（4）审阅相关主体出具的承诺函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/
（七）安全生产及环保情况”和“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况”。
2、核查情况
（1）查阅《环境保护综合名录》《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》《2017年国民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于调整工业企业“零土地”技术改造项目审批目录清单的通知》《杭州市“三线一单”生态环境分区管控方案》《大气污染防治法》《固定资产投资项目节能审查办法》；
（2）实地走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；
（3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明、杭州市信用中心出具的信用报告；
（4）检索标的公司所在地主管部门网站；
（5）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料；
（6）审阅相关污染物排放检测报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司已建和募投项目不属于“高耗能、高排放”项目，且因未超过相关标准，无需根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定办理相关节能审查程序；标的公司已建项目环
评审批程序符合相关法律法规规定，募投项目无需办理环评审批程序；标的公司符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求；标的资产能效水平和污染物排放水平符合相关标准要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/
（五）经营许可及主要业务资质情况”。
2、核查情况
（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
（2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
（3）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为
最终评估结论，详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/三、收益法评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅天津中联为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）了解标的公司运营服务模式，居民户数、垃圾处理量与销售收入的匹配性；
（4）审阅标的公司与政府签订的政府服务采购合同并走访重要客户；
（5）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
（6）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（7）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（8）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司在预测垃圾回收服务价格、再生资源销售价格时已考虑标的公司所处生命周期、市场竞争程度等因素，预测期内相关价格的预测具有合理性。
（2）标的公司在预测新增基本户数、垃圾回收量时已考虑行业发展、与政府合同签订的可持续性、过往的项目中标率等因素，预测期内各期新增基本户数、垃圾回收量的预测具有合理性及可实现性。
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史期的构成相符。
（4）预测期各期，标的公司在预测毛利率时已考虑标的公司历史各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、行业进入壁垒情况以及各营业成本预测情况，毛利率水平预测具有合理性。
（5）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配。
（6）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。
（7）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，具有合理性。
（8）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
（9）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/三、收益法评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅天津中联为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未使用市场法进行评估。
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/三、收益法评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅天津中联为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示/二、本次交易评估及作价情况/第六节 标的资产的评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅天津中联为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）结合收益法和资产基础法评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；
（3）结合标的公司的实际情况分析评估假设的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估采用收益法和资产基础法的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结论，具有合理性。
（2）本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十三）本次交易定价的公允性
1、基本情况
最近三年标的公司曾进行与交易、增资或改制的原因和评估情况详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。
标的资产的收益法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料，访谈相关股东，了解历次股权变动的原因、价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次上市公司收购虎哥环境100%股权的作价系根据天津中联出具的《评估报告》中收益法的评估结果，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性。
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（3）本次估值不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易未设置业绩奖励。
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/十一、报告期内会计政策及相关会计处理/（四）合并报表编制基础、合并范围、变化情况及变化原因”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；
（2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司合并范围变化原因系新设立子公司，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
1、基本情况
报告期内，标的公司未发生处置子公司或重大资产处置、出售的情况。
2、核查情况
（1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；
（2）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内的资产转移剥离情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产情况分析/（2）应收账款”。
2、核查情况
（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；
（3）实地走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户为政府主管部门，信用状况良好。
（2）标的资产逾期一年以上的应收账款占比较低，且坏账准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失。
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。
（4）报告期内各期末，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将 该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（8）报告期内，标的公司不存在应收账款的保理业务。
（9）报告期内，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产情况分析/（5）存货”。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、服务模式和销售模式分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；
（4）执行存货的监盘程序，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、库存商品构成，报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性。
（2）报告期内，标的公司存货周转率良好，不存在大量积压或滞销情况。
（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况。
（4）标的公存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
标的公司其他应收款的基本情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产情况分析/（4）其他应收款”，标的公司关联方非经营性资金占用的情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司报告期内的关联交易情况/（二）关联交易具体情况”。
2、核查情况
（1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为备用金和往来款，坏账计提准备充分。
（2）截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司与关联方之间的资金拆借已清理完毕，其中通过分红清偿部分已缴纳个人所得税款，目前已不存在资金占用的情形；标的公司已采取有效整改措施避免资金占用，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规；本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产情况分析/（7）固定资产”。
2、核查情况
（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）对主要固定资产实施监盘，判断是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产。
（2）标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内固定资产原值增加，主要系业务规模扩大，标的公司购入机器设备、运输设备所致；报告期内标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配。
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异。
（4）报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
1、基本情况
报告期内，标的资产的研发费用均已计入当期损益，不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并中识别或确认无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
2、核查情况
（1）访谈公司管理层，了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况，核实是否存在未认识无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（2）复核会计师出具的《审计报告》，核查发行人是否存在研发费用资本化的情形。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在合并中识别并确认无形资产的情形，亦不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。
2、核查情况
复核立信会计师编制的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。
（三十三）重要会计处理是否合规
1、基本情况
标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节 财务会计信息/二、上市公司备考审阅报表/
（一）备考财务报表的编制基础”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）实地走访主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（5）审阅备考财务报表编制基础，分析是否符合企业会计准则的规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政策 符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）备考财务报表的编制基础符合企业会计准则的规定。
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/
（二）主要经营模式”和“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/1、营业收入构成及变动分析”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）实地走访主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整。
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险。
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。
（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性。
（6）报告期内，标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏高的情形。
（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过10%）
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”。
2、核查情况
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
（2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式。
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/
（二）主要经营模式”和“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/1、营业收入构成及变动分析”。
2、核查情况
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司境外经营情况、线上销售情况；
（2）获取标的公司销售收入明细表，核查是否存在境外经营情况、线上销售情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售的情形；报告期内，标的公司存在线上销售的情形，但占比较低。
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/
（二）主要经营模式”和“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/1、营业收入构成及变动分析”。
2、核查情况
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司大额退货情况、现金交易情况及第三方回款情况；
（2）获取标的公司的销售收入明细账，核查是否存在大额退换货情况；
（3）获取标的公司现金日记账，核查是否存在大额现金交易情况；
（4）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方户名与客户名称进行比对，核查是否存在第三方回款情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在大额退换货情况，不存在大额现金交易情况。
（2）报告期内，标的公司第三方回款的原因是客户的法定代表人、实际控制人使用个人账户代为支付货款，金额较小，占营业收入的比例极低。标的公司第三方回款具有真实交易背景和商业合理性，标的公司及其实际控制人、董监高和其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%）
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/2、营业成本构成及变动分析”。
2、核查情况
（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
（2）获取标的公司成本明细表、期间费用明细表，核查是否存在劳务外包的情形；
（3）实地走访主要供应商，了解相关采购情况；
（4）对主要供应商的采购金额、应付账款余额执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要业务以提供劳务为主，不存在主要产品单位成本变动较大的情形。
（2）标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/4、期间费用情况”。
2、核查情况
（1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
（2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
（3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用波动较小，管理费用波动主要系股份支付所致，研发费用波动主要系研发人员增长所致，财务费用波动主要系借入借出资金所致，标的公司期间费用波动具有合理性。
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
1、基本情况
（1）增值税
①根据财税〔2015〕78号文件《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》，虎哥环境2020年度和2021年度、2022年1-2月垃圾处置劳务享受增值税即征即退70%。
②根据财政部、国家税务总局《关于支持新冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》，自2020年1月1日至视疫情情况另行公告的截止日期期间，对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入免征增值税，安吉虎哥2020年度垃圾处置劳务收入免征增值税。
③根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），虎哥数字2021年度、2022年1-4月销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
④根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件《关于深化增值税改革有关政策的公告》，虎哥环境、安吉虎哥、衢州虎哥、虎哥数字2021年度、2022年1-4月作为生产性服务业纳税人，新昌虎哥2022年1-4月作为生产性服务业纳税人，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。
（2）所得税
①虎哥环境于2019年度被认定为国家高新技术企业，认定有效期为3年（2019年-2021年），2020年和2021年度按照15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。2022年1-4月公司暂按15%的税率预缴企业所得税。
②根据财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部2021年第36号关于公布《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）》以及 《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）》的公告，企业从事属于规定范围的项目，若2020年12月31日前已取得第一笔生产经营收入，可在剩余期限享受政策优惠至期满为止；2021年12月31日前已进入优惠期的，可按政策规定继续享受至期满为止。安吉虎哥2021年度免征企业所得税、2022年1-4月减半征收企业所得税，衢州虎哥2021年度、2022年1-4月免征企业所得税，新昌虎哥2022年1-4月免征企业所得税。
③根据财政部、税务总局2019年第68号《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。虎哥数字2021年度、2022年1-4月免征企业所得税。
重组报告书已对税收优惠政策变化的风险进行提示，详见重组报告书“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（七）税收优惠政策变化的风险”。
2、核查情况
（1）获取虎哥环境的高新技术企业证书，核查其有效期；
（2）获取财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部发布的公告文件，核查标的公司子公司的相关税收优惠情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存在高新技术企业证书即将到期的情况，目前正在准备材料进行高新企业复审，重组报告书中已对相关风险进行提示。
（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/3、毛利构成及毛利率分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）2020年和2021年，标的公司主要业务毛利率保持稳定，2022年1-4月有小幅下降。
（2）同行业上市公司的毛利率水平存在较大差异，主要系其相关业务板块的具体业务类型较多，各具体业务的毛利率差异较大，仅就生活垃圾而言，各家上市公司也存在不同的处理方式和盈利模式。报告期内，虎哥环境的综合毛利率处于同行业上市公司的毛利率区间范围内。
（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（四）标的公司现金流量分析/1、经营活动产生的现金流量净额分析”。
2、核查情况
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。
（2）2020年、2021年，虎哥环境经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要原因是前期标的公司购买运输车辆、服务站装修等支出较大，报告期内固定资产折旧、长期待摊费用调增经营活动现金流所致；2022年1-4月虎哥环境经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配。
（四十三）标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/4、期间费用情况/（2）管理费用”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司、九寅合伙工商资料，获取股权转让合同，股东会决议等相关文件；
（2）审阅标的公司期间费用明细表。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次权益工具的公允价值以2021年2月增资时标的公司的评估价值为依据，具有合理性。
（2）激励对象均为公司员工，均属于股份支付的范围，股份支付对象准确、恰当。
（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（4）标的资产实施的股权激励方案中，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）收购整合的风险”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司和标的公司的实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，但考虑上市公司与标的公司过往各自独立运营，能否顺利实现整合以及整合进度、协同效果能否达到预期存在一定的不确定性，重组报告书已对收购整合风险进行提示。
（四十五）关联交易的必要性及定价公允性
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司报告期内的关联交易情况”。
2、核查情况
（1）审阅立信会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与上市公司之间的关联交易占标的公司营业收入、成本费用或利润总额的比例较低，不存在对关联方严重依赖，业务具有独立性，具备面向市场独立经营的能力。
（2）标的公司与上市公司之间的关联交易定价依据公允，具有合理性、必要性，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用情形，不存在利益输送的情形。
（3）截至报告期末，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情况。
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司报告期内的关联交易情况”。
2、核查情况
（1）审阅立信会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易不会导致上市公司新增日常性关联交易。
（2）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四十七）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响”。
2、核查情况
（1）取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的调查表，审阅相关方对外投资/任职企业名单；
（2）查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
（3）对比上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；
（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（四十八）配套募集资金用途是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况”。
2、核查情况
（1）审阅立信会计师出具的《审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况；
（3）了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求、可使用融资渠道等情形；
（4）查阅上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、前次募集资金使用情况鉴证报告；
（5）分析标的公司募投项目相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）综合考虑上市公司前次募集资金使用情况、现有货币、授信额度和相关财务指标、标的公司财务情况以及运营资金需求，本次募集资金具有必要性。
（2）本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，其中用于补充流动资金及偿还贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。
（四十九）本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的具体用途”。
2、核查情况
（1）审阅本次募投项目的备案证明文件；
（2）审阅本次募投项目可行性研究报告并复核了募集资金投资项目的具体建设内容和投资构成；
（3）分析标的公司募投项目相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）分拣中心智能化升级建设项目、信息化及数字展示中心建设项目已取得投资备案；根据标的公司所在地生态环境主管部门出具的说明文件和相关法规要求，前述募投项目无需办理环评审批程序。
（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合标的公司实际情况。
（3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，建成前后的运营模式及盈利模式不发生改变，是围绕原有业务的智能化、信息化升级，不属于重复建设。
（4）分拣中心智能化升级建设项目无法单独核算本项目所产生的经济效益，其效益将在标的公司的整体经济效益提升中予以反映；信息化及数字展示中心建设项目不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。
（五十）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（九）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益”。
2、核查情况
（1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）审阅上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核杭州大地海洋环保股份有限公司本次重大资产重组申报材料的基础上，同意就杭州大地海洋环保股份有限公司本次重大资产重组出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节 独立财务顾问结论意见
大地海洋已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告书出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
5、本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
8、本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；
9、交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；
10、本次交易构成关联交易，上市公司将履行相应的关联交易审议程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
11、上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况；
12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人： | |||||
| 冉 云 | |||||
| 部门负责人： | |||||
| 廖卫平 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 郑榕萍 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 刘 源 | 严 雷 | 杨济麟 | |||
| 项目协办人： | |||||
| 林 岚 | 崔敏捷 | 范 俊 |
国金证券股份有限公司
2022年8月16日