东吴证券股份有限公司关于 张家港海锅新能源装备股份有限公司 控股子公司购买土地使用权暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)作为张家港海 锅新能源装备股份有限公司(以下简称“海锅股份”、“公司”)2022 年度向特定对 象发行A 股股票的保荐机构履行持续督导职责,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—交易与关联交易》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求, 就海锅股份本次控股子公司购买土地使用权暨关联交易事项进行了专项核查,发 表如下意见:
一、关联交易概述
结合飞轮储能等高端零部件项目整体用地规划、实际建设使用需求及项目推 进进度,经审慎评估,控股子公司苏州迈格泰拟向张家港市东南工业区开发有限 公司(以下简称“东南工业”)再次购买其位于张家港市南丰镇东沙化工区部分 土地使用权,土地面积为13,760.98 平方米。
根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》((江苏)苏 信(2026)(估)张字第013 号),以2026 年4 月1 日为评估基准日,评估土地总 地价为619.24 万元,经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为619.24 万元, 单位面积转让价款与前期相同。
张家港市东南工业区开发有限公司为公司关联方,根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。
2026 年4 月20 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于控股子公司购买土地使用权暨关联交易的议案》。该事项已经公司第四届董事 会第六次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方介绍
名 称:张家港市东南工业区开发有限公司
统一社会信用代码:91320582083116817F
类 型:有限责任公司
法定代表人:朱晓明
注册资本:50000 万元整
成立日期:2013 年11 月12 日
住 所:张家港市南丰镇东沙人民路
经营范围:基础设施投资、建设和管理,对房地产、建筑业、交通运输业、 贸易、实业项目的投资、管理;新能源汽车、航空装备、轨道交通装备、物流科 技设备、环保装备、核电装备、新能源装备、智能化纺织装备、智能化冶金装备、 智能机床、复合材料、新型钢铁材料的研发;机械设备的生产、销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:张家港市文商旅集团有限公司持有东南工业50%股权,张家港市 南丰城建投资开发有限公司持有东南工业50%股权。
经查询,东南工业不属于失信被执行人。
(二)与公司的关联关系
截至本核查意见出具日,张家港裕隆科技创业投资有限公司为公司持股5% 以上股东。张家港市南丰镇资产经营公司持有张家港裕隆科技创业投资有限公司 51%的股权,为其控股股东。
张家港市南丰城建投资开发有限公司持有张家港市东南工业区开发有限公 司50%的股权,张家港市南丰镇资产经营公司持有张家港市南丰城建投资开发有 限公司91.4658%的股权,为其控股股东。
除上述关系外,张家港市东南工业区开发有限公司与公司及公司前十名股东、 董事以及高级管理人员均不存在其他关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其他关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,张家港市东南工 业区开发有限公司为公司关联方,本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、土地位置:张家港市南丰镇东沙化工区
2、使用权类型:出让
3、土地面积:13,760.98 平方米
4、交易价格:619.24 万元
5、土地用途:工业用地
6、土地使用年限:至2056 年5 月30 日止
7、交易标的权属情况:东南工业持有的土地使用权权属清晰,所转让的土 地使用权是其合法拥有,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》((江苏)苏 信(2026)(估)张字第013 号),以2026 年4 月1 日为评估基准日,评估土地总 地价为619.24 万元,经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为619.24 万元。
本次关联交易遵循公开、公平、公正、合理的原则,交易定价是经双方协商 以第三方资产评估机构出具的土地估价报告确认标的估值为参考确定交易价格, 交易价格公允合理。上述交易符合公司及全体股东的长远利益,不会对上市公司 独立性构成影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、合同主体
出让方:张家港市东南工业区开发有限公司(甲方)
受让方:苏州迈格泰高端装备有限公司(乙方)
2、土地基本情况
甲方以出让方式取得位于南丰镇高新区江南智能制造产业园境内的国有土 地使用权,上述土地已进行了开发建设,达到了出让合同明确的转让条件。现甲 方同意将上述土地中13,760.98 平方米国有土地使用权转让给乙方。转让宗地位 置与范围以所附宗地图为准。
限。
转让地块的土地用途为工业项目,转让后的土地使用年限为土地出让剩余年
3、交易价格及支付方式
转让宗地的土地使用权转让价款为每平方米450 元人民币整,总额计619.24 万元人民币。乙方同意在本合同签订后30 天向甲方支付100%的转让金。
4、生效条件
本合同自双方盖章之日起生效。
正式协议双方正在签署中,协议条款以双方最终签署的文本为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置等情况,交易完成后不会因本次交易产生新的 关联交易或同业竞争等情形,也不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联 人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次购买的土地将与首次计划购买的土地统筹规划、一并用于飞轮储能等高 端零部件项目的建设与完善,符合公司向产业链上游延伸的战略规划,有利于项 目用地整体布局,提升项目核心竞争力。本次关联交易以评估价值为依据进行定 价,关联交易风险可控,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东合法权益 的情形。
八、审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
2026 年4 月20 日,公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了 《关于控股子公司购买土地使用权暨关联交易的议案》。经审议,独立董事认为: 本次控股子公司拟向关联方购买土地使用权的事项,符合公司战略发展规划。交 易定价以第三方资产评估机构出具的土地估价报告为依据,遵循了公平、公正、 公允的原则,交易价格公允合理,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害 公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,一致同意将该议案提交董 事会审议。
(二)董事会审议情况
2026 年4 月20 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于控股子公司购买土地使用权暨关联交易的议案》。该事项已经公司第四届董事 会第六次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
本次关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过,履行了必 要的内部审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第7 号—交易与关联交易》等相关法规和规范性文件 的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此,保荐机构对公司控股子公司购买土地使用权暨关联交易事 项无异议。
(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份 有限公司控股子公司购买土地使用权暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
毕安星
毕宇洪
年 月 日
吴
2026年4月日