中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海艾录2023年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2360号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票4,850万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格3.31元，募集资金总额为人民币160,535,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）53,409,303.15元后，实际募集资金净额为人民币107,125,696.85元。主承销商中信证券将公司首次公开发行人民币普通股（A股）的募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费人民币37,180,000.00元，公司实际收到人民币123,355,000.00元。上述资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年9月9日出具了信会师报字[2021]第ZA15465号《验资报告》。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1928号）批准，并经深圳证券交易所同意，上海艾录向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券5,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币7,420,000.00元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券实收募集资金为人民币492,580,000.00元，上述募集资金已于2023年10月27日到位。本次发行过程中，公司应支付承销保荐费、律师费、资信评级费等其他发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币9,806,386.81元，扣除上述不含税发行费用后，募集资金净额为人民币490,193,613.19元。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA15429号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，经公司董事会审议通过，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构中信证券股份有限公司及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的上述监管协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。公司首次公开发行股票所募集资金已于2022年全部使用完毕并销户。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，经公司董事会审议通过，公司设立了专户，并与保荐机构中信证券股份有限公司及相关银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》。公司签订的上述监管协
议内容符合相关法律法规要求，与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。截至2023年12月31日，《募集资金三方/四方监管协议》执行情况良好。
截至2023年12月31日，公司及其子公司“艾创包装”募集资金存放专户的余额如下：
单位：元
| 户名 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金 余额 |
| 上海艾录包装股份有限公司 | 中信银行上海分行 | 8110201013301693728 | 专户 | 91,602.00 |
| 上海艾录包装股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海卫清路支行 | 09102701040024119 | 专户 | 30,160,011.97 |
| 上海艾创包装科技有限公司 | 中信银行上海分行 | 8110201012601693732 | 专户 | 42,662,549.66 |
| 合计 | 72,914,163.63 | |||
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年12月8日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目的自筹资金计人民币29,678.29万元及已支付发行费用的自筹资金计人民币128.75万元，共计人民币29,807.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海艾录包装股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2024]第
ZA10811号），保荐机构就该事项亦出具了核查意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2023年12月8日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司上海艾创包装科技有限公司进行增资和提供借款：公司使用募集资金人民币8,200.00万元对艾创包装进行增资，增资后艾创包装注册资本将由人民币21,800.00万元增至人民币30,000.00万元，公司仍持有艾创包装100%的股份。
此外，公司使用募集资金人民币1,250.95万元向全资子公司艾创包装提供借款，本次借款为无息借款，期限为6年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，中信证券认为，上海艾录2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,019.36 | 本年度投入募集资金总额 | 41,978.32 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 41,978.32 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 工业用纸包装生产建设项目 | 否 | 51,707.74 | 39,019.36 | 34,992.10 | 34,992.10 | 89.68 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,986.22 | 6,986.22 | 69.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 61,707.74 | 49,019.36 | 41,978.32 | 41,978.32 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年12月8日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目的自筹资金计人民币29,678.29万元及已支付发行费用的自筹资金计人民币128.75万元，共计人民币29,807.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海艾录包装股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15529号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
华力宁 欧阳颢頔
中信证券股份有限公司
2024年4月9日