证券代码：301061 证券简称：匠心家居 公告编号：2024-003
常州匠心独具智能家居股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年4月23日（星期二）在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议材料已于2024年4月13日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人，其中董事李小勤、徐梅钧、冯建华、郭欣、王宏宇以通讯方式参会。会议由董事长李小勤女士主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理徐梅钧所作的《2023年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2023年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会一致认为公司编制和审议《2023年度董事会工作报告》的程
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事冯建华、郭欣、王宏宇分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》经审议，董事会一致认为公司2023年年度报告及其摘要内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意结合公司2023年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时综合考虑公司未来业务发展需要，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：拟以截至2023年12月31日公司股份总数12,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），预计派发现金红利人民币6,400万元（含税）, 以资本公积转增股本的方式向全体股东每10 股转增3股，预计转增3,840万股，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会一致认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，也对2024年度的财务预算情况做了全面介绍。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》
经审议，公司董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2024年度日常关联交易范围内，签订有关协议或合同。
公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议以全票同意审议通过了该事项。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2024年度日常关联交易预计发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李小勤、徐梅钧回避表决。
8、审议通过《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》
经审议，董事会同意2024年度非独立董事的薪酬方案。公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；公司外部非独立董事不在公司领取薪酬。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》
经审议，董事会同意2024年度独立董事的薪酬方案。根据公司实际情况，公司拟确定独立董事津贴标准5万元/年（税前），一次性发放。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》经审议，董事会同意2024年度高级管理人员的薪酬方案。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung回避表决。
11、审议通过《关于公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会一致认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会一致认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司《2023年度内部控制评价
报告》发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司基于审慎原则，结合公司发展战略及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，将“新建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”、“新建营销网络项目”以上三个募投项目的试运行状态时间再次进行调整，各延期12个月。
公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议以全票同意审议通过了该事项。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司募投项目延期发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会一致认为本次变更会计政策是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）而进行的合理且必要的变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
15、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司考虑经营发展之需要，公司及其三家全资子公司常州携手智能家居有限公司、常州美能特机电制造有限公司、常州美闻贸易有限公司拟向银行申请综合授信额度，担保方式为信用，合计不超过297,100万元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与银行实际发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、低风险业务等。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件，有效期自公司股东大会通过之日起12个月。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会会议，审议上述需提交股东大会审议的相关事项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议的审核意见。
特此公告。
常州匠心独具智能家居股份有限公司
董 事 会2024年4月25日