股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2022-074
浙江汇隆新材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步拓展业务领域，扩大产业布局，浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“汇隆新材”）与浙江蓝澳纺织有限公司（以下简称“蓝澳纺织”或乙方）、浙江兴澳科技有限公司（以下简称“兴澳科技”或丙方）于2022年9月13日签订《出资协议书》，三方同意设立浙江汇蓝绿纤科技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“投资标的”或“合资公司”），主要开展涤纶有色特种丝及色织功能性纺织面料等相关业务。合资公司注册资本为9,000万元人民币，其中公司认缴出资4,950万元人民币，持股比例为55%；蓝澳纺织认缴出资2,430万元人民币，持股比例为27%；兴澳科技认缴出资1,620万元人民币，持股比例为18%。公司于2022年9月13日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立合资公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）浙江蓝澳纺织有限公司
1、统一社会信用代码：91330522691253989F
2、注册资本：500万元人民币
3、法定代表人：屠月新
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：长兴县水口乡龙山工业集中区
6、经营范围：绢纺和丝织加工，化纤丝、化纤布生产、销售，棉布销售，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）浙江兴澳科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330522MA2B5M1Y2Y
2、注册资本：1,000万元人民币
3、法定代表人：屠秋婷
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：浙江省湖州市长兴县洪桥镇工业园区
6、经营范围：纺织面料、纺织机械研发，计算机软件开发，纺织面料生产、销售，化纤丝、家用纺织品、针织品、服装、服装辅料、墙纸、墙布、窗帘、五金产品销售，家纺缝制，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均与蓝澳纺织、兴澳科技不存在任何形式的关联关系与利益安排。蓝澳纺织控股股东屠月新与兴澳科技股东屠秋婷、屠莉雅系父女关系，兴澳科技股东屠秋婷、屠莉雅系姐妹关系，蓝澳纺织、兴澳科技系一致行动人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：浙江汇蓝绿纤科技有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：9000万元人民币
4、资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币方式出资
5、各方认缴金额、出资方式及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 汇隆新材 | 货币 | 4,950 | 55% |
| 2 | 蓝澳纺织 | 货币 | 2,430 | 27% |
| 3 | 兴澳科技 | 货币 | 1,620 | 18% |
| 合计 | 9,000 | 100% | ||
6、注册地址：浙江省长兴县
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以营业执照注册为准）
上述事宜均以工商部门最终核定为准。
四、《出资协议书》的主要内容
1、协议各方
甲方：浙江汇隆新材料股份有限公司
乙方：浙江蓝澳纺织有限公司
丙方：浙江兴澳科技有限公司
2、出资金额
合资公司注册资金为9,000万元人民币。各方认缴金额、出资方式及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 汇隆新材 | 货币 | 4,950 | 55% |
| 2 | 蓝澳纺织 | 货币 | 2,430 | 27% |
| 3 | 兴澳科技 | 货币 | 1,620 | 18% |
| 合计 | 9,000 | 100% | ||
3、治理结构
（1）合资公司不设董事会，设1名执行董事，由甲方提名。合资公司的法定代表人由执行董事担任。
（2）合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方提名。
（3）合资公司设总经理1人，总经理由乙方或丙方委派。
4、违约责任
（1）如合作方未按照本协议约定履行出资义务的，每逾期一日，违约方应按未出资金额的千分之一向守约方支付违约金。
（2）由于协议各方任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿经济损失。
（3）如合资公司成立后，因政府主管部门的原因无法取得相关能评、环评批复或许可的，公司予以解散，合作方互不承担违约责任。
5、争议解决
各方约定，凡因执行本协议所发生的与本协议有关的一切争议，双方首先应当进行协商或者和解，当和解或调解不成时，一方可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。
6、协议生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
7、其他重要条款
（1）除公司章程另有规定外，合资公司为了以新的战略性股东加入需要，原则上各股东应先按其当期拥有的持股比例进行稀释。任何股东若有转让股权行为，在同等价格下应优先出让给现有合资公司股东，由现股东先按持股比例自愿认购。
（2）股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）合资公司按照上市公司现行会计政策执行财务核算，需要符合上市公司的核算要求。合资公司每年接受上市公司既定的会计师事务所进行审计工作。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资可以充分利用合作双方的技术、品牌和资源优势，进一步拓展业务领域，扩大产业布局，推动公司战略规划的顺利实施，为公司创造新的盈利增长点，提升公司的核心竞争力与盈利能力，实现合作共赢的目的。
本次对外投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）公司管理的风险：子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制可能将产生一定的管理风险。
（2）合资公司运营的风险：合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作尚存在一定的不确定性。
（3）合资公司盈利的风险：本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，存在投资收益达不到预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、《出资协议书》。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二二年九月十三日