上海能辉科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，勤勉尽责，积极有效地履行董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，切实维护了公司和全体股东的权益。
2023年度公司董事会工作报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年末，公司资产总额1,741,995,191.91元，负债总额901,878,957.11元，归属于公司普通股股东的所有者权益841,535,406.93元，资产负债率51.77%。2023年度，公司实现营业收入590,783,844.77元，比上年同期增长54.79%；营业利润63,454,271.79元，比上年同期增长161.89%；归属于普通股股东的净利润58,193,857.95元，比上年同期增长122.60%。
公司主营业务情况如下：
| 公司主营业务 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额（元） | 占营业收入比重 | 金额（元） | 占营业收入比重 | ||
| 光伏电站系统集成 | 554,446,970.52 | 93.85% | 347,170,326.24 | 90.96% | 59.70% |
| 新能源及电力工程设计 | 4,071,393.77 | 0.69% | 4,137,264.15 | 1.08% | -1.59% |
| 电站运营 | 32,172,835.75 | 5.45% | 30,365,018.08 | 7.96% | 5.95% |
| 其他业务 | 92,644.73 | 0.02% | |||
| 合计 | 590,783,844.77 | 100% | 381,672,608.47 | 100% | 54.79% |
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共组织召开了18次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。情况如下：
1、2023年1月16日召开第三届董事会第六次会议，与会董事审议并一致通过了《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》。
2、2023年3月15日召开第三届董事会第七次会议，与会董事审议并一致通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3、2023年3月28日召开第三届董事会第八次会议，与会董事审议并一致通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
4、2023年4月26日召开第三届董事会第九次会议，与会董事审议并一致通过了《关于2023年<第一季度报告>的议案》《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
5、2023年5月19日召开第三届董事会第十次会议，与会董事审议并一致通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
6、2023年5月26日召开第三届董事会第十一次会议，与会董事审议并一致通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。
7、2023年7月21日召开第三届董事会第十二次会议，与会董事审议并一
致通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
8、2023年8月24日召开第三届董事会第十三次会议，与会董事审议并一致通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
9、2023年9月8日召开第三届董事会第十四次会议，与会董事审议并一致通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
10、2023年9月22日召开第三届董事会第十五次会议，与会董事审议并一致通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
11、2023年10月9日召开第三届董事会第十六次会议，与会董事审议并一致通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
12、2023年10月10日召开第三届董事会第十七次会议，与会董事审议并一致通过了《关于取消召开2023年第三次临时股东大会的议案》《关于本次不向下修正＂能辉转债＂转股价格的议案》。
13、2023年10月27日召开第三届董事会第十八次会议，与会董事审议并一致通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》。
14、2023年10月30日召开第三届董事会第十九次会议，与会董事审议并一致通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
15、2023年11月4日召开第三届董事会第二十次会议，与会董事审议并一致通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
16、2023年11月15日召开第三届董事会第二十一次会议，与会董事审议并一致通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
17、2023年12月7日召开第三届董事会第二十二次会议，与会董事审议并一致通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
18、2023年12月25日召开第三届董事会第二十三次会议，与会董事审议并一致通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》《关于召开“能辉转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》。
（二）股东大会召开情况
2023年度，公司股东大会共召开4次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。情况如下：
1、2023年4月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了以下议案：1.00《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》、2.00《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》、3.00《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》、4.00《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、5.00《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、
6.00《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》、7.00《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》、8.00《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、9.00《关于续聘会计师事务所的议案》、10.00《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》、11.00关于修订公司治理相关制度的议案：11.01《股东大会议事规则》11.02《董事会议事规则》11.03《独立董事工作制度》11.04《关联交易管理制度》11.05《对外担保管理制度》11.06《募集资金管理制度》12.00《监事会议事规则》13.00《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
2、2023年5月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：1.00《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、
2.00《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
3、2023年8月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：1.00《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、
2.00《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
4、2023年11月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了以下议案：1.00《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》、2.00《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各专门委员会实施细则的有关规定，忠实勤勉地履行职责，并就专业性的事项进行了专门研究，为董事会的科学决策提供了专业意见和建议。2023年度，战略委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开1次会议。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 审议事项 |
战略委员会
| 战略委员会 | 罗传奎、温鹏飞、张健丁 | 2023年3月27日 | 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 刘敦楠、张美霞、罗传奎 | 2023年4月26日 | 1、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》； 2、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 |
审计委员会
| 审计委员会 | 张美霞、刘敦楠、张健丁 | 2023年3月15日 | 1、《关于<2022年度审计报告>的议案》； 2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 3、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 4、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 5、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 6、《关于确认公司2022年度审计费用的议案》； 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2023年4月25日 | 1、《关于<2023年第一季度财务报告>的议案》 | ||
| 2023年8月24日 | 1、《关于<2023年半年度财务报告>的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 2023年9月20日 | 1、《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 2023年10月27日 | 1、《关于<2023年第三季度财务报告>的议案》 |
提名委员会
| 提名委员会 | 王芳、张美霞、罗传奎 | 2023-9-20 | 1、《关于聘任公司财务总监的议案》 |
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董
事管理办法》的要求，勤勉尽责，忠实履职，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审议各项议案，客观公正地发表自己的专业看法及观点，并积极深入公司现场调研和进行网络工作交流，详细了解公司战略、研发、经营和内部控制情况，并利用自己的专业知识做出独立公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（五）信息披露和内幕信息管理
2023年度，公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于信息披露和内幕信息管理的相关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规章制度，客观反映公司实际经营情况，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平和公开。公司全体董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人能够在定期报告等敏感期及重大事项发生之日，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）完善“三会一层”法人治理结构
2023年度，公司建立健全完善的法人治理结构和股东权益保障规范体系，并不断完善治理结构，形成了以股东大会、董事会和监事会“三会”为权力、决策和监督机构，与经营管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，切实保障公司和全体股东的合法权益。
董事会各专门委员会按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，充分保障公司的稳健发展。
（七）完成可转债发行，改善公司资本结构
为了进一步提升公司的盈利能力，增强市场竞争力，公司向不特定对象发行可转换公司债券于2023年4月初完成发行，募集资金总额不超过人民币34,790.70万元（含本数），扣除发行费用后将投资于“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动资金”。本次发行完成后，公司现有资产规模将进一步扩大，资金实力得到提升，而随着未来可转债逐渐转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，债务结构也将进一步优化。
三、2024年度公司董事会工作计划
展望2024年度，公司董事会基于维护公司和全体股东的权益，将根据宏观经济形势和光伏新能源市场的发展情况，有力地督促公司经营管理层提升光伏系统集成主业业绩，开拓新的业务增长点，提高盈利水平，持续地回报广大投资者，具体还将推进以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用
进一步扎实做好董事会各项日常工作，前瞻性做好公司战略发展规划，加强审计和内部控制工作，科学地决策重大事项，高效率执行各项股东大会决议；加强董事履职能力培训，提高决策的前瞻性、科学性和高效率；组织好董事的业务学习，提高合规合法意识。
根据新版的《上市公司独立董事管理办法》，公司董事会将创造条件，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的独立作用。
（二）做细做深做精投资者关系管理
要求董事会办公室和董事会秘书按照公司《投资者关系管理制度》的规定，提升与资本市场有效沟通的水平和能力，做细、做深、做精投资者关系管理，定期和不定期加强与各类机构投资者和中小投资者的沟通交流，讲好“能辉故事”，传递公司价值，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者利益和全体股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（三）切实做好公司的信息披露和内幕信息管理工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量关，严格内幕信息管理工作，杜绝内幕交易，切实提升公司规范运作水平和透明度。
（四）继续优化公司的法人治理结构，提升规范化运作水平
进一步完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的法人治理结构，提升规范化运作水平；同时进一步加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康规范发展。
2024年度，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司发展战略和决策管理，勤勉履职，贯彻落实股东大会的各项决议，维护公司和全体股东的合法权益，确保公司的可持续性发展。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2024年4月25日