广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
关于深圳市水务规划设计院股份有限公
司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券
之发行保荐书
联合保荐机构/主承销商
（广东省广州市黄埔区中新广州 （深圳市罗湖区红岭中路知识城腾飞一街2号618室） 国信证券大厦16-26层）
二〇二二年九月
3-1-1
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“发行人”、“深水规院”）的委托，担任深水规院向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构，为本次向不特定对象发行可转换公司债券出具证券发行保荐书。
广发证券和国信证券（以下简称“保荐机构”、“联合保荐机构”）及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。除另有说明外，本发行保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。
3-1-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 11
一、联合保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书 ...... 11
二、联合保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，联合保荐机构承诺 ....... 11
三、联合保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 ... 12第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 13
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 13
三、本次发行符合《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定 ...... 13
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 27
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 28
六、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构为广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）广发证券
广发证券指定吕兴彤、罗时道作为深水规院本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定李清为本次发行的项目协办人；指定杜俊涛、俞琦敏、马海锋、孙超、杨旭为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
吕兴彤女士：保荐代表人、国家法律职业资格，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司资产重组等投资银行业务。曾先后参与盈建科（300935）IPO项目、华泰永创IPO项目，火炬电子（603678）公开发行可转债项目、濮耐股份（002225）非公开发行股票项目，濮耐股份（002225）发行股份购买资产项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
罗时道先生：保荐代表人、注册会计师、税务师、国家法律职业资格，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销等投资银行业务。主要负责或参与了中电兴发（002298）非公开发行、金一文化（002721）非公开、北京利尔（002392）非公开项目，江苏设计IPO、腾茂科技IPO、冀胜股份IPO等企业的尽职调查和IPO辅导工作，正茸科技（872803）、休恩科技（871042）等新三板挂牌项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
本次发行协办人主要执业情况如下：
李清先生：软件工程学硕士。2015年加入广发证券后主要参与了富瀚微IPO（300613）项目、绿盟科技（300369）再融资项目、青鸟消防IPO（002960）项目、铂科新材IPO（300811）项目、雪龙集团IPO(603949)项目、黔通智联IPO项目、德固特（300950）推荐挂牌项目、山水股份（833741）重大资产重组及定向增发项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
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其他项目组成员：杜俊涛先生、俞琦敏先生、马海锋先生、孙超先生、杨旭先生。
（二）国信证券
国信证券指定张荣波、吴军华作为深水规院本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定辛玥为本次发行的项目协办人；指定肖凯飞、易炜林、尹柏晰、陈益纤为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
张荣波先生：保荐代表人，曾任职于华林证券投资银行部、安信证券投资银行部，现任职于国信证券投资银行事业部。参与过雄塑科技、华智融、中寰股份、明利股份、美士达、新纪源、立德电子等IPO项目和新三板项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
吴军华先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人。2016年至今为深圳国资系统深深房、通产丽星等重大重组项目和天音控股、怡亚通、英飞拓、铁汉生态、特区建设发展集团等股权收购项目服务；担任建科院、深圳市投资控股有限公司、通产集团等系列市属国资公司的资本运作总顾问；曾负责或保荐了四川美丰可转债、国有控股上市公司重庆百货重大资产重组、天沃科技IPO、美亚柏科IPO、东源电器非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
本次发行协办人主要执业情况如下：
辛玥女士：国信证券投资银行事业部高级经理。曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，具备近五年的审计经验。现任职国信证券从事投资银行业务，主要为深圳市国资委及其下属企业提供常年财务顾问及资本运作服务。
其他项目组成员：肖凯飞先生、易炜林先生、尹柏晰女士、陈益纤女士。
三、发行人基本情况
法定名称：深圳市水务规划设计院股份有限公司
英文名称：Shenzhen Water Planning & Design Institute Co.,Ltd.
注册地址：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦1栋C
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座1110
办公地址：深圳市罗湖区宝安南路3097号洪涛大厦注册资本：13,200万元法定代表人：朱闻博股票上市地：深圳证券交易所股票简称：深水规院股票代码：301038.SZ成立时间：2008年4月3日上市时间：2021年8月4日总股本：17,160万股统一社会信用代码：91440300672999996A经营范围：一般经营项目是：水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；水文水资源调查、论证；环保咨询服务；招投标代理服务；规划设计管理；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
污染治理设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设计；地质灾害危险性评估；建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。工程造价咨询业务；国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。注：发行人2022年资本公积转增股本事项尚未完成工商变更登记。本次证券发行类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
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四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）广发证券与发行人关联关系的核查
截至本发行保荐书签署日，广发证券与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有广发证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、广发证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、广发证券与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）国信证券与发行人关联关系的核查
截至本发行保荐书签署之日，国信证券控股股东深投控同时为深水规院控股股东，持有发行人37.50%的股份，深投控、深水规院与国信证券的实际控制人均为深圳市国资委。因此，国信证券与深水规院属于同一实际控制人及同一控股股东下的关联方。
截至本发行保荐书签署日，国信证券融券专用证券账户及专用自营证券账户存在买卖深水规院股票的交易。前述交易是国信证券公司融券券源的正常配置，用于融资融券交易。国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
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响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”以及《监管规则适用指引——机构类第1号》规定的联合保荐情形，即“发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
为此，国信证券在推荐深水规院向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市时，联合一家无关联关系的保荐机构广发证券共同履行保荐职责，且广发证券为第一保荐机构。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）广发证券
1、内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，广发证券制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门立项审议，项目所在
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业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，通过现场检查，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
（3）内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。
投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项（若涉及）。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
2、内部审核意见
本项目内核会议于2022年8月8日召开，内核委员共10人，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
广发证券认为，本项目符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐深水规院本次证券发行上市。
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（二）国信证券
1、内部审核程序
本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对深圳市水务规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
（1）深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年7月10日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年8月4日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2022年8月4日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
（5）内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意推荐。
2、内部审核意见
2022年8月4日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了深圳市水务规
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划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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第二节 保荐机构承诺
一、联合保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书
二、联合保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，联合保荐机构承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及联合保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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三、联合保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、联合保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；
2、联合保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
广发证券和国信证券作为深水规院本次向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构，经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市水务规划设计院股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券和国信证券同意保荐深圳市水务规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行已经公司2022年6月26日召开的第一届董事会第二十六次会议和2022年7月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定
（一）本次发行符合《证券法》关于向不特定对象发行公司债券的相关规定
联合保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，联合保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
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事会秘书等的公司治理体系，建立健全了公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,057.59万元、9,346.11万元和10,613.79万元，最近三年平均可分配利润为9,005.83万元。本次可转换债券拟募集资金不超过41,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心项目”及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照公司债券募集方案所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人自设立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他发行公司债券行为。因此，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
联合保荐机构对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，联合保荐机构认为发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》及《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,057.59万元、9,346.11万元和10,613.79万元，最近三年平均可分配利润为9,005.83万元。本次可转换债券拟募集资金不超过41,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为53.15%、56.42%、47.25%及48.63%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,815.34万元、23,188.36万元、8,526.15万元及-12,310.79万元。2022年1-6月虽然公司经营活动现金流量净额为负，但主要原因系公司一季度受疫情影响严重且公司营业收入全年具有明显的前低后高特征，导致公司业绩表现不佳，加之上半年的采购合同款、员工年终奖金、税金等付款较多，而销售回款则相对集中于四季度，导致现金流量为净流出；最近三年，公司经营活动产生的现金流量情况正常。
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公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审
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计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0610025号）中指出：“深水规院于2021年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为众环审字（2021）0600006号、众环审字（2022）0610037号的标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,346.11万元和10,613.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,088.67万元和9,562.95万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年6月30日，公司不存在持有可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，亦不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
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截至本发行保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心项目”及“补充流动资金项目”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建
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设项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心项目”及“补充流动资金项目”，全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金均用于主营业务，非用于持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
1、可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）债券期限
本次可转换公司债券的期限为发行之日起6年。
（2）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
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①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的本次可转债，公司不再向其他持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（6）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（7）债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用报告，公司主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
（8）债券持有人权利
公司拟定了《深圳市水务规划设计院股份有限公司可转换公司债券持有人会
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议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。
（9）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 / (1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) / (1+n+k)
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
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持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（10）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
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本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（12）赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息及补偿利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（13）回售条款
①有条件回售条款
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在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
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法律、法规禁止者除外）。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八
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条的规定。
3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，本次发行可转债发行条款已就转股价格向下修正进行了约定，且未约定向上修正条款。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，同时，本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
《募集说明书》约定了本次发行可转债的赎回、回售条款。同时，约定若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定
发行人正在为本次发行可转换公司债券聘请受托管理人并签署《受托管理协议》，可转债受托管理人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。相关程序完成后符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人可通过
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债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本期可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定《募集说明书》中约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请广发证券、国信证券作为本项目的联合保荐机构，聘请北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的资信评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：①聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；②聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供软件、数据核对、材料打印制作等服务，协助发行人完成本次发行工作。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行
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人提供本项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员作出相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、经营风险
（1）业绩下滑甚至全年亏损的风险
2022年半年度，公司实现营业收入37,761.54万元，同比下滑24.83%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,877.69万元，同比下降169.33%，实现综合毛利率22.23%，同比下降8.59个百分点。
1）收入大幅下滑的风险
公司主要经营地深圳市一季度受疫情影响较严重，多地区采取管控措施、人员流动受限，在一定程度上影响了公司存量项目的审批、成果交付以及收入确认进度，导致公司一季度收入同比大幅下滑53.89%。随着疫情影响缓解，且公司采取了积极地应对措施，二季度经营情况有所改善，但2022年半年度收入与上年同期相比仍有较大程度下滑。
目前国内疫情仍有所反复，尚无法预计疫情结束时间，公司可能将持续面临
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因疫情导致的产业链上下游压力。如未来新冠疫情持续蔓延且得不到有效控制或公司未能及时采取有效措施，保持原有竞争力，挖掘业务增长点，提高公司收入，在当前疫情和国内外经济背景下，全年收入将面临大幅下滑的风险。
2）毛利率下滑的风险由于公司一季度收入大幅下滑、上半年整体营业收入不及上年同期，且公司主要成本费用支出的人工成本具有较强的刚性，营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度，导致本期毛利水平较低。公司业务板块中，勘测设计业务占收入比例较大，且相较其他业务类别毛利率较高，但由于疫情及季节性因素原因，其收入及毛利率水平受到较大程度不利影响，也拉低了2022年半年度整体收入及毛利率水平。公司毛利率受到行业竞争、定价策略、业务结构及疫情演变等多方面因素的影响。在市场竞争方面，随着各省市大型水务规划设计院业务向外地扩张且重点开拓发达地区市场，将加剧公司业务在广东省内及外地市场的竞争程度，激烈的市场竞争将在一定程度上影响公司的定价策略，进而影响整体毛利率；从业务结构角度，若未来公司拓展了毛利率水平相对较低的新业务类型并实现规模化销售，可能会拉低整体毛利率；若疫情等不可抗力因素短期内无法得到有效控制，长期或反复暴发导致公司业务开展受阻，拖长项目实施及交付周期，在成本相对刚性的情况下，将拉低公司业务的整体毛利率。3）利润下滑甚至全年亏损的风险受前述2022年一季度收入大幅下滑、营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度、毛利率下降等因素影响，2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为-2,234.24万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,877.69万元，仍处于亏损状态。如未来疫情持续蔓延且得不到有效控制、宏观经济下行、行业政策发生重大不利变化，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，可能导致全年出现亏损或本次可转债发行上市当年出现收入、利润大幅下滑或亏损风险。此外，如果客户情况发生不利变化或公司未能采取有效措施及时收回应收账款（合同资产），将产生较大额的信用减值损失（资产减值损失），从而导致公司出现利润下滑50%、甚至亏损的风险。
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（2）新冠疫情导致经营业绩下滑的风险
目前国内疫情仍有所反复，广东省尤其是深圳市属于人口流动性较大的省市，2022年一季度深圳市疫情相对较严重，第三季度也有所反复，如未来新冠疫情持续蔓延且无法得到有效控制，使得公司生产经营无法连续正常开展，影响项目实施进度、成果交付及收入确认，将导致公司实现的收入减少，影响公司整体的经营业绩。
（3）业务区域性集中经营风险
发行人业务主要集中在深圳市场。报告期各期，发行人在深圳地区实现的收入占比分别为68.82%、68.26%、60.64%和58.95%。由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征，如广东省尤其是深圳市水务领域相关投资增速放缓甚至投资规模下降，可能导致深圳地区整体市场规模萎缩，或深圳地区市场竞争加剧。发行人如果不能继续在深圳市场持续保持领先地位将导致深圳地区市场份额下降，或在深圳以外市场开拓不及预期，均会对未来的经营业绩造成不利影响。
（4）市场竞争经营风险
水利水务勘测设计行业目前仍呈现行业内企业众多，行业市场集中度较低的特征。近年随着下游客户对水利勘测设计行业公司的品牌口碑、行业资质、设计水平和服务响应等方面的要求不断提高，不排除行业内业务将呈现向头部企业集中的趋势，在一定程度上加剧了头部企业之间的竞争。发行人近年来积极在区域中心城市布局，在特定区域内的竞争对手情况主要分为三类：第一类是国内水利水电综合甲级设计院，如中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司等，这些企业具有较高的品牌影响力和丰富的规划设计经验，主要在全国及国外开展业务；第二类是省级水利水电规划设计企业，如广东省水利电力勘测设计研究院有限公司、湖南省水利水电勘测设计规划研究总院有限公司等，主要在本省开展业务；第三类是深圳本地的水利水电规划设计企业，如深圳市深水水务咨询有限公司，主要在深圳市开展业务。如公司不能进一步提升自身竞争实力，可能会面临业绩下降的风险。
（5）跨区域分支机构经营管理风险
发行人业务遍布全国多个地区和城市。发行人将进一步完善国内市场布局，
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积极拓展国际市场。发行人可能根据需要，在其他重点地区设立分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。分支机构运作需要招聘相应的管理、专业人才，能否引进足够的合格人才存在一定的不确定性。分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本。跨区域分支机构经营可能会存在一定的管理风险。
（6）政府水利、水务投资政策波动风险
下游水利水务工程基建投资稳定增长，为公司业务获取奠定了基础。深圳市“十四五”期间水务建设项目规划总投资规模1,801.4亿元，其中“十四五”期间计划完成投资规模1,570.4亿元，相较于“十三五”期间规划投资上升49.73%，总体投资规模及增速仍处于较高水平。未来如果全国水利水务投资不达预期，特别是深圳地区的水利水务投资增速放缓、甚至出现投资额大规模衰退的情况，则公司可能会面临业绩下降的风险。
（7）业务资质无法续期风险
公司主营业务是为水务建设工程提供勘测设计、规划咨询、项目运管等专业技术服务。发行人已取得业务开展所需要的相关资质，根据发行人目前的生产经营状况，发行人资质到期后续期不存在重大障碍。若发行人现有资质的相关法律法规发生变化，或发行人相关条件发生变化，可能导致发行人资质到期后无法续期，将对发行人生产经营、经营业绩产生一定影响。
（8）水环境治理一体化项目运营风险
公司水环境治理设计运营一体化业务合同约定的运营期较短、服务期满后由发行人自行拆除设备及相关设施；部分项目合同约定，在项目运营期内，如出现场地被征作他用、行政主管部门要求撤销运营服务、水量骤减或无污水需处理等情况，发行人需同意提前终止运营服务、拆除设备。虽部分项目已在运营期满后续期继续运营，尚未出现过运营期到期拆除设备或提前终止运营的情况，但该类项目存在运营期到期无法续期或提前终止运营的可能性，存在一定的运营风险。
报告期内公司新拓展了EPC+O业务，是基于业主委托，提供整体建设工程项目的设计、设备采购、建设施工管理、运营维护并收取费用的服务。该类业务是在EPC总承包模式上的一个新延伸，该模式对技术、管理能力及资源要求较高，可能因开展业务的资源或经验不足带来一定的经营风险。
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2、管理风险
（1）经营规模较快扩张引发的内控风险
报告期内，公司经营规模增长较快。本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司资产规模将进一步增加。随着公司业务的发展，在组织结构设置、制度建设、内控管理、市场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司面临因经营规模较快扩张引发的内控管理风险。
（2）技术人员流失风险
发行人所属水利勘测设计行业属智力密集型行业，整体业务水平、可同时处理的业务量与所拥有的专业人才数量及素质密切相关。若发行人员工团队大规模流失，将造成发行人技术经验的损失，使得公司综合实力下降，并且影响在职员工的稳定性，给发行人的经营发展带来不利影响。
（3）董事会、监事会延期换届风险
根据公司2021年12月23日发布的《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2021-022），公司第一届董事会、监事会于2021年12月28日届满，公司第二届董事会、监事会相关候选人的提名工作仍在积极推进中。为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，公司第一届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责，确保公司正常经营。上述董事会、监事会延期换届选举事项可能会对公司治理的高效运作产生一定的风险与影响。
3、财务风险
（1）应收账款回收风险及坏账计提风险
报告期各期末，发行人应收账款（含合同资产）净额分别为61,102.71万元、73,820.67万元、83,859.44万元和90,978.15万元，占流动资产的比例分别为
60.59%、62.09%、57.06%和64.15%。若因宏观经济下行等因素导致客户资金紧张，出现应收账款平均回款周期变长或大额应收账款不能收回的情况，将增加公
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司资金压力，同时也将导致计提的坏账准备增长，对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，发行人已按照企业会计准则要求制定坏账计提政策，但如果客户情况发生不利变化而发行人未能及时调整相应的坏账计提政策，或未能识别存在信用状况恶化、回收风险较高等不利因素的客户，将可能导致坏账准备计提不充分。
（2）营业收入季节性波动风险
工程咨询业务具有年初招标、年末验收付款的特点，2019年度、2020年度及2021年度，公司第四季度实现的主营业务收入占全年主营业务收入比例分别为40.05%、34.37%和26.16%，公司业绩季节性波动会导致公司收入、利润、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动，业绩存在季节性波动的风险。
（3）高新技术企业税收优惠风险
发行人及其子公司水务科技均为经深圳市科学技术委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局批准认定的高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，本次认定有效期分别为自2019年12月9日起三年、2020年12月11日起三年。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续取得高新技术企业认定，致使公司无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利的影响。
4、募投项目风险
（1）募投项目预期效益无法实现的风险
对于“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“ 城乡规划与生态能源业务中心项目”，公司已结合人均产值、项目人数等因素，对募投项目进行了效益测算。但公司仍存在市场开拓未达预期，获得市场份额不足，无法获得足够的订单，导致人员产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；同时，在实际市场份额达到预期的情况下，也存在因人员招聘不足、人员效率低于预期导致预期效益无法实现的风险；最后，在人员安排及市场开拓达到预期的情况下，也存在因竞争对手增加、行业政策变化或政策推进滞后、公司战略不能充分适应行业模式变化、公司在市场竞争中处于相对劣势等多种因素导致预期效益无法实现的风险。
（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设项
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目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心项目”建成后，房屋、机器设备、软件等固定资产、无形资产将大幅增加。如果公司经营发展因各种不可预测的原因不能达到预期，新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩及盈利能力的风险。
（3）募投项目资质风险
截至本发行保荐书签署日，公司或其子公司已取得本次募投项目实施所必需的资质许可和备案。
根据《自然资源部办公厅关于国土空间规划编制资质有关问题的函》（自然资办函﹝2019﹞2375号）的说明，国土空间规划新规定出台前对目前从事规划编制工作的单位资质不作强制要求，原有规划资质可作为参考。因此，城乡规划业务资质不属于强制性资质。但公司为提高在“城乡规划与生态能源业务中心项目”领域的市场竞争力，拟在未来获取城乡规划业务资质。2022年9月1日，广东省开放了城乡规划编制乙级资质申请工作。发行人尚未获得城乡规划编制乙级资质。若国家政策发生变化，对募投相关领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）募投项目实施风险
公司本次发行可转债募集资金，将投资于“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心项目”及“补充流动资金项目”。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于进一步提升公司经营实力。如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化，或由于项目组织管理不善导致不能按计划实施，募投项目存在不能达到预期实施效果的风险。
另外，“总部建设项目”项目存在联合体一方或几方退出合作导致募投项目无法按原计划继续实施的风险、发行人未能达到合作协议或产业发展监管协议约定承诺而导致违约赔偿的风险和因联合体其他方未能如期履约导致的垫付或担责风险，具体如下：
1）联合体一方或几方退出合作导致募投项目无法按原计划继续实施的风险
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总部建设项目由深水规院作为牵头方，联合综交院、深城交和华阳国际取得出让地建设龙华设计产业园。如联合体一方或几方退出合作，将可能导致该项目缺少必要的土地、技术或资产，存在募投项目无法按原计划继续实施的风险。
2）发行人未能达到合作协议或产业发展监管协议约定承诺而导致违约赔偿的风险
《联合意向合作协议》和《产业发展监管协议》中发行人承诺了多项关于纳统产值（营业收入）、纳税额、土地产出率、产值能耗等指标要求，且明确了如发行人未达到约定指标需承担相应的违约责任。虽目前尚未出现发行人因违反协议约定而被相关方要求承担违约责任的情况，但未来仍存在因发行人未能达到约定所述纳统产值（营业收入）、纳税额、土地产出率、产值能耗等多项要求被相关方追究违约责任的风险。
3）因联合体其他方未能如期履约导致的垫付或担责风险
《联合意向合作协议》和《产业发展监管协议》中约定：“若合作各方中的一方退出合作，或者在一期或多期出资中延迟出资的，则由其他联合体各方垫付迟延出资方或者退出方的应付出资。若发生因一方或几方过错导致共同考核指标未达标或其他使守约方先行/连带/替代承担了过错方责任的情形，守约方承担责任后，过错方应当向守约方承担全额赔偿责任，使守约方免受损失。”虽目前尚未出现其他合作方因违反协议约定而导致发行人垫付或担责的情况，但未来仍存在因联合体其他方未能如期履约导致发行人垫付或担责的风险。
5、可转债的相关风险
（1）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（2）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
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预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（3）可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（4）评级风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（5）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（6）未设定担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）转股价格向下修正的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
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本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（8）可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
（二）发行人的发展前景
1、发行人的市场地位及优势
截至2022年6月末，公司是国内首家专注水利勘测设计行业A股上市公司，公司共持有工程设计（水利行业、市政行业（给水工程、排水工程专业）、风景园林工程设计专项）、工程勘察综合类、工程测绘、工程咨询（水利工程、市政给排水专业），水资源论证等多项甲级资质证书和水土保持方案编制五星级资质。
根据住建部工程设计资质公示数据，截至2022年7月，全国共有工程设计综合甲级资质单位88个，其中，在水利工程领域有重大优势的企业仅10家，中
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电建集团下属7家勘测设计企业及水利部下属长委、黄委、中水北方3家勘测设计院；拥有工程设计水利行业甲级资质的单位共56家，公司即属其中之一，也是广东省内仅有的3家水利行业甲级设计单位之一，是深圳市唯一一家拥有水利行业甲级设计资质的企业，综合资质实力位居行业前列。
未来，随着公司科研技术水平的不断提高、人才队伍建设的不断完善和设计能力的不断扩大，公司业务承接能力将不断提高。同时，分支机构的建设将有利于提高公司的市场占有率，公司业务重心将立足深圳，覆盖大湾区，走向全国。公司竞争优势进一步强化，有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升。
2、发行人所处细分领域需求空间巨大
（1）水利水电行业工程咨询服务
参考《工程勘察设计收费标准2002修订版》，一般工程建设项目的勘察、设计费用约为工程建安费的3%左右，而根据项目各自特点，工程建安费占项目总投资的比例一般在60%-80%。
如前所述，2022年水利建设领域的投资额将超过8,000亿元，简单按上述标准测算，可以初步测算每年仅水利建设相关的工程勘测、工程设计市场规模约为144-192亿元；假设水利勘测设计行业的工程勘察、工程设计的收入占比与全行业保持一致，即合计约8%-15%，即可推知水利勘测设计行业（含工程总承包）每年的市场规模可达960-2,400亿元。
（2）水生态治理等综合规划咨询服务
中共“十九大”已提出实现美丽中国目标时点为：“到2035年，我国生态环境根本好转，美丽中国目标基本实现”；“水十条”要求“到2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环”。为实现上述目标，水生态治理等新兴涉水领域的投资增长潜力巨大。环保部环境规划院副院长吴舜泽曾表示，如采用基于重点领域工程任务量的测算方法，依据投资单价和工程任务量初步估算，预计完成“水十条”的全社会投资大概是4.6万亿元；如采用投入产出模型，则“水十条”通过加大治污投资将带动环保产业产出增长约1.9万亿元。要在本世纪中叶实现生态环境质量全面改善的目标，对应年均约2,000亿元的需求将逐步释放。进而为上游水利咨询规划行业带来全新的发展契机。
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附件：
1、《广发证券股份有限公司关于保荐深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
2、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 李清 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 吕兴彤 | 罗时道 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 胡金泉 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 吴顺虎 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 武继福 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 林传辉 | ||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | ||||
| 林传辉 | ||||
广发证券股份有限公司
年 月 日
3-1-41
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
辛 玥
年 月 日保荐代表人：
张荣波 吴军华
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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广发证券股份有限公司保荐代表人的专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人吕兴彤和罗时道，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的深圳市水务规划设计院股份有限公司向创业板不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定李清作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人吕兴彤最近3年的保荐执业情况：（1）目前无已申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐代表人罗时道最近3年的保荐执业情况：（1）目前无已申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》的规定，本保荐机构同意授权吕兴彤和罗时道任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人吕兴彤、罗时道承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的深圳市水务规划设计院股份有限公司向创业板不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授
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权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人的专项授权书》签章页】
保荐机构法定代表人签字：
林传辉
保荐代表人签字：
吕兴彤 罗时道
广发证券股份有限公司
年 月 日
3-1-45
国信证券股份有限公司关于保荐深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张荣波、吴军华担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
张荣波 吴军华
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日