上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.... 11第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、限制性股票授予条件 ...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在保立佳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保立佳全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保立佳提供，保立佳已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；保立佳及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对保立佳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 保立佳、上市公司、公司 | 指 | 上海保立佳化工股份有限公司 |
| 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理及核心技术人员
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海保立佳化工股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、保立佳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。
三、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
四、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月8日，确定以13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予
158.75万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票122.27万股，首次授予第二类限制性股票36.48万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
五、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。
六、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年11月22日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）预留授予人数：10人。
（四）预留授予价格：第一类和第二类限制性股票的预留授予价格均为12.53元/股。
（五）预留授予数量：授予的第一类限制性股票8.73万股，占本公告日公司总股本的0.09%，占本激励计划预留授予限制性股票总数的37.00%。
授予的第二类限制性股票8.73万股，占本公告日公司总股本的0.09%，占本激励计划预留授予限制性股票总数的37.00%。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、第一类限制性股票
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授的限制性股票占预留授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 中层管理及核心技术人员（10人） | 8.73 | 37.00% | 0.09% |
| 合计 | 8.73 | 37.00% | 0.09% |
注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授的限制性股票占预留授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 中层管理及核心技术人员（10人） | 8.73 | 37.00% | 0.09% |
| 合计 | 8.73 | 37.00% | 0.09% |
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
2022年7月5日，公司发布了2021年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2022年7月11日，除权除息日为：2022年7月12日。根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对预留授予的第一类/第二类限制性股票数量进行调整。调整后，预留授予限制性股票数量为23.595万股，其中，第一类限制性股票13.563万股，第二类限制性股票10.032万股。
本次将向符合授予条件的10名激励对象授予17.46万股预留部分限制性股票，其中，第一类限制性股票8.73万股，第二类限制性股票8.73万股，剩余6.135万股预留限制性股票作废。
除上述内容调整外，本次向激励对象授予预留部分限制性股票与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》的
有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年11月22日为限制性股票预留授予日，以12.53元/股的价格授予10名激励对象17.46万股限制性股票，其中，第一类限制性股票8.73万股，第二类限制性股票8.73万股，剩余6.135万股预留限制性股票作废。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定、本激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年11月22日