证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2022-080
上海保立佳化工股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年11月22日；
2、限制性股票预留授予数量：授予第一类限制性股票8.73万股，授予第二类限制性股票8.73万股，剩余6.135万股预留限制性股票作废；
3、限制性股票预留授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的预留授予价格均为12.53元/股。《上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年11月22日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年11月22日为限制性股票预留授予日，以12.53元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象预留授予17.46万股限制性股票。其中，授予第一类限制性股票8.73万股，第二类限制性股票8.73万股，剩余6.135万股预留限制性股票作废。现将有关事项说明如下：
一、 2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1.股票来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
2.限制性股票的授予对象及数量
（1）首次授予的激励对象共计45人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员。激励对象中包含单独持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人杨惠静女士。不含公司独立董事、监事和外籍员工。
（2）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为180.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,010.00万股的2.00%。其中，首次授予的限制性股票158.75万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.10%；预留授予的限制性股票21.45万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.90%。
本激励计划拟授予第一类限制性股票134.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.49%。其中，首次授予的第一类限制性股票为122.27万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.36%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的90.84%；预留的第一类限制性股票为12.33万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的
9.16%。
本激励计划拟授予第二类限制性股票45.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.51%。其中，首次授予的第二类限制性股票为36.48万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的80.00%；预留的第二类限制性股票为9.12万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3. 本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%，预留的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。首次授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属安排 | 净利润目标值 | 营业收入目标值 |
| 指标权重50% | 指标权重50% | |
| 第一个解除限售/归属期 | 2022年净利润不低于0.9亿元 | 2022年营业收入不低于30亿元 |
| 第二个解除限售/归属期 | 2022年至2023年两年的净利润累计不低于2.2亿元 | 2022年至2023年两年的营业收入累计不低于70亿元 |
| 第三个解除限售/归属期 | 2022年至2024年三年的净利润累计不低于4亿元 | 2022年至2024年三年的营业收入累计不低于120亿元 |
预留授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属安排 | 净利润目标值 | 营业收入目标值 |
| 指标权重50% | 指标权重50% | |
| 第一个解除限售/ | 2022年至2023年两年的净利润 | 2022年至2023年两年的营业收入 |
| 归属期 | 累计不低于2.2亿元 | 累计不低于70亿元 |
| 第二个解除限售/归属期 | 2022年至2024年三年的净利润累计不低于4亿元 | 2022年至2024年三年的营业收入累计不低于120亿元 |
| 业绩考核指标 | 各解除限售/归属期目标值达成情况 | 指标对应解除限售/归属系数 |
| 净利润 | 达成 | 100% |
| 未达成 | 0% | |
| 营业收入 | 达成 | 100% |
| 未达成 | 0% | |
| 公司层面可解除限售/归属比例M=净利润对应解除限售/归属系数*50%+营业收入对应解除限售/归属系数*50% | ||
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）履行的相关审议程序
1、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。
3、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
4、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月8日，确定以13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予
158.75万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票122.27万股，首次授予第二类限制性股票36.48万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。
6、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及此次预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划规定的授予条件均已满足。
三、本次预留限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2022年11月22日。
（二）预留授予数量：授予的第一类限制性股票8.73万股，占本公告日公司总
股本的0.09%，占本激励计划预留授予限制性股票总数的37.00%。授予的第二类限制性股票8.73万股，占本公告日公司总股本的0.09%，占本激励计划预留授予限制性股票总数的37.00%。
（三）预留授予人数：10人。
（四）预留授予价格：第一类和第二类限制性股票的预留授予价格均为12.53元
/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、第一类限制性股票
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授的限制性股票占预留授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 中层管理及核心技术人员（10人） | 8.73 | 37.00% | 0.09% |
| 合计 | 8.73 | 37.00% | 0.09% |
注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授的限制性股票占预留授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 中层管理及核心技术人员（10人） | 8.73 | 37.00% | 0.09% |
| 合计 | 8.73 | 37.00% | 0.09% |
本次预留限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（七）限售期和解除限售/归属安排
本激励计划预留授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。本激励计划预留授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
在上述约定期间因解除限售/归属条件未成就的限制性股票，不得解除限售/归属或递延至下一年解除限售/归属，由公司按本激励计划的规定回购注销/作废失效。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2022年7月5日，公司发布了2021年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2022年7月11日，除权除息日为：2022年7月12日。根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对预留授予的第一类/第二类限制性股票数量进行调整。调整后，预留授予限制性股票数量为
23.595万股，其中，第一类限制性股票13.563万股，第二类限制性股票10.032万股。
本次将向符合授予条件的10名激励对象授予17.46万股预留部分限制性股票，其中，第一类限制性股票8.73万股，第二类限制性股票8.73万股，剩余6.135万股预留限制性股票作废。
除上述内容调整外，本次向激励对象授予预留部分限制性股票与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明参与本激励计划预留授予的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
1、本激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定预留授予日的第一类限制性股票与第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、预计预留限制性股票授予对各期经营业绩的影响
公司以2022年11月22日为预留授予日，向激励对象授予预留限制性股票共
17.46万股。其中第一类限制性股票8.73万股，第二类限制性股票8.73万股。预留授予的权益工具费用总额为100.02万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，第一类限制性股票与第二类限制性股票需摊销的费用情况见下表：
单位：万元
| 摊销费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 第一类限制性股票 | 3.00 | 34.01 | 11.00 |
| 第二类限制性股票 | 3.21 | 36.45 | 12.34 |
| 合计 | 6.21 | 70.47 | 23.34 |
注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上计算结果四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事的独立意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留授予限制性股票的授予日为2022年11月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为本激励计划规定的预留授予限制性股票的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的预留限制性股票的预留授予日为2022年11月22日，并同意公司以12.53元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予预留限制性股票17.46万股，其中第一类限制性股票8.73万股，第二类限制性股票8.73万股。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。本次拟授予预留限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）本次激励计划确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上所述，公司监事会同意本激励计划的预留限制性股票授予日为2022年11月22日，并同意公司以12.53元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予预留限制性股票17.46万股，其中第一类限制性股票8.73万股，第二类限制性股票
8.73万股。
十一、法律意见书结论性意见
根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符
合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定、本激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予之法律意见书。特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司
董事会2022年11月23日