证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2022-017
华蓝集团股份公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日在南宁市月湾路1号南国弈园六楼会议室以现场方式召开第四届董事会第三次会议。会议通知及相关会议材料已于2022年4月12日通过电话、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长雷翔先生主持，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，会议以记名投票方式审议了以下议案：
1、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2021年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司2021年度主要工作，并结合公司情况部署了2022年的工作计划。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2021年度董事会工作报告真实、客观反映了公司董事会2021年度所做的各项工作。在本次会议上，公司独立董事陈永利（时任）、袁公章分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》（陈永利）、《2021年度独立董事述职报告》（袁公章）。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度财务预算报告符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了公司内外部环境情况，结合了公司2022年度的经营规划，具有合理性。
特别提示：本预算报告不代表公司对2022年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司2021年度利润分配方案为：以公司截至2021年12月31日股份总数147,000,000股为
基数，向全体股东每10股派送现金股利1.61元人民币（税前），共计派发现金股利23,667,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
经审议，董事会认为：2021年度利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合公司在招股说明书中作出的承诺、《公司章程》及《华蓝集团股份公司首次公开发行股票并上市后未来三年（2020-2022）分红回报规划》中关于利润分配的相关规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2021年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》及相关公告，《2021年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》，供投资者查阅。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东利益。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期1年。2022年度审计费用公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的年度审计工作量及市场情况等与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
董事会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华蓝集团股份公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了审议，独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，会计师事务所出具了《华蓝集团股份公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2021年度募集资金存放与使用情况的公告》及相关公告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。10、审议《关于公司2022-2024年度董事薪酬的议案》因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交至公司2021年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022-2024年度董监高薪酬方案的公告》及相关公告。表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票，回避6票。本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2022-2024年度高级管理人员薪酬的议案》雷翔、赵成、莫海量同时担任公司非独立董事，需回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022-2024年度董监高薪酬方案的公告》及相关公告。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。
12、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》等制度进行修订。具体表决情况如下：
13.1关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
13.2关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
13.3关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
13.4关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
13.5关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
13.6关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
13.7关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议，其中13.1、13.2、13.3子议案以特别决议方式审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《华蓝集团股份公司章程》等公司治理制度。
14、审议通过《关于修订<审计委员会工作规则>等公司治理制度的议案》
为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，公司决定对《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《战略委员会工作规则》《内部审计办法》《印章使用管理制度》等制度进行修订，具体表决情况如下：
14.1关于修订《审计委员会工作规则》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
14.2关于修订《提名委员会工作规则》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
14.3关于修订《薪酬与考核委员会工作规则》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
14.4关于修订《战略委员会工作规则》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
14.5关于修订《内部审计办法》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
14.6关于修订《印章使用管理制度》的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会工作规则》等公司治理制度。
15、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》基于公司日常经营业务需要，结合2021年实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方拟开展的业务情况进行分析后，预计2022年度日常关联交易为3,602.00万元，关联董事雷翔、赵成需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构也出具了《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避2票。本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
16、审议《关于购买公司董监高责任险的议案》
为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外
部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高购买责任保险。为提高决策效率，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事作为关联方回避表决，并将该议案提请公司2021年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买公司董监高责任险的公告》及相关公告。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票，回避6票。本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
经审议，同意公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构出具的核查意见；
5、会计师事务所出具的报告文件。
特此公告。
华蓝集团股份公司董事会
2022年4月25日