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公告日期:2022-04-26

证券代码:301027 证券简称:华蓝集团 公告编号:2022-021

华蓝集团股份公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华蓝集团股份公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议,分别审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,其中,董事会决议表决结果为:同意4票;反对0票;弃权0票;回避2票,关联董事雷翔、赵成回避表决,独立董事对本次关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。并同意将议案提交公司2021年度股东大会审议,关联股东将回避表决。现将相关事项公告如下:

一、日常关联交易基本情况

公司及控股子公司根据日常生产经营的实际需要,预计2022年度日常关联交易金额预计不超过3,602.00万元,2021年预计总金额6,365.00万元,实际发生金额2,407.95万元。具体情况详见下表。

(一)2022年度预计日常关联交易类别和金额

单位:元

关联交易类别关联人关联交易 内容关联交易定价原则2022年度合同签订或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额
采购商品/接受劳务华蓝岩土采购测绘、勘察、基坑支护设计服务市场定价12,000,000.003,883,671.757,199,034.86
华蓝装饰采购设计、维修、装修服务市场定价6,300,000.00780,000.00113,018.87
华保盛物业采购物业服务、代理职能、咨询服务市场定价5,500,000.001,383,112.293,059,051.97
华之味餐饮采购餐饮服务市场定价900,000.00--
那园餐饮采购场地、活市场定价3,000,000.002,668.0014,021.89
动策划、会务、餐饮服务
华漫民宿采购住宿服务市场定价1,000,000.00--
城衡文化采购设计制作、编审设计、会务服务市场定价820,000.00-
出售商品/提供劳务华蓝岩土品牌授权收入、培训收入市场定价1,300,000.00257,075.471,028,301.89
华蓝装饰品牌授权收入、培训收入市场定价800,000.00169,103.77676,415.09
华保盛物业培训收入市场定价90,000.00--
那园旅游提供设计、总承包管理服务、培训收入市场定价2,450,000.00105,691.696,531,756.03
租赁富腾投资房租收入市场定价50,000.0011,137.01161,534.64
城衡文化市场定价230,000.0051,970.17-
华保盛物业市场定价80,000.0017,142.8668,571.42
华之味餐饮市场定价1,500,000.00--
合计36,020,000.006,661,573.0118,851,706.66

(二)2021年度日常关联交易实际发生情况

单位:元

关联交易类别关联人关联交易内容实际发生额2021年度预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引
出售商品/提供劳务华蓝岩土品牌使用费及培训收入1,028,301.891,300,000.0049.63%-20.90%不适用
华蓝装饰品牌使用费及培训收入676,415.091,200,000.0032.65%-43.63%
绿城水务设计费、审图费-900,000.000.00%-100.00%
那园旅游设计费、工程管理费及培训收入6,531,756.0320,000,000.000.57%-67.34%
华智体育培训收入9,433.9610,000.000.46%-5.66%
苏中达科培训收入2,264.1510,000.000.11%-77.36%
新鸿基设计费-3,310,000.000.00%-100.00%不适用
华蓝装饰设计装修费-第三方项目113,018.873,300,000.000.23%-96.58%
华蓝装饰装修费-内部-4,500,000.000.00%-100.00%
采购商品/接受劳务自用
华蓝岩土勘察设计费7,199,034.8618,000,000.0014.88%-60.01%2021年08月27日,巨潮资讯网(公告编号:2021-009)
华保盛物业物业费3,059,051.974,000,000.0060.87%-23.52%不适用
华之味餐饮餐费-250,000.000.00%-100.00%
绿城水务水费107,589.63200,000.0037.78%-46.21%
尚品源餐饮餐费、会务费476,372.90480,000.002.96%-0.76%
智运产业联合会会费29,000.0030,000.000.18%-3.33%
桂商总会会费、会务费70,000.00260,000.000.43%-73.08%
那园餐饮餐费、会务费14,021.89350,000.000.09%-95.99%
中信恒泰招标代理费149,926.60300,000.002.42%-50.02%
向关联方租赁办公场所富腾投资房租收入161,534.64200,000.002.32%-19.23%不适用
华保盛物业68,571.4290,000.000.99%-23.81%
华溯文化129,817.96160,000.001.87%-18.86%
那园旅游156,356.44200,000.002.25%-21.82%
南宁围棋278,388.00350,000.004.00%-20.46%
尚品源餐饮3,033,437.263,300,000.0043.62%-8.08%
桂商总会223,555.20270,000.003.21%-17.20%
华智体育561,690.12680,000.008.08%-17.40%
合计24,079,538.8863,650,000.00-62.17%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明1.公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于项目开发进度以及日常工作计划的判断,较难实现准确预计,因此与实际发生情况存在一定的差异。 2.公司与绿城水务、新鸿基、华蓝装饰因项目暂停的原因,实际未发生交易。 3.公司与那园旅游因业主放缓项目建设计划,导致实际发生额与预计金额相差较大。 4.公司与华蓝岩土因原预计需分包的项目进度或合同签约进展比预计慢,导致实际发生额与预计金额相差较大。 5.华之味餐饮、那园餐饮因疫情影响,实际采购量缩小。 6.受益于疫情时期会费有所减免的政策,桂商总会的会费有所减少。 7.公司2021年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计会谨慎预测,尽量缩小预计和实际发生的差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与公司2021年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度,符合公司实际生产经营情况和发展需要,交易根据公开招投标、市场价格定价,公允、合理,未出现损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

二、关联人及关联关系介绍

(一)广西华蓝岩土工程有限公司(简称“华蓝岩土”)

1、公司名称:广西华蓝岩土工程有限公司;法定代表人:卢玉南;注册资本:2690万元;成立日期:2007年4月6日;住所:南宁市望州路北二里38号;经营范围:工程勘察综合类甲级,地基与基础工程专业承包壹级,地基基础工程检测,建筑工程质量检测,建筑工程材料检测,地理信息系统工程,工程测量,测绘地理信息服务,不动产测绘,测绘航空摄影,地质灾害危险性评估甲级,地质灾害治理工程勘查、设计、施工,房屋建筑工程施工总承包,市政公用工程总承包,工程勘察劳务,土石方工程专业承包,特种工程(结构补强和特种防雷),土地整治规划,土地复垦,生态修复,矿产资源储量核实、评估,水土保持方案、监测、技术服务(以上项目涉及资质证的凭资质证经营);节能技术咨询,水资源科技咨询;机械设备租赁及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2021年12月31日,该公司总资产22,083万元、净资产3,515万元、2021年度实现营业收入43,627万元、净利润401万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

全资子公司广西华蓝工程管理有限公司持有其10.11%出资份额,可以施加重大影响。基于谨慎性原则,公司将其列入关联法人。

3、履约能力分析

关联公司经营状况和财务状况良好,日常交易中能够正常履行合同约定,具有良好的履约能力,履约能力不存在重大不确定性。

(二)广西华蓝建筑装饰工程有限公司(简称“华蓝装饰”)

1、公司名称:广西华蓝建筑装饰工程有限公司;法定代表人:朱建宇;注册资本:1010万元;成立日期:1994年6月1日;住所:南宁市青秀区柳沙路9号(青山训练基地内);经营范围:建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、城市园林绿化叁级、建筑装饰工程设计专项甲

级、建筑幕墙工程设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级、风景园林工程设计专项乙级、中国展览馆施工壹级、展览陈列工程设计与施工一体化壹级、实验室工程设计和施工、净化工程专业承包、电子与智能化工程专业承包贰级(以上项目凭资质证及安全生产许可证经营);销售:办公及实验室家具、木制家具(具体项目以审批部门批准为准)、教学仪器、办公用品、实验室辅助设备及耗材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)截至2021年12月31日,该公司总资产3634.27万元、净资产1212.22万元、2021年度实现营业收入18117.03万元、净利润25.23万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

全资子公司广西华蓝工程管理有限公司持有其19.80%出资份额,可以施加重大影响。基于谨慎性原则,公司将其列入关联法人。

3、履约能力分析

关联公司经营状况和财务状况良好,日常交易中能够正常履行合同约定,具有良好的履约能力,履约能力不存在重大不确定性。

(三)广西华保盛物业服务集团有限公司(简称“华保盛物业”)

1.公司名称:广西华保盛物业服务集团有限公司;法定代表人:徐兵;注册资本:2,000.00万元;成立日期:2008年7月31日;住所:中国(广西)自由贸易试验区南宁片区平乐大道15号五象绿地中心1号楼十一层1118号办公;经营范围:物业管理;住房租赁;日用电器修理;家政服务;日用百货销售;家用电器销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;办公用品销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;园林绿化工程施工;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);城市绿化管理;图文设计制作;办公服务;广告设计、代理;房地产经纪;房地产咨询;文化场馆管理服务;停车场服务;会议及展览服务;礼仪服务;组织文化艺术交流活动;住宅水电安装维护服务;国内货物运输代理;电子、机械设备维护(不含特种设备);汽车租赁;餐饮管理;代驾服务;殡葬服务;体育健康服务;洗染服务;养老服务;游览景区管理;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);专业保洁、清洗、消毒服务;人力资源服务(不含职业中介

活动、劳务派遣服务);灯具销售;幻灯及投影设备销售;照明器具销售;物联网应用服务;物联网技术服务;物联网技术研发;安防设备销售;办公设备耗材销售;护理机构服务(不含医疗服务);机动车修理和维护;酒店管理;租赁服务(不含出版物出租);专业设计服务;节能管理服务;企业管理;企业管理咨询;物业服务评估;城乡市容管理;安全系统监控服务;病人陪护服务;航空运营支持服务;航空运输货物打包服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);农副产品销售;旅游开发项目策划咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);各类工程建设活动;住宿服务;餐饮服务;劳务派遣服务;道路货物运输(不含危险货物);城市生活垃圾经营性服务;自来水生产与供应;消防技术服务;消防设施工程施工;医疗服务;建设工程设计;建筑智能化系统设计;食品生产;包装装潢印刷品印刷;建筑劳务分包;城市建筑垃圾处置(清运);互联网信息服务;通用航空服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)截至2021年12月31日,该公司总资产16,389.32万元、净资产4,557.1万元、2021年度实现营业收入42,269.24万元、净利润907.94万元。(以上数据已经审计)

2.与本公司的关联关系

公司副总经理钟毅担任华保盛物业董事,公司实际控制人合计持有其13.65%股权的公司。

3.履约能力分析

关联公司经营状况和财务状况良好,日常交易中能够正常履行合同约定,具有良好的履约能力,履约能力不存在重大不确定性。

(四)广西华之味餐饮投资管理有限公司(简称“华之味餐饮”)

1.公司名称:广西华之味餐饮投资管理有限公司;法定代表人:杨克春;注册资本:1,000.00万元;成立日期:2016年4月22日;住所:中国(广西)自由贸易试验区南宁片区平乐大道15号五象绿地中心1号楼四层408号办公;经营范围:许可项目:餐饮服务;食品经营;劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准)一般项目:餐饮管理;企业管理咨询;企业管理;酒店管理;会议及展览服务;物业管理;国内货物运输代理;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2021年12月31日,该公司总资产1,064.61万元、净资产458.87万元、2021年度实现营业收入3,784.67万元、净利润16.43万元。(以上数据未经审计)

2.与本公司的关联关系

华保盛物业持股51.00%、富腾投资持股20.00%的公司,由雷翔等发行人实际控制人通过华保盛物业、富腾投资间接控制。

3.履约能力分析

关联公司经营状况和财务状况良好,日常交易中能够正常履行合同约定,具有良好的履约能力,履约能力不存在重大不确定性。

(五)广西富腾投资有限公司(简称“富腾投资”)

1.公司名称:广西富腾投资有限公司;法定代表人:艾治国;注册资本:

3,000.00万元;成立日期:2007年4月28日;注册地址:南宁市青秀区月湾路1号华蓝弈园五层508室;经营范围: 对房地产业、公路、桥梁、港口、码头、交通业、能源业、园林业、农业、旅游业、环保业、文化体育业、高新技术行业的投资;工程机械设备、机电产品、水泥制品、建筑材料(除危险化学品)、金属材料(除国家有专项规定外)、日用百货的购销;进出口贸易;机械设备租赁;投资信息咨询(除证劵、金融、期货等国家有专项规定外)、企业营销策划、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2021年12月31日,公司总资产11,067.92万元、净资产4,953.7万元、2021年度实现营业收入528.86万元、净利润339.2万元。(以上数据未经审计)

2.与本公司的关联关系

公司董事长雷翔担任富腾投资董事长,公司实际控制人合计持有其29.65%股权的公司。

3.履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,目

前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。

(六)广西那园旅游投资有限公司(简称“那园旅游”)

1.公司名称:广西那园旅游投资有限公司;法定代表人: 吴舒琳;注册资本:5,000.00万元;成立日期:2016年9月7日;注册地址:南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号;经营范围:一般项目:对旅游业的投资;旅游项目开发;房地产开发经营(凭资质证经营);商品房交易、居间、代理、行纪;建筑工程,园林绿化工程(以上项目凭资质证经营);道路旅客运输(具体项目以审批部门批准为准);旅游项目宣传策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告;工艺品的研发、制作、销售;展览展示服务;会议服务;住房租赁;非居住房地产租赁;企业管理;财务咨询;文化场馆管理服务;(生产、加工,场地符合条件后方可开展经营)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:自来水生产与供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

截至2021年12月31日,公司总资产 47,012.23 万元、净资产4,254.94万元、2021年度实现营业收入14,124.24万元、净利润1,517.68万元。(以上数据未经审计)

2.与本公司的关联关系

富腾投资持股100%的公司,由公司董事长雷翔通过富腾投资间接控制。

3.履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。

(七)广西城衡文化传播有限公司(简称“城衡文化”)

1.公司名称:广西城衡文化传播有限公司,法定代表人为徐兵,注册资本为

200.00万人民币,成立于2019-02-12,注册地址为南宁市青秀区月湾路1号南国弈园6楼609号,经营范围包括文化交流活动的组织策划,图书、报纸、期刊的批发兼零售(具体项目以审批部门批准的为准),设计、制作、代理、发布国内各类广告,会议会展服务,平面设计,网站设计,标识设计,市场营销策划,影视制作(具体项目以审批部门批准的为准),文化产品、办公用品、工艺品(除象牙及其制品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动。)

截止至2021年12月31日,该公司总资产573.24万元,净资产183.87万元,2021年度实现营业收入864.31万元,净利润54.09万元。(以上数据未经审计)

2.与本公司的关联关系

富腾投资持股44.10%的公司,由公司董事长雷翔通过富腾投资间接控制。

3.履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。

(八)南宁市那园餐饮管理有限公司(简称“那园餐饮”)

1.公司名称:南宁市那园餐饮管理有限公司;法定代表人:吴舒琳;注册资本:200万元;成立日期:2021年2月2日;注册地址:南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号;公司经营范围:许可项目:餐饮服务;食品销售;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:露营地服务;健身休闲活动;水果种植;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;企业形象策划;外卖递送服务;停车场服务;农副产品销售;游乐园服务;休闲观光活动;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;组织体育表演活动;体育竞赛组织;体育保障组织;体育赛事策划;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);体育中介代理服务;体育用品设备出租;休闲娱乐用品设备出租;体育经纪人服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至2021年12月31日,公司总资产251.93 万元、净资产162.55万元、2021年度实现营业收入96.09万元、净利润-37.45万元。(以上数据未经审计)

2.与本公司的关联关系

那园旅游持股53.00%的公司,由公司董事长雷翔通过富腾投资间接控制。

3.履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。

(九)南宁市华漫民宿有限公司(简称“华漫民宿”)

1.公司名称:南宁市华漫民宿有限公司;法定代表人:吴舒琳;注册资本:

40万元;成立日期:2022年4月1日;注册地址:南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号;公司经营范围:许可项目:住宿服务;餐饮服务(不产生油烟、异味、废气);食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:酒店管理;以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;餐饮管理;票务代理服务;日用品出租;休闲娱乐用品设备出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);旅客票务代理;小微型客车租赁经营服务;文化用品设备出租;物业管理;代驾服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.与本公司的关联关系

富腾投资持股51.00%的公司,由公司董事长雷翔通过富腾投资间接控制。

三、关联交易主要内容

(一)定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内,根据实际经营需要,调剂使用与各关联方的具体交易金额,与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜,协议内容遵循相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2022年度日常关联交易预计事项,均为公司及控股子公司正常经营活动所需,该交易是必要的、连续的,能充分发挥公司与关联方的协同效应,且交易价格以市场价格为依据,定价明确、合理,符合公允、公平、公正的原则,没有损害公司和非关联股东的利益,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。

五、独立董事及中介机构意见

(一)独立董事的事前认可意见

独立董事认为:公司预计的2022年度日常关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,交易价格参照市场行情价格进行定价,交易定价合理、公平,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此,同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议,关联董事需回避表决。

(二)独立董事的独立意见

经核查,独立董事认为:公司2022年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,交易价格依据市场价格,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会审议议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关规定。该关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司2022年度日常关联交易预计的事项,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

(三)保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,该事项尚需公司股东大会审议通过,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定;本次关联交易系公司日常经营活动所需,关联交易遵循公平、公正的市场原则,定价方式公平合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议;

2、第四届监事会第二次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

5、太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

华蓝集团股份公司

董事会2022年4月25日


  附件:公告原文
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