证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2022-026
华蓝集团股份公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）对《公司章程》的部分条款进行了修订，并于2022年4月22日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》，该事项尚须提交公司股
东大会审议，《公司章程》的具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第一条 为维护华蓝集团股份公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) … 《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 … 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护华蓝集团股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) … 《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理准则》 … 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《2号指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 无 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； |
| 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后 … | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后 … |
| 5 | 第二十九条 … 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 … 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 … | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 … |
| 7 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 |
| 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 … 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》以及本条第一款规定的限制。 | 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 … 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，或者公司的实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》以及本条第一款规定的限制。 |
| 8 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十一条 公司的实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 9 | 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。实际控制人应严格依法行使出资人的权利，实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 10 | 第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。 | 第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。实际控制人应严格依法行使出资人的权利，实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现实际控制人及其附属企业资金占用情况，公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。 |
| 11 | 第四十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， … 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人 | 第四十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， … 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。若实际控制人无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法 |
| 民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 | 院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容实际控制人及关联方侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 |
| 12 | 第四十四条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； … （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； … | 第四十五条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； … |
| 13 | 第四十五条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）对除控股股东、实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供的担保； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 … 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于前款第（一） | 第四十六条 公司不得为实际控制人及其关联方提供担保。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 … 公司为全资子公司提供担保，或者 |
| 项、第（二）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 | 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于前款第（一）项、第（二）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，且该股东及其关联方、公司关联方应当提供反担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。 |
| 14 | 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： … 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 … 公司发生的交易仅达到第四十八条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第四十八条的规定履行股东大会审议程序。 | 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： … 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除提供担保、委托理财、提供财务资助等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程关于董事会、股东大会审议程序的规定。 … 公司发生的交易仅达到第四十八条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第四十八条的规定履行股东大会审议程序。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者《股票上市规则》另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。 |
| 15 | 第五十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 | 第五十二条 公司提供财务资助（指有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议， |
| … 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 及时履行信息披露义务。 … 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 |
| 16 | 第五十六条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 无 |
| 17 | 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 … | 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 … |
| 18 | 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 19 | 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 20 | 第六十五条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会 | 第六十五条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股 |
| 召开15日前以公告方式通知各股东。 | 东大会召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 21 | 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； … （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 … 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； … （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 … 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 22 | 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 23 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 24 | 第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， … 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》 、深圳证券交易所其他相关规定和 | 第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， … 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《2号指引》 、深圳证券交易所其他相关规定和本章 |
| 本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 … | 程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 … |
| 25 | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 26 | 第九十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本条所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据《规范运作指引》规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 … | 第九十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本条所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据《2号指引》规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 … |
| 27 | 第九十四条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 第九十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十四条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 28 | 无 | 第九十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条第一款、第 |
| | 二款的规定。 已按照本条第一款或者第二款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 29 | 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； … | 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的实际控制人是否存在关联关系； … |
| 30 | 第一百〇七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | 第一百〇七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … |
| 31 | 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入 | 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 … |
| 足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 … | |
| 32 | 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； … （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 … | 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； … （十）法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。 … |
| 33 | 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； … （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； … （六）法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 34 | 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定三年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 | 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效后三年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 |
| 35 | 无 | 第一百二十五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； |
| | （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）在与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （六）为公司、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）本章程规定的其他人员； （十）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 |
| 36 | 无 | 第一百二十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）内部控制评价报告； （七）相关方变更承诺的方案； （八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （九）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； |
| | （十二）本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 37 | 无 | 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 |
| 38 | 第一百二十九条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百三十二条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 |
| 39 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … | 第一百三十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … |
| 40 | 第一百三十三条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程另有规定外，董事会有权 | 第一百三十六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 就公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 … | 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 … |
| 41 | 第一百三十四条 应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第一百三十七条 应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并参照《股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 |
| 42 | 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 43 | 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十四条 在公司实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由实际控制人单位代发薪水。 |
| 44 | 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 45 | 第一百七十条 监事会定期会议每六个月至少召开一次，由监事会主席召集，并于会议召开十日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应提前2日通知全体监事。 | 第一百七十三条 监事会定期会议每六个月至少召开一次，由监事会主席召集，并于会议召开十日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应提前2日通知全体监事。 但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并记入会议记录。 |
| 46 | 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。 | 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、（电子）邮件或传真方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。 |
| 47 | 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入收件人任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 48 | 第一百九十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十八条 公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 49 | 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 … | 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 … |
| 50 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 |
| 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 51 | 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十条 释义 （一）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
二、其他事项说明
上述修订条款尚需提交公司2021年度股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权董事会及其转授权相关人员根据相关规定办理《公司章程》工商备案登记等事宜。除上述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
三、备查文件
1、华蓝集团股份公司第四届董事会第三次会议决议公告。
特此公告。
华蓝集团股份公司董事会
2022年4月25日
