证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2022-076
广东申菱环境系统股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022年5月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年5月4日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年5月5日，公司披露《关于2021年度股东大会增加临时提案暨召开2021年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以临时提案的方式提交公司2021年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女士就公司2021年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2022年5月5日至2022年5月14日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月19日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年5月19日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
（六）2022年5月25日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（七）2022年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年10月25日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
二、本激励计划调整事项说明
公司2021年年度权益分派已于2022年7月5日实施完成，2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本240,010,000股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
1、派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
调整后的首次及预留的授予价格＝10.87-0.18=10.69元/股。
根据公司2021年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：
鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，因此，本次拟相应调整第一期限制性股票激励计划的授予价格。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意本次调整事项，首次和预留授予价格由10.87元/股调整为10.69元/股。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：
鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司对第一期限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，首次和预留授予价格由10.87元/股调整为10.69元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次调整及预留授予的批准与授权、授予日的确定、授予对象和授予数量以及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于本激励计划的调整及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）第三届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2022年10月26日