证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2024-010
深圳市利和兴股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资概述
（一）基本情况
为更好地借助专业投资机构（苏州顺融投资管理有限公司，以下简称“顺融投资”）的专业资源和投资管理优势，进一步拓展公司在专业领域的产业布局，提高公司综合竞争力，公司于2022年8月25日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资的议案》，同意公司作为有限合伙人，以自有资金出资1,000万元人民币认购深圳顺融泽鹏创业投资合伙企业（有限合伙）（投资基金、原拟定名称）的财产份额，并与其他合伙人签署相关《合伙协议》。具体内容详见公司2022年8月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：
2022-066）。
近日公司接到顺融投资通知，在实际募集运作过程中，受其他合伙人内部决策等因素影响，投资基金的规模、名称、合伙人等情况发生变更，本次变更后，公司将继续作为有限合伙人，以自有或自筹资金出资1,000万元人民币认购投资基金2.4938%的财产份额。
（二）审批情况
公司于2024年2月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构（顺融投资）共同投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
| 机构名称 | 苏州顺融投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132059408316902X0 |
| 成立时间 | 2013年11月19日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 2,222.2222万元人民币 |
| 法定代表人 | 王亚雄 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢303室 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。 |
| 股东信息 | 昆山顺融瑞合管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例23.0187%、王亚雄持股比例16.7523%、刘彪持股比例16.7523%、王春生持股比例10%、夏伟峰持股比例8%、张亮持股比例6.7009%、吴晓梅持股比例6.7009%、崔琦持股比例6.7009%、昆山顺融瑞拓管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例3.65%、柳梁持股比例1.7240% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
顺融投资为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记时间：2016年1月14日，登记编号：P1030063。顺融投资的主要投资领域为：新材料、新能源、智能制造、数字经济等及其产业链上下游相关项目。
（二）其他主要有限合伙人
在基金总认缴规模中占比10%以上的有限合伙人的基本情况如下：
| 机构名称 | 昆山高新创业投资有限公司 | 苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913205835969206676 | 91320594MA25WF8H0F |
| 成立时间 | 2012年5月24日 | 2021年4月29日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 有限合伙企业 |
| 注册资本/出资额 | 30,000万元人民币 | 130,000万元人民币 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 张梦恒 | 东吴创业投资有限公司（委派代表：张玉仁） |
| 注册地址 | 玉山镇前进西路1899号10楼 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦1218室 |
| 经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外） | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
注：截至本公告披露日，投资基金其他认缴占比10%以下的合伙人有厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）、公司、佘友霞、王春生、冯楠、王亚雄、顺融投资等21位。投资基金最终合伙人名单及认缴金额等信息以主管市场监督管理部门核准登记为准。
（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，顺融投资为公司控股子公司利和兴智能装备（苏州）有限公司的少数股东苏州顺融天使四期创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、私募基金管理人，除此之外，顺融投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
截至本公告日，投资基金有限合伙人王亚雄为顺融投资的董事长兼总经理、法定代表人及股东，投资基金有限合伙人王春生为顺融投资的董事及股东，投资基金有限合伙人冯楠为顺融投资董事及股东刘彪之配偶。除此之外，顺融投资与其他参与设立投资基金的投资人之间不存在一致行动关系。
三、投资基金基本情况及合伙协议主要条款
1、基金名称：苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名称，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）
2、基金总认缴规模：40,100万元人民币，其中利和兴认缴出资1,000万元人民币。
3、基金管理人：顺融投资
4、组织形式：有限合伙企业
5、出资方式：人民币现金
6、出资进度：根据投资业务的实际需要分3期缴付，各期出资比例分别为总认缴出资
额的30%、40%、30%。普通合伙人根据基金投资需要、支付费用的需要可经合理的预先期限（不少于20个日历日）通知要求合伙人缴付其认缴出资额。
7、存续期限：7年，自首次交割日起计算。首次交割日系指，所有合伙人首期缴款到达托管户的时间。存续期中前3年为投资期，后4年为退出期。根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议通过，基金退出期可延长2年。
8、退出机制：所投项目以市场化方式运作退出，主要通过被投企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购等实现退出；
9、公司对合伙企业的会计处理方法：参照中国企业会计准则进行会计核算。
10、投资方向：新材料、新能源、智能制造、数字经济等及其产业链上下游相关项目。
11、投资决策：管理人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共4名，由管理人委派。投资决策需获得至少3名委员同意方可通过。首次合伙人会议上，管理人应向有限合伙人披露投资决策委员会组成人员、任期等相关事项。此后，投资决策委员会人员发生变更的，管理人应于变更发生前5日书面通知有限合伙人。
12、收益分配：基金分配采取整体“先回本后分利”方式，可分配收入扣除基金费用后先按照基金各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：
（1）返本。向全体合伙人按其各自实缴出资比例进行分配，直到全体合伙人取得的分配总额达到全体合伙人实缴出资的总额。
（2）优先回报。如完成上述(1)条约定后仍有余额，按全体合伙人各自实缴出资比例全部分配给全体合伙人，直至其就累计实缴出资的总额获得按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为全体合伙人在期间分配项目中对应的每一期实缴出资额的实际到账之日起到全体合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）80/20收益分配。如完成上述(1)条及(2)条约定后仍有余额，余额的80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
13、管理费：作为基金管理人为基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：
（1）投资期内，基金按基金认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。
（2）退出期内，基金按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金为计算基础）的2%/年支付管理费；
（3）延长期内不收取管理费。
14、合伙事务执行：基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
15、公司对投资基金拟投资标的是否有一票否决权：否。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的前提下，借助专业投资机构的优质资源和投资管理优势，提升公司投资收益水平和资本运作能力；投资基金主要投资于新材料、新能源、智能制造、数字经济等及其产业链上下游相关项目，可以进一步拓展公司在相关专业领域的产业布局机会，有利于公司的持续发展。
（二）存在的风险
投资基金目前尚处于筹备阶段，其设立、募集、备案等尚存在不确定性。投资基金未来在投资运作过程中亦可能受宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，且投资项目的投资周期一般较长、流动性较低，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
公司作为投资基金的有限合伙人，以公司认缴的出资额为限对投资基金债务承担有限责任。公司将密切关注国家宏观经济形势、行业相关的政策导向，及时了解投资基金的管理运作情况及投资项目的实施过程，督促基金管理人及执行事务合伙人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
同时，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
投资基金的管理人顺融投资专注于投资新材料、新能源、智能制造等相关领域，具有丰富的行业投资经验和行业资源积累。本次投资系基于前述背景及公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎重决策，可充分发挥各方专业能力和资源优势，为公司长期战略发展目标服务，提升公司综合竞争力。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他事项说明
（一）截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
（二）截至本公告日，本次投资事项未导致同业竞争或关联交易。
（三）截至本公告日，公司不存在超募资金的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、合伙协议。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2024年2月29日