证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2023-089
深圳市利和兴股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资概述
（一）基本情况
为更好地借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，进一步拓展深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“利和兴”）在专业领域的产业布局，推动公司高质量发展；公司拟与广东恒健国际投资有限公司（专业投资机构、以下简称“恒健国际”）、江门市新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“江门新兴产投基金”）共同投资设立广东恒则利产业发展合伙企业（有限合伙）（拟定名称，以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”），并签署《合伙企业合伙协议》。合伙企业拟认缴出资总额为20,100万元人民币，其中公司作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资10,000万元人民币，出资占比为49.75%。
（二）审批情况
公司于2023年12月4日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
| 机构名称 | 广东恒健国际投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914400005763575638 |
| 成立时间 | 2011年5月25日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 苏权捷 |
| 注册地址 | 广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；融资咨询服务 |
| 股东信息 | 广东恒健投资控股有限公司持股比例100% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）其他有限合伙人
| 机构名称 | 江门市新兴产业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440700MA573EPL8K |
| 成立时间 | 2021年9月3日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 400,200万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 广东恒健资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 江门市蓬江区潮连兴业路142号1007（信息申报制） |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人信息 | 1、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例49.9750% 2、江门市城市发展投资集团有限公司出资比例24.9875% 3、江门市交通建设投资集团有限公司出资比例24.9875% 4、广东恒健资产管理有限公司出资比例0.0250% 5、江门市融盛投资有限公司出资比例0.0250% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
江门新兴产投基金为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金，基金编号SSR978，其基金管理人为广东恒健资产管理有限公司。
（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，恒健国际和江门新兴产投基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
截至本公告日，恒健国际、江门新兴产投基金的执行事务合伙人暨基金管理人广东恒健
资产管理有限公司均为广东恒健投资控股有限公司100%持股的下属公司，恒健国际和江门新兴产投基金的实际控制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。除上述情况外，恒健国际与江门新兴产投基金之间不存在一致行动关系。
三、合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称：广东恒则利产业发展合伙企业（有限合伙）（拟定名称，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）；
2、认缴出资总额：20,100万元人民币，其中恒健国际认缴出资100万元人民币，利和兴与江门新兴产投基金各认缴出资10,000万元人民币；
3、执行事务合伙人：恒健国际；
4、组织形式：有限合伙企业；
5、出资方式：人民币货币；
6、出资进度：普通合伙人的首期出资为100万元，各有限合伙人的首期出资为0万元；首期出资应在合伙企业完成工商登记并开立银行账户后，在收到执行事务合伙人发出的缴款通知书之日起十五（15）个工作日内缴足。
各有限合伙人认缴的剩余出资，由执行事务合伙人根据投资决策委员会通过的投资项目及投资进度安排向各有限合伙人发出缴款通知书，各有限合伙人按同比例实缴出资。
7、经营期限：7年，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可以延长合伙企业之经营期限，但展期不超过2次，每次不超过1年，也可以根据合伙企业的投资运营情况提前解散合伙企业；
8、退出机制：合伙企业所投项目以市场化方式运作退出；
9、公司对合伙企业的会计处理方法：参照中国企业会计准则进行会计核算；
10、投资范围及方式：围绕利和兴的主营业务和发展战略，合伙企业拟采用与社会出资方共同组建项目有限合伙企业（或其他投资形式）投资的模式开展投资，通过整合各方资源，开展强链补链投资工作，进而支持利和兴做强做优做大，推动公司高质量发展。
四、合伙协议的主要内容
（一）利润分配
1、合伙企业对投资项目的投资收入，按如下方式和顺序进行分配：
1.1投资收入应首先用于支付合伙企业的费用，在分配投资收入时可从可供分配金额中先行预留部分金额用于支付前述合伙企业的费用，具体金额由执行事务合伙人根据届时合伙企业实际的费用情况确定；
1.2除本协议另有约定外，投资收入扣除相关成本、支出、费用及税负（如有）后的收益，由全体合伙人依照实际出资比例分配，最终利润分配方案以合伙人会议决议为准。全体合伙人一致同意，若合伙企业因投资项目取得实物资产，亦可以实物分配的形式向各合伙人分配收益。
2、合伙企业项目投资收入以外的其他可分配财产在退出期清算时统一按照第1条的方式和顺序进行分配。
3、合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用，且视为已向其分配相应金额的本金及收益；如果其应分配收益和投资成本不足以补足上述款项的，违约合伙人应当另行补充差额。
（二）合伙事务的执行
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
1.1经全体合伙人决定，委托普通合伙人按本条约定职责执行合伙事务，普通合伙人委派代表执行合伙事务。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换后应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
1.2全体合伙人特此确认，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有适用法律规定及本协议所约定的合伙企业事务的执行权。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、除全体合伙人另有书面约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议表决的除了本协议第二十条约定以外的事项之表决须经合计持有全体合伙人实缴出资总额超过50%的合伙人同意方可通过；本协议第十九条约定事项需全体合伙人一致同意方可通过；对将普通合伙人从合伙企业除名及接纳新的普通合伙人入伙事项之表决须经除该普通合伙人以外的其他合伙人一致同意方可通过。
合伙企业每年至少召开一次合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。合伙人会议应当有全体合伙人或指定代表出席方可举行。
4、除全体合伙人另有书面约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称、改变经营范围、主要经营场所的地点；
（2）修改本合伙协议；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）合伙企业对外借款、债权融资、设置抵押及其他担保事项；
（6）决定利润分配及亏损分担方案；
（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（8）决定合伙企业认缴出资额的增加或减少；
（9）有限合伙人将其持有的合伙企业份额出质或转让；
（10）接受新增有限合伙人入伙；
（11）批准合伙企业的清算报告；
（12）相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项。
5、除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（三）投资决策
合伙企业设立投资决策委员会，负责企业投资决策事项。投资决策委员会共3名委员，其中，恒健国际委派1名，江门新兴产投基金委派1名，利和兴委派1名。投资决策委员会
主席由普通合伙人委派代表担任。合伙企业对投资企业的投资或其退出必须经过投资决策委员会表决。投资决策委员会由主席召集，投资决策委员会会议表决采取记名投票方式，每名委员持有一票表决权。表决票设同意票和反对票，委员不得弃权。委员在投票时应当在表决票上说明理由，投资决策委员会作出的决策须经全部投资决策委员会成员通过方可执行。
拟投资项目通过投资决策委员会的表决后至打款投资前，拟投资企业发生了与所报送的投资建议报告不一致的重大事项或发生了重大风险事件，执行事务合伙人必须提请投资决策委员会召开会后事项会议，对该投资企业重新进行表决。
（四）执行事务合伙人报酬
执行事务合伙人负责合伙企业的日常管理事务，向本合伙企业提供管理服务，执行合伙企业的投资事项，包括但不限于投资方案、融资安排、项目退出等。
各方同意，执行事务合伙人在合伙企业存续期收取执行事务合伙人报酬。
报酬计算标准：执行事务合伙人豁免江门新兴产投基金执行事务合伙人报酬。执行事务合伙人按利和兴实缴金额的2%/年收取，报酬为含税金额。具体如下：
（1）不满一个自然年度的，当年报酬=利和兴实缴金额的2%/365*当年天数；
（2）一个自然年度内，利和兴新增实缴出资的，当年报酬=利和兴原实缴出资额的2%/365*原实缴出资天数+利和兴新实缴出资额的2%/365*新增实缴出资天数。例如，1月1日，利和兴原实缴出资额为100万元，2月1日，利和兴新增实缴出资额为400万元，合计新实缴出资额500万元，则当年报酬=100万元/365*2%*31+500万元/365*2%*334=9.32万元。
报酬收取：每个年度的报酬，在合伙企业工商注册登记之日及之后每个年度的1月1日前支付当年报酬，利和兴一次性支付给执行事务合伙人。 如一个自然年度内，利和兴新增实缴出资的，则利和兴在下一个年度的1月1日前向执行事务合伙人补缴该年度的报酬差额。
报酬收取规则：执行事务合伙人仅从利和兴实缴出资中计提执行事务合伙人报酬，不足部分优先从利和兴可分配收益中计提，仍不足部分向利和兴发出通知另行收取。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的前提下，借助专业投资机构的优质资源和投资管理优势，通过整合各方资源，围绕公司的主营业务和发展战略开展投资，拓展公司在相关专业领域的产业布局机会，推动公司高质量健康发展。
（二）存在的风险
合伙企业目前尚处于筹备阶段，其设立、备案等尚存在不确定性。合伙企业未来在投资运作过程中亦可能受宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，且投资项目的投资周期一般较长、流动性较低，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
公司作为合伙企业的有限合伙人，以公司认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。公司将密切关注国家宏观经济形势、行业相关的政策导向，及时了解合伙企业的管理运作情况及投资项目的实施过程，督促执行事务合伙人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
同时，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人恒健国际系广东恒健投资控股有限公司的全资子公司，广东恒健投资控股有限公司是广东省委省政府重大战略投资平台和省级国有资本运营公司，具有丰富的投资经验和资源积累。本次投资系基于前述背景及公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎重决策，可充分发挥各方专业能力和资源优势，为公司长期战略发展目标服务，提升公司综合竞争力。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他事项说明
（一）截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。
（二）截至本公告日，本次投资事项未导致同业竞争或关联交易。
（三）截至本公告日，公司不存在超募资金的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、合伙企业合伙协议。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2023年12月4日