证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2023-019
深圳市利和兴股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2023年4月14日以电子邮件等通讯方式发出，于2023年4月26日在公司汇德会议室以现场同步结合视频的方式召开。会议由公司董事长林宜潘先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事梅健、独立董事梁清利、汪林、郑晓曦以视频方式参会，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理林宜潘先生所作的《2022年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2022年度主要工作回顾及2023年度主要工作规划。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了董事会的各项职责。
公司独立董事梁清利、汪林、郑晓曦分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度报告及摘要》
董事会认为：公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况及经营成果。董事会保证公司《2022年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-021）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，结合公司目前的经营情况及2023年资金使用需求情况，在兼顾公司发展及股东长远利益的前提下，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-023）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》经公司独立董事事前认可，并经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审核通过，拟继续聘请大信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-024）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》
根据业务发展和生产经营需要，公司及其合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2023年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超过10亿元人民币的综合融资额度。为顺利开展前述融资业务，公司及子公司将为融资项下所发生的债务提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，担保总额度预计不超过10亿元人民币。本次融资额度及担保额度的使用期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，使用期限内均可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-025）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人拟为公司及其合并报表范围内的子、孙公司2023年度申请综合融资额度无偿提供关联担保，关联担保总额度不超过10亿元，关联担保额度的使用有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，使用期限内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
林宜潘、黄月明作为关联董事，回避了本议案表决。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，制定了公司《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2023-027）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及调整部分募集资金投资项目的议案》
为了更加高效合理地发挥募集资金的使用效益，根据市场经营环境的变化情况，在符合公司发展战略规划和实际使用需要的情况下，拟对首发部分募集资金投资项目进行结项，并调整部分募集资金投资项目。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目结项及调整部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2023-028）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，拟定了《深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
林宜潘、黄月明、潘宏权作为关联董事，回避了本议案表决。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，并结合实际情况，拟定了《深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
林宜潘、黄月明、潘宏权作为关联董事，回避了本议案表决。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资
本的变更登记等；
（10）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会/相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
林宜潘、黄月明、潘宏权作为关联董事，回避了本议案表决。表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，报告了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。会计师事务所对该事项出具了专项鉴证报告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十六）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：截至2022年12月31日，公司已在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
会计师事务所对该事项出具了专项鉴证报告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十七）审议通过《2023年第一季度报告》
董事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况及经营成果。董事会保证公司《2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-029）
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
鉴于上述部分议案需要提请股东大会审议，董事会决定于2023年5月17日下午14:00在深圳市龙华区民塘路385号汇德大厦1号写字楼21层公司大会议室召开2022年年度股东大会现场会议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2023年4月26日