证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2024-036
深圳市利和兴股份有限公司关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，同意公司依据法律法规及注册地址变更情况对《公司章程》部分条款进行修订，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册地址变更情况
基于公司实际经营需要及未来发展规划，公司拟将注册地址由“深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区厂房1栋1-4层”变更为“深圳市龙华区观湖街道松元厦社区环观中路308号立伟工业园厂房四102”（变更后的注册地址以深圳市市场监督管理局最终核准登记的为准）。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册地址变更情况，同时公司依据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，一并对《公司章程》进行了修订。具体修订情况对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区厂房1栋1-4层。 | 第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道松元厦社区环观中路308号立伟工业园厂房四 |
102。
| 102。 | ||
| 2 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 3 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； …… |
| 4 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》、有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 |
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
| 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | ||
| 5 | 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… | 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 6 | 第四十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如设）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如设）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 7 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 …… | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权的除外。 …… |
| 8 | 第七十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（如设）主 | 第七十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（如设）主 |
持；如无监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……
| 持；如无监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 持；如无监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… | |
| 9 | 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 10 | 第一百一十八条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元 | （删除，后续条款序号相应调整） |
且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 11 | 第一百三十条 董事会可以设副董事长1人，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如无副董事长履行职务或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百二十九条 董事会可以设副董事长1人，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如无副董事长履行职务或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 12 | 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。 | 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。 |
| 13 | 第一百八十三条 公司依照本章程错误!未找到引用源。第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程错误!未找到引用源。第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 14 | 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配制度： …… （三）利润分配条件和比例 …… 董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： …… （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 | 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配制度： …… （三）利润分配条件和比例 …… 董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 |
……
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事
会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。……
| …… 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 …… | 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 …… 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议。 …… | |
| 15 | 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 16 | 第二百条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 17 | 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。…… | 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。…… |
| 18 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。…… | 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。…… |
| 19 | 第二百三十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。 | 第二百三十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。其中本章程第二十条、第三十四条第一款至第三款、第三十五条第三款、第五十七条第一款和第二款、第一百〇一条、第一百八十二条第二款、第一百八十三条、第二百条、第二百〇三条第二款、第二百一十条第一款等依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次修订《公司章程》并办理工商备案登记事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的变更最终以市场监督管理部门备案登记的结果为准。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、《公司章程》（2024年4月）。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2024年4月23日