证券代码：301012 证券简称：扬电科技
江苏扬电科技股份有限公司Jiangsu Yangdian Science&Technology Co. Ltd.
（ 江苏省泰州市姜堰区经济开发区天目路690号）
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年十一月
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过2,100.00万股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 新型高效节能输配电设备数字化建设项目 | 25,751.74 | 25,700.00 |
| 2 | 储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目 | 10,388.83 | 10,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 51,140.57 | 51,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的规定，公司董事会制定了《江苏扬电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。
公司所制定的摊薄回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、若国家法律、法规对向特定对象发行股票相关规定和政策进行调整，公司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。
12、本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 20
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 21
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 22
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 22
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 34
四、募集资金使用可行性分析结论 ...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次向特定对象发行股票后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人、及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况... 38
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况... 38六、本次发行相关的风险说明 ...... 39
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 45
一、公司的利润分配政策 ...... 45
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 47
三、公司未来三年（2023年—2025年）的股东回报规划 ...... 48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 52
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 52
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、本公司、公司、扬电科技 | 指 | 江苏扬电科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 江苏扬电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票 |
| 本预案 | 指 | 江苏扬电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏扬电科技股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 江苏扬电科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏扬电科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏扬电科技股份有限公司股东大会 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 非晶合金 | 指 | 以铁、硅、硼、碳、钴等元素为原料，用急速冷却等特殊工艺使内部原子呈现无序化排列的合金 |
| 配电网 | 指 | 从输电网或地区发电厂接受电能，通过配电设施就地分配或者按电压逐级分配给各类用户的电力网 |
| 变压器 | 指 | 一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设备 |
| 箱式输变电 | 指 | 将变压器、高低压开关设备按照一定的接线方案排放组合在封闭的箱体内，构成一个独立的、公众能接近的变电站，取代了传统的土建变电站，同时集成了高、低压开关、控制保护、计量、补偿等功能 |
| 新能源 | 指 | 传统能源之外的各种能源形式，如太阳能、风能、海洋能、生物质能等 |
| 储能 | 指 | 通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程。 |
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏效应，是指光照时不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 |
| 光伏发电 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统 |
| SBH15 | 指 | 空负载损耗符合GB20052-2020规定的油浸式非晶合金变压器3级能效 |
| SBH21 | 指 | 空负载损耗符合GB20052-2020规定的油浸式非晶合金变压器2级能效 |
| S13 | 指 | 空负载损耗符合GB20052-2020规定的油浸式变压器3级能效 |
| S14 | 指 | 空负载损耗符合GB20052-2013规定的油浸式变压器1级能效 |
| S20 | 指 | 空负载损耗符合GB20052-2020规定的油浸式变压器2级能效 |
| kVA | 指 | 千伏安，容量的计量单位 |
| MVA | 指 | 兆伏安，容量的计量单位，1MVA=1,000kVA |
| kW | 指 | 千瓦 |
| WMS | 指 | 自动化仓储管理系统Warehouse Management System的简称 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏扬电科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangsu Yangdian Science&Technology Co. Ltd. |
| 注册资本： | 84,000,000.00元人民币 |
| 法定代表人： | 程俊明 |
| 股票简称 | 扬电科技 |
| 股票代码 | 301012 |
| 注册地址： | 泰州市姜堰经济开发区天目路690号 |
| 办公地址 | 泰州市姜堰经济开发区天目路690号 |
| 电话号码： | 0523-88857775 |
| 传真号码： | 0523-88857775 |
| 邮政编码： | 225500 |
| 互联网网址： | www.jsyddq.cn |
| 电子信箱： | qqj@jsyddq.cn |
| 信息披露和投资者关系 | 负责部门：证券事务部 |
| 负责人：仇勤俭 | |
| 联系电话：0523-88857775 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、产业配套政策助力高效节能电力设备行业持续健康发展
近年来，为应对全球气候变化、提升能源利用效率、统筹国内经济社会发展和生态环境保护工作，我国政府提出了“碳中和、碳达峰”的发展目标，并陆续出台了配套产业政策，在加快提升我国电力设备能效标准要求的同时，大力支持以光伏、风电等清洁能源为代表的新型电力系统的加速构建，有效推动高效节能电力设备行业的持续健康发展。
2020年12月，工业和信息化部、市场监管总局、国家能源局联合印发《变压器能效提升计划（2021-2023）》指出：“支持变压器制造企业采用先进适用技术，优化产品结构，持续提升高效节能变压器生产质量和绿色供给水平”，并提出了：“到2023年，高效节能变压器符合新修订《电力变压器能效限定值及能效等级》（GB 20052-2020）中1级、2级能效标准的电力变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上”的发展目标。
2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》指出：“通过储能协同优化运行保障新能源高效消纳利用，为电力系统提供容量支撑及一定调峰能力”，并提出：“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。”的主要目标及健全“新能源+储能”项目激励机制。
2022年1月，国家发改委、国家能源局联合印发《“十四五”现代能源体系规划》指出：“加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系”及“积极推动风电、太阳能发电、储能、智慧电网等领域合作”。
2022年5月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》指出：“我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升”及“加大煤电机组灵活性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力度，推动新型储能快速发展”。
2022年8月，工业和信息化部、财政部、商务部等五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出：“加强高效节能变压器研制及推广应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改造和运行控制优化”，并提出：“通过5-8年时间，电力装备供给结构显著改善，风电和太阳能发电装备满足12亿千瓦以上装机需求”的发展目标。
2022年8月，国家发改委、工业和信息化部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》指出：“支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设”及“推动光伏、新型储能、重点终端应用、关键信息技术产品协同创新”。
在我国加快实现“碳中和、碳达峰”、构建清洁低碳、安全高效能源体系的发展目标背景下，上述产业政策的陆续实施有效推动了以节能电力变压器为代表的高效节能输配电设备能效水平的提升与电力设备产业结构的优化升级，进一步促进了我国储能及新能源输变电市场的持续快速发展，为我国高效节能电气设备行业的发展与技术的进步指引了方向。
2、行业发展趋势加速高效节能电力设备市场需求持续提升
（1）全国社会用电量呈持续快速上升趋势
电力行业系关系国计民生的基础性支柱产业，随着我国近年来经济持续稳定发展，工业化进程稳步推进，对电力的需求日益增长，全国社会用电量呈现持续快速上升趋势。
据国家能源局统计数据，全国社会用电量从2011年的4.69万亿千瓦时增加到2021年的8.31万亿千瓦时，年均复合增长率达到5.89%，全国社会用电量的持续快速增长有效带动了电力设备行业市场需求与全国电力工程投资建设规模的持续提升。
数据来源：国家能源局
（2）全国电力工程投资建设规模持续提升
近年来，随着我国全社会用电量的不断提高，各地区的用电负荷持续增大，全国电力工程建设投资规模持续提升。根据国家能源局统计数据，我国电力工程投资规模从2011年的7,393亿元增加至2021年的10,481亿元，年均复合增长率达到3.55%。全国电力工程投资建设规模的持续提升推动了以节能电力变压器为代表的新型高效节能输配电设备市场及以光伏、风电为应用的储能及新能源箱式输变电市场的蓬勃发展。
数据来源：国家能源局
（3）电力工程投资建设规模的持续提升推动了电力设备市场的蓬勃发展1）高效节能输配电设备市场发展概况节能电力变压器系通过电磁感应原理改变交流电压，可以实现交流电在同一频率下不同电压等级之间的转换，具备电力变换、电流变换、阻抗变换、隔离等功能，是高效节能输配电市场中不可或缺的重要设备，故其需求量直接受到我国社会用电量与电力工程投资建设规模的影响。近年来，随着我国社会用电量的持续上升与电力工程投资建设速度的加快，以节能电力变压器为代表的高效节能输配电设备市场迎来了快速发展的机遇，在产能、产量、能效标准等各个方面均有较大提高。根据中商产业研究院数据统计，2017年度至2021年度，我国电力变压器的产量规模整体呈现上升趋势，随着我国对于电网投资的持续扩大与新能源项目的陆续实施，预计未来我国电力变压器的产量规模将会保持持续增长趋势，预计到2022年度将达19.49亿千伏安。
数据来源：中国机械工业联合会、中商产业研究院2）储能及新能源箱式输变电市场发展概况储能及新能源箱式输变电产品系根据特定的接线方式，将高压开关、变压器、低压开关等设备组合而成的一体化配套电力装置，并通过自动化配电终端将系统与设备串联起来进行运行与监控，具备电压等级转变、电能接收及分配等功能，具有可移动、机电一体化、全封闭运行等特点，广泛应用于以光伏、风电为代表的新能源电力储能领域。由于以光伏、风电为代表的新能源电力设备存在波动性，直接接入现有电网将会对电网的稳定性造成冲击，故其通过接入储能技术，既能提高低谷用电负荷，又能提升高峰供电能力，故既具备储能功能，又具备输变电功能的储能及新能源箱式输变电产品是解决当前新能源电力设备运行中面临问题的最为有效的措施。
近年来，我国高度重视经济社会发展与生态环境保护工作，大力支持太阳能、风能等新能源的开发与利用，在技术进步的有效推动与产业政策的有力驱动下，以光伏、风电为代表的新能源产业进入快速发展时期，促进了国内以光伏、风电等清洁能源为主导的新型电力系统的加速构建，带动了以光伏、风电为应用领域的储能及新能源箱式输变电市场的蓬勃发展。
根据国家能源局数据统计，我国太阳能发电装机容量从2016年度的0.77亿千瓦提高至2021年度的3.07亿千瓦，年均复合增长率达31.68%；我国风能发电装机容量从2016年度的1.49亿千瓦提高至2021年度的3.29亿千瓦，年均复合增长率达17.19%。
数据来源：国家能源局
随着我国清洁低碳能源转型进程的持续推进，光伏、风电等新能源电力设备逐步实现规模化、产业化应用，在我国新能源电力设备市场快速发展的背景下，储能及新能源箱式输变电系列产品将具备广阔的市场发展空间。
3、低碳发展理念推动高效节能电力设备产业结构优化升级
在国家重点发展低碳经济的背景下，随着“碳中和、碳达峰”发展目标的提出，我国电力设备产业结构不断优化，清洁能源投资规模持续增加。由于配网环节存在无功损耗大、末端电压低、线损率高等问题，在网高能耗电力设备面临技术升级、更新换代的需求，节能、环保、高能效、低噪音的输配电设备将成为市场发展的必然趋势。
同时，光伏、风力发电是我国现有新能源产业中技术较成熟、经济实用性较高，最具有发展潜力且已经实现商业化的可再生能源，光伏、风力发电产业在能源结构转型中举足轻重，光伏、风力发电量在全国电力供应占比将稳步提升，清洁低碳化能源转型和发展高比例可再生能源已成为未来发展的趋势，为储能及新能源箱式输变电市场带来了广阔的发展空间。
1）高效节能输配电设备市场发展趋势
随着国家日益重视高质量、可持续发展模式，电力变压器产品已经从传统的输配电设备逐渐向清洁、低碳、环保的方向发展，高能效、节能型电力变压器将成为输配电设备市场的未来发展趋势。
根据《GB 20052-2020电力变压器能效限定值及能效等级》，节能变压器系指能效等级在2级以上的电力变压器（包括1级、2级），包括节能型SBH21非晶合金变压器、节能型S20硅钢变压器等产品类别。
2）储能及新能源箱式输变电市场发展趋势
近年来，为实现“碳中和、碳达峰”发展目标，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，国家陆续出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等相关政策文件，推动新能源产业与储能技术持续健康发展，提出：积极发展“新能源+储能”，支持分布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能推广应用，为储能及新能源箱式输变电市场带来了良好的发展机遇。
随着我国进入“十四五”时期，在市场需求、技术革新及政府出台的相关政策等因素的共同推进下，我国数字化经济发展迅速，电力行业需要更高效的新型技术以适应智能社会发展趋势，箱式输变电产品已从传统的输变电设备向智能化、绿色化的储能及新能源应用方向转变，向“无人值守、集中管控”的新型运维模式转型升级。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极响应产业政策号召，重点加大高效节能输配电设备与储能及新能源箱式输变电系列产品的产业化投入
在我国加快实现“碳中和、碳达峰”背景下，发展以新能效节能电力变压器为代表的输配电设备与以光伏、风电等清洁能源为代表的箱式输变电系列产品是我国加快构建绿色、新型电力系统，推进电力系统的转型升级，进而实现可持续、高质量发展的重要举措。
公司积极响应产业政策号召，通过向特定对象发行股票募集资金，建设新型高效节能输配电设备数字化基地，重点加大新能效节能立体变压器产业化投入，同时研发创新储能及新能源箱式输变电系列产品，进一步丰富优化产品结构，为公司未来业务的发展带来直接经济效益。
2、及时把握市场发展机遇，加快业务发展多元化布局以满足不同细分应用领域持续增长的市场需求
随着我国全社会用电量的不断提高及电力工程投资建设规模的持续提升，以高效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电系列产品为代表的电力设备市场将呈现快速发展的趋势。在低碳经济可持续发展的背景下，电力设备市场的产能结构将持续向高效节能、清洁能源的方向转型升级，进而促进了新能效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电等产品市场需求的持续旺盛。
公司及时把握市场发展机遇，持续践行低碳环保发展理念，通过向特定对象发行股票募集资金，提升对新能效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电等产品的投资力度，进一步优化公司产能结构，加快业务发展的多元化布局，从而更好地满足下游应用市场持续增长的市场需求。
3、顺应智能制造发展趋势，通过进行智能化升级改造提高公司整体生产的智能化、自动化、精细化水平
近年来，融合新一代信息技术与先进制造技术的智能制造已经成为电力设备制造业未来的发展趋势。《“十四五”智能制造发展规划》指出：“2025年的主要目标是：制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升”。
为顺应智能制造发展趋势，公司本次向特定对象发行股票募集资金通过进行智能化升级改造，购置先进的自动化生产设备，引进WMS控制系统，优化生产工艺与工序，进而实现对产品制造的高效管理，大幅提升公司整体生产的智能化、自动化、精细化水平。
4、满足公司业务发展需求，进一步增强公司的资金实力，适应日益增长的营运资金需求
受益于产业政策的鼓励支持与市场规模的持续增长，近年来，公司业务规模持续扩大，公司在主营业务领域相关的日常运营、市场开拓、研发创新等环节的流动资金需求日益提升。
公司本次向特定对象发行股票将补充与业务发展需求相适应的流动资金，将有效缓解公司生产经营的资金压力，优化整体财务结构，降低公司财务风险，为公司未来业务的持续发展提供有力保障，进而实现公司的长期稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及发行方式
1、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过2,100.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 新型高效节能输配电设备数字化建设项目 | 25,751.74 | 25,700.00 |
| 2 | 储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目 | 10,388.83 | 10,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 51,140.57 | 51,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司的控股股东为程俊明，实际控制人为程俊明、邰立群。
截至2022年9月30日，公司的股本总额为8,400.00万股，程俊明直接持有公司股份2,730.00万股，占发行前公司总股本的32.50%，邰立群通过泰州扬源企业管理中心（有限合伙）控制公司股份300.00万股，占发行前公司总股本的
3.57%。因此，程俊明、邰立群共同控制本公司36.07%的表决权比例。
本次向特定对象发行股票数量不超过2,100.00万股（含本数），若按本次向特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的8,400.00万股增加到10,500.00万股，程俊明、邰立群共同控制本公司28.86%的表决权比例。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 新型高效节能输配电设备数字化建设项目 | 25,751.74 | 25,700.00 |
| 2 | 储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目 | 10,388.83 | 10,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 51,140.57 | 51,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）新型高效节能输配电设备数字化建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为25,751.74万元，拟使用募集资金25,700.00万元，拟购置江苏省泰州市姜堰经济开发区土地及厂房用于项目建设，主要建设内容包括改造升级厂房及配套设施，并通过引进立体绕线机、立体箔式绕线机、真空干燥炉等自动生产设备，搭建WMS控制系统，建设新型高效节能输配电设备数字化生产基地。项目计划建设期为2年，项目建设完成后，公司将新增年产量15,000台新能效节能电力变压器的生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）积极响应国家政策号召、提升能源资源利用效率
电力变压器作为输配电电力领域的基础设备，广泛应用于工业、农业、城市、农村等领域，我国在网运行的变压器超1,700万台，变压器损耗约占输配电电力损耗的40%左右，变压器的性能、质量直接关系到电力系统整体运行的可靠程度与运营效益，具有较大的节能潜力。
为加快高效节能电力变压器的推广应用、提升能源资源利用效率、推动绿色低碳与高质量发展，国家发改委、国家能源局等有关部门相继出台了《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》《“十四五”现代能源体系规划》《变压器能效提升计划（2021-2023年）》等系列产业政策，提出了加快推进配电装备升级换代，加强高效节能变压器研制及推广应用，2021年6月起，新采购变压器应为高效节能变压器，到2023年，逐步淘汰不符合国家能效标准要求变压器，高效节能变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上。
随着上述产业政策的逐步实施与持续引导，我国电力设备领域将迎来大规模更新换代的趋势，高能效节能电力变压器因其在节能增效、提升电力系统运行的可靠性与稳定性等方面的重要作用，将具备良好的市场前景与发展空间。
本项目的建设实施有利于公司积极响应国家政策，进一步提升变压器产品的能效水平，同时增加新能效节能电力变压器的产能，在提升能源利用率的同时，不断推动电力设备制造业向着节能绿色高质量的方向发展。
（2）丰富优化公司产品结构、持续满足下游客户需求
公司系专业的高效节能电气机械制造厂商，重点专注于新型节能材料在电力领域的应用，主要从事节能电力变压器系列产品的研发、生产与销售。经过多年发展与市场培育，公司积累了丰富的输配电设备研发与生产经验，培养了专业的人才队伍，已具有较强的自主创新能力与具备市场竞争优势的核心产品体系。
通过本项目的建设实施，公司将在现有的节能平面电力变压器基础上，重点加大新能效节能立体变压器产业化的生产投入，逐步扩大新能效节能立体变压器的产能，从而优化公司的现有产品结构，持续满足下游客户需求，提高公司市场竞争核心实力。
（3）引进先进智能生产设备、改进提升生产管理效率
经过多年的工艺积累与技术创新，公司在节能电力变压器的生产制造方面已形成了成熟的生产与质量管理体系，产品品质优良、质量稳定。近年来，随着新一代信息技术发展应用，通过将生产线进行自动化、智能化改造升级，在提升生产管理效率的同时，可有效降低操作误差及安全风险，已成为行业发展的重要趋势。为顺应智能制造的发展趋势，更好地适应未来市场的竞争环境，公司需要进一步提升生产的智能化、自动化、精细化水平。通过本项目的建设实施，公司将进行智能化升级改造，并通过购置先进的智能化生产设备，引进WMS控制系统，充分利用自动化工序，优化生产工艺、提升生产效率，降低产品成本，大幅提升产品产能，从而改进提升公司的整体运营效率。
3、项目前景及可行性分析
（1）产业政策的大力支持为项目建设实施提供了良好的政策环境
节能电力变压器作为输配电网系统中重要的组成部分，是影响国民基础设施建设产业升级、技术进步的重要因素，近年来，国家发改委、工信部等部门陆续发布了一系列产业政策支持行业的发展。
| 序号 | 政策名称 | 相关内容 | 发布时间 | 发布单位 |
| 1 | 《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》 | 通过5-8年时间，电力装备供给结构显著改善，保障电网输配效率明显提升，高端化智能化绿色化发展及示范应用不断加快； 加强高效节能变压器研制及推广应用； 开展智能制造试点示范行动，建设智能制造示范工厂，凝练智能制造优秀场景。 | 2022年8月 | 工信部、财政部、商务部等 |
| 2 | 《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022—2030年）》 | 以数字化、智能化带动能源结构转型升级，研发大规模可再生能源并网及电网安全高效运行技术； 在资源开采、加工，能源转换、运输和使用过程中，以电力输配和工业、交通、建筑等终端用能环节为重点，研发和推广高效电能转换及能效提升技术；发展数据中心节能降耗技术，推进数据中心优化升级；研发高效换热技术、装备及能效检测评价技术。 | 2022年8月 | 科技部、发改委、工信部等 |
序号
| 序号 | 政策名称 | 相关内容 | 发布时间 | 发布单位 |
| 3 | 《工业能效提升行动计划》 | 引导变压器关键材料生产、零部件供应、整机制造企业协同开展绿色设计，加强立体卷铁芯等结构设计与加工工艺技术创新； 针对可再生能源电站、轨道交通、数据中心、船用岸电、电动汽车充电等新兴应用场景，推广应用高效节能变压器； 鼓励电网企业、工业企业开展在网运行变压器全面普查，制定能效提升计划并组织实施； 2025年新增高效节能变压器占比达到80%以上。 | 2022年7月 | 工信部、发改委、财政部等 |
| 4 | 《“十四五”现代能源体系规划》 | 加快配电网改造升级，推动智能配电网、主动配电网建设，提高配电网接纳新能源和多元化负荷的承载力和灵活性，促进新能源优先就地就近开发利用； 进一步完善省级电网、区域电网、跨省跨区专项工程、增量配电网价格形成机制，加快理顺输配电价结构。 | 2022年1月 | 发改委、能源局 |
| 5 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力，推进煤电灵活性改造，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。 | 2021年3月 | 全国人民代表大会 |
| 6 | 《变压器能效提升计划（2021-2023）》 | 到2023年，高效节能变压器[符合新修订《电力变压器能效限定值及能效等级》（GB 20052-2020）中1级、2级能效标准的电力变压器]在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上； 加强立体卷铁芯结构、绝缘件、低损耗导线、多阶梯叠接缝等高效节能变压器结构设计与加工工艺技术创新； 自2021年6月起，新增变压器须符合国家能效标准要求，鼓励使用高效节能变压器。支持可再生能源电站、电动汽车充电站（桩）、数据中心、5G基站、采暖等领域使用高效节能变压器，提高高效节能变压器在工业、通信业、建筑、交通等领域的应用比例； 推动电网企业开展在网运行变压器全面普查，制定淘汰计划并组织实施。到2023年，逐步淘汰不符合国家能效标准要求的变压器。加快电网企业变压器升级改造，推行绿色采购管理，自2021年6月起，新采购变压器应为高效节能变压器。 | 2020年12月 | 工信部、能源局等 |
| 7 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 输变电节能、环保技术推广应用；非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器为鼓励类。 | 2019年10月 | 发改委 |
产业政策的大力支持为本项目的实施提供了坚实的政策基础与发展环境，也为公司未来的发展、产品的升级、技术的进步指引了方向。因此，本项目的实施受到国家产业政策的大力支持，具有良好的政策环境。
（2）稳定优质的客户资源为项目建设实施创造了有利的市场环境
经过多年发展，公司已建立起成熟稳定、分工明确的经营团队，由销售团队负责了解客户及市场需求，由研发团队负责根据市场、客户需求对产品进行持续改进。公司坚持以客户需求和市场发展为导向，已在节能电力变压器领域树立起良好的品牌形象，获得了业内的广泛认可，并与下游客户形成了长期稳定的合作关系，核心产品最终应用于国家电网、南方电网的配电网建设，体现出公司较强的市场竞争实力，有利于后续产能的持续消化与未来业务的稳健发展。
本项目计划生产的节能电力变压器属于公司主营业务领域，优质的客户资源与良好的品牌形象有利于本项目新增产能的消化，也为公司未来进一步扩展市场奠定了基础，从而实现业务良性发展、减少运营风险。
（3）成熟精益的制造工艺为项目建设实施奠定了稳固的技术基础
公司长期致力于节能电力设备的研发、生产与销售，积累了丰富的产业实践经验，具备先进成熟的制造工艺优势，公司已通过质量管理体系认证（ISO9001：
2015）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）、职业健康安全管理体系认证（ISO45001:2018）以及能源管理体系认证（ISO50001:2018），在供应商管理、原材料采购、产品研发、自制零部件及成品生产检测等环节已建立了完备高效的质量管理程序，促进生产管理的标准化、制度化，以精益制造、精益管理为核心理念，确保产品质量的稳定性、可靠性。
公司已实现了非晶合金变压器、硅钢变压器等节能电力设备系列产品的自主研发与规模生产，其细分产品类别不断丰富，生产技术水平持续提升，工艺流程管控体系日益成熟，为本项目的建设实施奠定了稳固的技术基础。
4、项目投资概算情况
本项目计划总投资25,751.74万元，拟使用募集资金25,700.00万元全部用于资本性支出，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资总额 | 占比 | 募集资金投入 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 土地购置费 | 2,107.95 | 8.19% | 2,107.95 | 是 |
| 2 | 建筑物购置费 | 3,572.05 | 13.87% | 3,572.05 | 是 |
| 3 | 建筑工程 | 3,849.84 | 14.95% | 3,849.84 | 是 |
| 4 | 设备购置及安装 | 16,221.90 | 62.99% | 16,170.16 | 是 |
| 合计 | 25,751.74 | 100.00% | 25,700.00 | -- | |
5、项目建设实施进度和方案
本项目实施周期为2年，其中，初步设计3个月，场地购置及装修15个月，设备购置及安装12个月，人员招聘及培训9个月，系统调试及验证6个月，试运行6个月，具体如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||||
| 1~3 | 4~6 | 7~9 | 10~12 | 13~15 | 16~18 | 19~21 | 22~24 | |
| 初步设计 | ||||||||
| 场地购置及装修 | ||||||||
| 设备购置及安装 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 系统调试及验证 | ||||||||
| 试运行 | ||||||||
6、项目经济效益
本项目达产后，预计年均实现营业收入60,751.82万元，年均实现净利润6,585.66万元。本项目的税后投资内部收益率为18.20%，税后静态投资回收期为
6.62年（含建设期），具有良好的经济效益。
7、项目审批及备案情况
（1）项目备案及环评批复情况
截至本预案公告日，本项目已取得泰州市姜堰区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：泰姜行审备〔2022〕563号），公司正在办理项目涉及的环评相关手续。
（2）土地情况
本项目建设地点位于江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路688号，项目用地已取得土地使用权证，截至本预案公告日，公司已与项目用地出卖方柏纬（泰州）铁工有限公司签署了《土地厂房转让合同》。
（二）储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目
1、项目基本情况
本项目投资总额10,388.83万元，拟使用募集资金10,300.00万元，拟对公司现有厂房改造升级，通过引进双层箔绕机、高压绕线机、真空浇注罐等先进生产设备，进行储能及新能源箱式输变电系列产品研发和生产，项目计划建设期为2年，项目建设完成后，公司将新增新能源箱式输变电系列产品年产能5,900MVA。
2、项目建设的必要性
（1）及时把握行业发展机遇，推动公司业务快速发展
近年来，我国高度重视经济社会发展与生态环境保护工作，大力支持太阳能、风能等非化石能源在内的可再生能源的开发与利用，促进可再生能源产业的持续健康发展。在新能源产业技术进步的有效推动与“双碳”发展目标下逐步完善的产业政策的有力驱动下，以光伏、风电为代表的新能源产业进入快速发展时期，促进了国内以光伏、风电等清洁能源为代表的新型电力系统的加速构建。
根据国家能源局数据统计，全国太阳能发电装机容量从2016年度的7,742万千瓦增长至2021年度的30,656万千瓦，年均复合增长率达31.68%；全国风电装机容量从2016年度的14,864万千瓦增长至2021年度的32,848万千瓦，年均复合增长率达17.19%。
数据来源：国家能源局
数据来源：国家能源局随着我国清洁低碳化能源转型进程的持续推进，光伏、风电产业在我国电力供应结构中的比例稳步提升。根据国家统计局数据，我国光伏、风力发电占比从2016年度的8.35%提升至2021年度的16.28%，增加了7.93个百分点。
数据来源：国家统计局
光伏、风电装机容量的持续增长与供应占比的稳步提升，为光伏、风电领域储能及新能源箱式输变电市场带来了广阔的需求空间。本项目的建设实施有利于公司及时把握行业发展机遇，重点开拓光伏、风能领域储能及新能源箱式输变电市场，以满足未来持续增长的市场需求，推动公司业务实现快速发展。
（2）持续完善公司业务布局，不断扩展下游应用领域
目前，光伏、风电是我国新能源产业中技术较为成熟、经济实用性较强且已具备商业化的可再生能源，在我国重点开发低碳经济发展的背景下，全国太阳能、风电发电装机容量均呈现快速增长趋势。
储能及新能源箱式输变电产品系将高压开关、变压器、低压开关等设备组合而成的一体化配套配电装置，在提升输变电效率的同时，通过储存能源有效提高能源利用率。随着光伏、风电行业快速发展，储能及新能源箱式输变电产品市场需求快速增加。
通过本项目的建设实施，公司将顺应储能及新能源输变电行业的发展趋势，践行低碳环保理念，充分利用累积的生产技术与生产经验，采用先进的生产工艺和设备设施，提高储能及新能源输变电产品的生产能力，进一步优化产品结构，完善业务布局，提高公司整体效益水平，助力公司业绩增长，为公司开拓新能源领域奠定良好的基础。
（3）贯彻落实发展战略规划，增强市场竞争综合实力
公司自成立以来一直专注于节能电力设备领域内的技术创新与产品研发，秉承“质量是企业的生命，技术是企业的灵魂”的经营理念，立足于环保节能领域内的技术创新，坚持走工艺制造的专业化发展道路，致力成为国内领先的高效节能电气机械制造商和产品应用方案解决商。
通过本项目的建设实施，公司将有效推动储能及新能源输变电系列产品的产业化进程，确保公司未来发展战略规划的实施落地，有助于进一步完善公司在节能电力设备领域的业务布局，增强公司的市场竞争综合实力。
3、项目前景及可行性分析
（1）产业政策的鼓励支持为项目建设实施创造了广阔的市场空间
近年来，为实现“碳中和、碳达峰”发展目标，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，国家陆续出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等相关政策文件，推动新能源
产业与储能技术健康发展，提出：积极发展“新能源+储能”，支持分布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能推广应用，实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标。新能源的开发利用可有效增加能源供应，改善能源结构，是未来可持续发展的必要途径，国家陆续出台了多项产业政策，积极引导与支持新能源产业的快速发展。
| 序号 | 政策名称 | 相关内容 | 发布时间 | 发布单位 |
| 1 | 《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》 | 通过5-8年时间，电力装备供给结构显著改善，保障电网输配效率明显提升，高端化智能化绿色化发展及示范应用不断加快；可再生能源发电装备供给能力不断提高，风电和太阳能发电装备满足12亿千瓦以上装机需求。 | 2022年8月 | 工信部、财政部、商务部等 |
| 2 | 《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》 | 中央企业应高效开发利用化石能源，积极发展非化石能源，推进能源结构清洁化、低碳化。 | 2022年8月 | 国务院国资委 |
| 3 | 《工业领域碳达峰实施方案》 | 支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设； 推动光伏、新型储能、重点终端应用、关键信息技术产品协同创新。 | 2022年7月 | 工信部、发改委、生态环境部 |
| 4 | 《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 | 近年来，我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升，成本快速下降，已基本进入平价无补贴发展的新阶段； 要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标； 推进高效太阳能电池、先进风电设备等关键技术突破，加快推动关键基础材料、设备、零部件等技术升级。 | 2022年5月 | 国家发改委、国家能源局 |
| 5 | 《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》 | 到2025年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破； 以满足智能光伏电站发展为导向，发展智能逆变器、控制器、汇流箱、储能系统、跟踪系统。 | 2021年12月 | 工信部等 |
| 6 | 《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 | 到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。 到2030年，实现新型储能全面市场化发展。 | 2021年7月 | 国家发改委、国家能源局 |
序号
| 序号 | 政策名称 | 相关内容 | 发布时间 | 发布单位 |
| 7 | 《关于做好新能源配套送出工程投资建设有关事项的通知》 | 为努力实现碳达峰、碳中和目标，需要进一步加快发展风电、光伏发电等非化石能源； 保障风电、光伏发电等电源项目和配套送出工程同步规划、同步核准、同步建设、同步投运，做到电源与电网协同发展。 | 2021年5月 | 国家发改委、国家能源局 |
本项目将重点布局储能及新能源箱式输变电领域，积极拓展“新能源+储能”相关业务，在满足新能源领域市场需求的同时，顺应储能行业的未来发展趋势，国家政策的有利导向与重点支持亦为本项目的建设实施提供了坚实的政策环境、创造了广阔的市场空间。
（2）经验丰富的专业团队为项目建设实施提供了良好的技术保障
公司核心团队已从事箱式输变电领域的技术研发与产业化实践近二十余年，对于行业的发展、技术的进步、市场的定位有着较为深刻的认识，具备坚实稳固的技术基础，可有效保障公司将箱式输变电领域的经验积累应用至储能及新能源领域。
公司通过持续加大专业人才培养力度，不断提升技术储备与研发水平，形成在箱式输变电领域经验丰富的专业团队，在三相互不相扰变压器开关组合装置、变压器开关一体式台装箱等技术领域具备经验积累，为本项目的建设实施提供了良好的技术保障。
（3）完备高效的管理体系为项目建设实施奠定了有效的运营基础
公司高度重视管理体系建设，持续强化过程控制与监督考核，已通过并严格执行质量管理体系认证（ISO9001：2015）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）、职业健康安全管理体系认证（ISO45001:2018）及能源管理体系认证（ISO50001:2018），公司产品质量管理能力与生产环节控制水平得到不断提升。
公司以精益制造、精益管理为核心理念，通过制定包括原材料购入、半成品到产成品生产的质量控制管理程序，有效促进生产管理的标准化、制度化，涵盖产品研发、物料购入、生产检验、运输、销售等全部环节，公司完备高效的管理体系有利于本项目建设实施后各项工作的有序开展，为本项目的建设实施提供了质量管理体系保障、奠定了有效的运营基础。
4、项目投资概算情况
本项目计划总投资10,388.83万元，拟使用募集资金10,300.00万元全部用于资本性支出，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资总额 | 占比 | 募集资金投入 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建筑工程及装修 | 4,424.83 | 42.59% | 4,424.83 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 5,964.00 | 57.41% | 5,875.17 | 是 |
| 合计 | 10,388.83 | 100.00% | 10,300.00 | -- | |
5、项目建设实施进度和方案
本项目实施周期为2年，其中，初步设计3个月，厂房建设及装修9个月，设备购置及安装12个月，人员招聘及培训9个月，系统调试及验证9个月，试运行9个月，具体如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||||
| 1~3 | 4~6 | 7~9 | 10~12 | 13~15 | 16~18 | 19~21 | 22~24 | |
| 初步设计 | ||||||||
| 厂房建设及装修 | ||||||||
| 设备购置及安装 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 系统调试及验证 | ||||||||
| 试运行 | ||||||||
6、项目经济效益
本项目达产后，预计年均实现营业收入41,769.91万元，年均实现净利润3,620.29万元。本项目的税后投资内部收益率为19.16%，税后静态投资回收期为
6.46年（含建设期），具有良好的经济效益。
7、项目审批及备案情况
（1）项目备案及环评批复情况
截至本预案公告日，本项目已取得泰州市姜堰区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：泰姜行审备〔2022〕564号），公司正在办理项目涉及的环评相关手续。
（2）土地情况
本项目建设地点位于江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路690号，系公司自有土地，项目用地已取得土地使用权证。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划使用本次募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务规模扩大产生的资金需求，降低资产负债率、优化财务结构，从而提高抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目的必要性及可行性
（1）满足公司业务规模扩大产生的资金需求
近年来，公司逐步实现业务发展规划，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司营业收入分别为50,979.64万元、43,811.17万元、51,164.08万元及53,994.66万元，随着公司业务规模的稳步增长，公司对营运资金的需求将进一步加大，以保证实现业务发展目标。
本次使用部分募集资金补充流动资金，有利于公司持续扩大经营规模，更好地满足市场需求。本次募集资金到位后，公司的资金实力将显著增强，为进一步扩大经营规模、持续推进业务发展战略提供有力的支持。
（2）降低资产负债率、优化资本结构、增强抗风险能力
近年来，公司通过银行借款、股权融资等方式获得了业务发展所需部分资金，随着公司业务规模的不断扩大，公司仅依靠目前的融资渠道仍无法满足日益增长的营运资金需求。截至2022年9月末，公司资产负债率为32.25%，仍具备较大的改善空间。本次使用部分募集资金补充流动资金，有利于公司降低目前的资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险，增强公司的融资能力与抗风险能力，为公司业务的健康、稳定发展提供有效保障。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系围绕公司的主营业务开展。其中，“新型高效节能输配电设备数字化建设项目”系公司积极响应国家政策，持续提升产品能效水平，扩大新能效节能电力变压器生产规模而规划的，通过该项目的实施，公司将优化产品结构、提升生产效率、增强盈利能力；“储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目”系公司及时把握行业发展机遇，重点布局储能及新能源箱式输变电领域，满足新能源领域市场需求的同时，顺应储能行业的未来发展趋势，具备较好的发展前景及经济效益，有利于公司进一步完善自身业务布局，增强综合竞争实力；“补充流动资金项目”可有效满足公司业务规模持续增长带来的资金需求，改善财务结构，降低财务风险。
综上，本次募集资金投资项目建成后，公司将进一步提升新能效节能电力变压器的市场占有率，丰富在储能及新能源箱式输变电领域的业务布局，在提升盈利能力的同时，增强整体竞争实力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，资金实力与偿债能力将得到提高，持续融资能力和抗风险能力将进一步提升，对公司的长期可持续发展将产生积极的作用与影响。
考虑到项目建设周期的影响，本次发行完成后，由于公司的净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率将有所降低。随着上述募集资金投资项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提高。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业发展趋势，与上市公司的主营业务领域紧密相关，符合公司未来的发展战略规划，具备良好的市场前景和经济效益，有助于实现可持续发展，提升市场竞争力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行股票后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务领域密切相关，符合国家相关产业政策与公司业务发展目标，本次募集资金投资项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。
随着本次募集资金投资项目陆续建成投产，公司将进一步提升高效节能电力变压器业务规模，巩固提升在输配电及控制设备领域的行业地位，并扩展储能及新能源箱式输变电领域业务，公司整体的盈利能力与综合实力将得到提升，从而保障公司的长期可持续发展、维护股东的长远利益。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股权结构的影响
截至2022年9月30日，公司的股本总额为8,400.00万股，程俊明直接持有公司股份2,730.00万股，占发行前公司总股本的32.50%，邰立群通过泰州扬源企业管理中心（有限合伙）控制公司股份300.00万股，占发行前公司总股本的
3.57%。因此，程俊明、邰立群共同控制本公司36.07%的表决权比例。
本次向特定对象发行股票数量不超过2,100.00万股（含本数），若按本次向特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的8,400.00万股增加到10,500.00万股，程俊明、邰立群共同控制本公司28.86%的表决权比例。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，上市公司的高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系围绕公司的主营业务开展。其中，“新型高效节能输配电设备数字化建设项目”系公司积极响应国家政策，持续提升产品能效水平，扩大新能效节能电力变压器生产规模而规划的，通过该项目的实施，公司将优化产品结构、提升生产效率、增强盈利能力；“储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目”系公司及时把握行业发展机遇，重点布局储能及新能源箱式输变电领域，满足新能源领域市场需求的同时，顺应储能行业的未来发展趋势，具备较好的发展前景及经济效益，有利于公司进一步完善自身业务布局，增强综合竞争实力；“补充流动资金项目”可有效满足公司业务规模持续增长带来的资金需求，改善财务结构，降低财务风险。
本次发行完成后，公司将进一步提升高效节能电力变压器的市场占有率，丰富在储能及新能源箱式输变电领域的业务布局，在提升盈利能力的同时，丰富产品种类、增强竞争实力、优化收入结构，为未来的持续健康发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构将得到优化，财务结构将更加稳健合理，整体运营能力与抗风险能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成后，将有效丰富产品结构，扩宽市场空间，稳步提升公司的生产经营规模与盈利能力，为公司的长期可持续发展提供良好的保障。
由于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目需要一定的实施周期，存在短期内摊薄公司净资产收益率的风险。随着项目的陆续建成投产，公司营业收入与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升，盈利能力将得以加强；在募集资金逐步投入项目后，公司投资活动现金流出将相应提升；随着募集资金投资项目建成并运营成熟后，公司未来经营活动现金流量将逐渐提升，从而进一步改善公司现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系不会发生变化。本次向特定对象发行股票亦不涉及关联交易及同业竞争事项。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人、及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因此产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于与公司主营业务领域密切相关的项目，不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力将进一步增强，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、技术创新无法适应市场变化风险
公司的节能电力变压器系列产品选用新型节能材料，并采用创新的退火技术和绝缘结构，具有节能、环保、空载损耗低等特点，可以有效降低配网端的电能损耗，符合国家节能减排的建设要求，属于国家指定的“高效节能电气机械器材制造”战略性新兴产业。如果未来国家政策和市场需求发生转变或公司无法顺利实现对现有节能系列产品的更新换代，将面临技术创新无法适应市场变化风险。
截至本预案公告之日，公司的储能及新能源箱式输变电系列产品正处于起步阶段，需要持续地研发投入与技术创新、不断改进生产工艺与技术水平，若公司储能及新能源箱式输变电系列产品无法持续满足市场需求，或在研发进展与技术水平等方面不及竞争对手，将对公司储能及新能源箱式输变电领域业务未来发展产生不利影响。
2、技术研发不及预期风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。
如果公司不能持续保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，或者核心技术人员流失及因核心技术人员流失而导致公司的核心技术泄露，将使公司的持续创新能力受到影响。
（二）经营风险
1、宏观环境变化风险
公司所处的输配电及控制设备制造行业属于国家战略性产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。其中，节能电力变压器系列产品的发展受宏观经济状况、国家基础设施建设投资的影响较大，电力行业的电网建设、城市输配电设施改造、大型工程项目新增发电装机容量等因素直接决定了市场对相关产品的需求。随着我国社会经济的快速发展，城市化进程的稳步推进，新一轮城乡电网改造以及新能源等领域市场需求的快速增长，未来输配电及控制设备制造行业发展前景广阔。
但是，国家宏观政策变化、国际贸易摩擦、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能在未来对公司的盈利能力和生产经营能力造成不利影响。
2、市场开拓风险
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目，系公司基于当前的政策环境、市场需求及行业前景，并综合考虑公司现有业务与战略定位作出的业务拓展布局，符合公司的未来发展规划。
近年来，我国储能及新能源箱式输变电领域不断吸引新的投资者参与竞争，未来可能面临整体产能过剩、市场竞争激烈、产品价格下行的风险，公司存在在储能及新能源箱式输变电领域业务运营与市场开拓不及预期的风险。
3、市场竞争风险
输配电及控制设备制造行业经过多年发展，竞争较为激烈，节能电力变压器相关产品企业中，以国网英大、双杰电气、北京科锐、合纵科技为代表的国内上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展等多种方式争夺市场份额，公司需要根据自身资金实力、技术水平、生产规模等因素综合考虑市场需求和行业发展方向，确定相应的企业定位和发展规划。
如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，且未能有效开拓市场、丰富产品结构、提升市场竞争地位，或者公司产品出现竞争加剧等情形，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，面临市场竞争风险，进而对公司未来经营业绩带来不利影响。
（三）内控风险
1、管理风险
公司经过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系。随着本次发行后募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司未来总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
2、内部控制风险
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已经根据现代企业管理的要求，逐步建立健全内部控制制度，并不断地补充和完善。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。
（四）财务风险
1、税收政策无法延续的风险
公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同认定颁发的高新技术企业证书，证书编号GR202032009377，证书有效期为2020年12月2日至2023年12月1日。在证书有效期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司作为高新技术企业享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。未来若公司高新技术企业资格到期后未能通过重新认定或者国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将影响公司的经营业绩。
2、应收账款、应收票据和应收款项融资规模较大的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资合计净额分别为35,514.68万元、36,214.29万元、43,973.68万元及34,430.15万元，其合计占各期期末资产总额的比例分别为55.90%、
61.17%、51.38%及37.76%。
公司应收款项规模较大主要系公司产品的最终客户主要为国家电网各省分公司、各省电力公司等国有企业，其针对设备采购、付款等事项遵循严格的预算管理制度，支付款项时需要逐级审批，流程较长，加之质量保证金制度，造成公司期末应收款项的规模较大。公司应收款项债务方资信良好，应收款项具有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，且公司已按照谨慎性原则计提了坏账准备。但随着销售规模的进一步扩大，应收款项余额将进一步增加，如果下游客户所在行业发生重大不利或突发性事件导致不能支付款项，可能对公司的生产经营产生不利影响。
3、存货跌价的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司存货净额分别为11,053.37万元、7,537.23万元、17,781.23万元及28,986.87万元，分别占报告期各期末资产总额的17.40%、12.73%、20.78%及31.79%。公司已经严格按照会计准则对期末存货进行了减值核算，报告期内不存在重大存货跌价损失的风险。
如果原材料的市场价格在未来出现大幅度下跌进而导致公司产品价格大幅下降，或由于客户项目变更或取消等原因导致库存商品滞销，公司存货将存在发生跌价损失的风险，并对经营业绩形成不利影响。
4、经营活动现金流量净额低于净利润的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为930.90万元、4,178.89万元、-9,720.69万元及-6,457.92万元，低于公司各期实现的净利润4,579.66万元、4,845.80万元、5,155.44万元及6,147.94万元，主要系行业上游铜材、非晶带材及硅钢的采购账期通常较短，下游变压器存在相对较长的账期，上下游账期的错配导致报告期内经营活动现金流量净额与净利润不完全匹配。未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是依据当前的行业状况、市场环境、公司技术研发与市场推广能力，并结合公司多年的经营经验和发展战略提出的。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司竞争实力、丰富产品线、扩大服务范围。但公司在项目实施过程中，仍面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、客户的合作关系变化等诸多影响因素。此外，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，造成募集资金投资项目实施进度被延长、无法达到项目预期效果，都将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
2、股东即期回报被摊薄的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。如果在募投项目建设期间公司净利润未能实现相应幅度增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（六）审批和发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，其能否获得相关审批机构的批准及最终获得批准的时间存在不确定性。同时，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素影响，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（七）其他风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情导致经营状况不佳的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情相继在我国及世界各国爆发，全国各行业均遭受了不同程度的影响。为应对重大疫情，中国多个省市采取了封控、隔离等举措，使公司的采购、生产和销售等环节在短期内受到了一定程度的影响。如果后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，则将不利于公司正常的采购和销售活动，继而给生产经营带来一定的影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为非晶带材、铜材、硅钢、变压器油、油箱等，原材料价格对公司主营业务成本具有重要影响。若未来原材料价格持续上涨，且公司无法及时调整产品售价，将对公司的盈利能力造成不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分配的期间间隔及比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润一般不应少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到10%。
（五）股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
3、公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）公司利润分配政策的变更机制
根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019年度及2020年度，公司未进行利润分配。
公司于2021年6月完成首次公开发行股票并在创业板上市，上市后实施了1次分红，具体情况为：2022年5月5日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以公司2021年12月31日总股本84,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利人民币840.00万元（含税）。2022年5月，前述股利分配事项实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2021年度 | 840.00 | 5,155.44 | 16.29% |
| 2020年度 | - | 4,907.21 | - |
| 2019年度 | - | 4,587.32 | - |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 840.00 | ||
最近三年合并报表中年均归属于母公司股东的净利润
| 最近三年合并报表中年均归属于母公司股东的净利润 | 4,883.32 |
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中年均归属于母公司股东的净利润的比例 | 17.20% |
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023年—2025年）的股东回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《江苏扬电科技股份有限公司公司章程》的要求，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报制定本规划，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈利能力、经营发展规划、发展阶段等因素的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的条件
1、实施现金分配的条件
公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司年末资产负债率不超过70%且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。
（4）实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、实施股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）现金分配的期间间隔及比例
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。在满足现金分红条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过0.50亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，利润分配预案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配预案或现金分红比例低于公司章程规定的，经理需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利
润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
4、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东提供网络投票方式。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）公司股东回报规划的变更机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行在2023年6月实施完毕。前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际完成时间为准；
（3）假设本次发行的募集资金总额上限为51,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行股票数量上限为2,100.00万股（含本数），该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为6,147.94万元，其中第三季度归属于母公司股东的净利润为839.76万元；公司2022年1-9月归属于母公司股东的非经常性损益净额为-95.16万元。假设2022年第四季度归属于母公司股东的净利润与2022年第三季度持平，且2022年度归属于母公司股东的非经常性损益净额与2022年1-9月持平，则2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为7,601.23万元及7,560.20万元；同时，在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长20%与下降20%的情形；
（6）在预测公司总股本时，以2022年9月30日总股本84,000,000股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）假设公司2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年度归属于母公司股东的净利润-2021年度现金分红金额；在预测公司2023年12月31日净资产时，不考虑现金分红因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 8,400.00 | 8,400.00 | 10,500.00 |
| 假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,987.70 | 6,987.70 | 6,987.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,082.86 | 7,082.86 | 7,082.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.84 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.84 | 0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.75% | 10.57% | 7.63% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.91% | 10.72% | 7.73% |
| 假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,987.70 | 8,385.24 | 8,385.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,082.86 | 8,499.43 | 8,499.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 1.00 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 1.00 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.84 | 1.01 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 1.01 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.75% | 12.55% | 9.08% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.91% | 12.72% | 9.21% |
| 假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,987.70 | 5,590.16 | 5,590.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,082.86 | 5,666.29 | 5,666.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.67 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.67 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.67 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.67 | 0.60 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.75% | 8.55% | 6.15% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.91% | 8.66% | 6.23% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用
途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
3、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司系专业的高效节能电气机械制造厂商，重点专注于新型节能材料在电力领域的应用，主要从事节能电力变压器系列产品的研发、生产与销售。为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕高效节能电力设备领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来，公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年分红回报规划（2023年度—2025年度）》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人程俊明及实际控制人邰立群承诺如下：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏扬电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
江苏扬电科技股份有限公司
2022年11月24日