证券代码：301012 证券简称： 扬电科技 公告编号：2022-057
江苏扬电科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2022年11月24日以现场结合通讯表决方式在江苏泰州姜堰经济开发区天目路690号公司会议室召开。会议通知已于2022年11月19日以专人送达或电子邮件等《公司章程》认可的方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际参与表决董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长程俊明先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行自查论证后，认为公司符
合有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
经与会董事逐项表决，审议通过该议案。公司本次向特定对象发行股票方案的内容和表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及发行方式
（1）定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（2）发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过2,100.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自
发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
8、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 新型高效节能输配电设备数字化建设项目 | 25,751.74 | 25,700.00 |
| 2 | 储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目 | 10,388.83 | 10,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 51,140.57 | 51,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。10、本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司制订的《江苏扬电科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司制订的《江苏扬电科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司拟购买土地使用权及房屋建筑物的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司与柏纬（泰州）铁工有限公司签署《土地厂房转让合同》，以5,680万元的价格向其购买其位于泰州市姜堰区天目西路688号内的土地使用权及其上所有厂房及配套基础设施，房产总建筑面积25,737.08平方米，国有土地使用权面积64,964平方米。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（十） 审议通过《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜；同时，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。相关授权事项具体如下：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充；
2、在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6、在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
8、根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上市等事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述第3项、第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，公司拟于2022年12月12
日下午15:00召开2022年第三次临时股东大会。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件
1、江苏扬电科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬电科技股份有限公司董事会
2022年11月24日